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关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518048
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
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广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
信达再科意字[2022]第 001 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“本所”）是中华人民共和国境内依法设立并
有效存续的合格法律服务机构，受广东嘉元科技股份有限公司（以下称“发行人”）
委托，本所指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师（下称“信达律
师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，出具本法律意见
书和《律师工作报告》（信达再科工字[2022]第 001 号）。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下称“《科创板再融资办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的有关本次发行的法律资格及条件之事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介
绍的情况均是真实的。
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对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈
述等出具本法律意见书。
信达律师依法对出具本法律意见书和《律师工作报告》所依据的文件资料的
真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，信达律师对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人
一般的注意义务。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具《律师
工作报告》所载相一致。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人
的有关报告引述。信达律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断
或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断。
3．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4．按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对
发行人本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
5．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，信达律师认为：发行人关于本次发行的董事会和股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》
及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的
内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文
件的规定；发行人 2021 年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事
项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，为依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的暂停上市、终止上市的情形。
信达律师认为，发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存
在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行 A 股股票。
（二） 本次发行的实质条件
信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
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1. 根据《本次发行预案》、发行人的声明和承诺以及公告信息，本次发行每
股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，发行人股东大会已就
本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
2. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人本次发行不存在采
用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
3. 根据发行人的声明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及公告
信息，发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、监事、高
级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公
安机关出具的无犯罪记录证明，《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制审
计报告》《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，
立信于 2021 年 3 月 25 日出具的信会师报字[2021]第 ZC10102 号《关于广东嘉元
科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，并
经信达律师查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
12309 中国检察网、人民法院公告网站信息，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不
存在《科创板再融资办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
4. 根据《本次发行预案》《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》《中信证券股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的专项意见》、发行人的声明和承诺及其提供的相关资料、并经
信达律师核查，本次发行募集资金总额不超过 490,000.00 万元（含本数），其中
用于补充流动资金 40,000.00 万元，占募集资金总额不超过 30%，符合《上海证
券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；本次发行募集资金使
用符合《科创板再融资办法》第十二条的下列规定，具体详见《律师工作报告》
之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述：
（1） 应当投资于科技创新领域的业务；
（2） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，本次发行对象符合《科创板
再融资办法》第五十五条的相关规定。
6. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，本次发行的定价基准日、定
价原则、发行价格、发行方式及认购方式符合《科创板再融资办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条的规定。
7. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，嘉沅投资及本次发行其他发
行对象的限售期符合《科创板再融资办法》第五十九条的规定。
8. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定。
9. 截至《本次发行预案》披露日，嘉沅投资持有公司 27.04%的股份，为公
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司控股股东。廖平元先生直接持有嘉沅投资 90%的股权，为发行人的实际控制人。
根据《本次发行预案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 490,000.00
万元，发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且发行数量不超过 70,257,493 股。其中，公司控股股东嘉沅
投资认购款项总额不低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元。按照本次向特定对
象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，嘉沅投资仍为公司的控股
股东，廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制权
发生变化。
综上所述，信达律师认为，除本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国
证监会注册外，发行人已具备《证券法》《科创板再融资办法》等法律法规及规
范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人是在嘉元有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公
司。2011 年 1 月 28 日，嘉元有限召开股东会并通过整体变更为股份有限公司的
决议。2011 年 2 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。2011 年 3 月
7 日，发行人整体变更为股份公司并在梅州市工商局领取了股份公司营业执照。
信达律师经核查后认为，除整体变更时未履行评估程序、未签署发起人协议
外，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定；有关发起人股东补充签署的《发起人协议》，其内容未违反法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人已履行有关审计、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；资产评估虽于发行人设立后进行
追溯评估，但未对股份公司的设立构成实质性障碍；发行人创立大会暨第一次股
东大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立，开展业务无需依赖主要股东及
其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
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成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，信达律师认为，发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
（三）发行人的人员独立
经核查，信达律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼
职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制
人及主要关联方机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经核查，信达律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，
能独立作出财务决策。
（六）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力
经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整
的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人已设置专门
部门和岗位，独立面向市场开拓业务并以发行人名义签订销售、采购等合同，具
备面向市场自主经营的能力。
综上，信达律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，发行人设立时发起人为 3 名自然人、2 名法人，均具有出资设立股
份公司的主体资格。信达律师认为，发行人设立时的全部发起人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据《2021 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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出具的截至 2021 年 9 月 30 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，为嘉
沅投资、赖仕昌。信达律师认为，嘉沅投资为发行人的控股股东，廖平元为发行
人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
截至 2021 年 9 月 30 日，总股本为 231,006,059 股。
截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不
存在质押或冻结的情况。
经核查，信达律师认为，发行人设立及上市后至今的历次股权变动合法、合
规、真实有效。
综上所述，信达律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人上市后至今历次股权变动合法、合规、
真实、有效；截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，发行人经营范围为“研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外；不单列贸易方式）；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔工业
设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售；高新技术产业项目的投资、经营与
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，信达律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司取
得了所有从事其主营业务所必需的批准、许可或认证，且均在有效期内。发行人
经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。发行人
未在中国大陆以外开展经营活动。发行人历次经营范围变更的内容未涉及主营业
务的变化，未导致发行人主营业务发生重大变更；发行人历次经营范围的变更均
履行了相关的工商变更登记手续，发行人业务范围的变更程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务突出。截至本法律意见书出具日，发
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行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括《律师工作报告》
中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
（二）发行人报告期内的重大关联交易事项
经核查，发行人在报告期内发生的关联交易主要为：关联采购和销售、关联
担保等。经核查，信达律师认为，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了
必要的程序，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人的《公
司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法
规及规范性文件的规定。
（三）同业竞争
信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业业务均不同，不存在同业竞争。发行人的控股股
东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺符合我国有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，对发行人的控股股东、实际控制人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
1．截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》中披露的土地使用权、房屋所
有权不存在抵押或查封等权利受到限制的情形，发行人及其控股子公司依法享有
上述不动产权；《律师工作报告》中披露的软件著作权均为原始取得，上述著作
权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况；《律师工作报告》中披
露的注册商标权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况，发行人拥
有的商标合法、有效；发行人拥有的专利合法、有效，发行人未许可他人使用其
拥有的专利，亦未在该等专利上设置他项权利；发行人主要固定资产包括房屋及
建筑物、专用设备、通用设备、电力设备、运输设备等。
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2．《律师工作报告》披露的房产租赁未进行租赁登记备案，不会影响发行人
控股子公司使用该等房屋。上述租赁所租房屋未能取得业主提供的房产证副本，
但鉴于上述租赁物业的可替代性强，为办公所用，非生产所用，上述租赁房屋瑕
疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
3．发行人拥有进行生产经营所必须的房屋、无形资产、生产设备等主要财
产的所有权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的
情况。
4．《律师工作报告》中披露的发行人投资的子公司、合伙企业均有效存续，
发行人合法持有该等子公司的股权、合伙企业的出资额，发行人持有的该等子公
司的股权、合伙企业的出资额未设置质押等他项权利。就《律师工作报告》披露
的对外投资，根据有关法律法规的规定发行人已被登记为该等控股子公司的股
东、合伙企业的合伙人，发行人所持该等子公司的股权及合伙企业的出资额合法、
有效。发行人所持该等子公司的股权及合伙企业的出资额未设置担保权益，也不
存在权利受到其他限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行
的重大合同，不存在违反法律、行政法规规定的内容，真实、合法、有效，合同
履行不存在法律障碍。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除《律师工作报告》中披露的债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
截至报告期末，《律师工作报告》所述发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款项下的款项不存在法律上的争议，亦不会对本次发行造成法律障碍。该等
其他应收款、其他应付款均是发行人正常生产经营中形成的债权债务，发行人所
享有之权利为合法、有效及可执行，有关款项收回受到法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自首次公开发行股票并上市至今无合并、分立和减少注册资本的行
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为。发行人报告期内增加注册资本具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行
人的股本及其演变”部分所述。
发行人自首次公开发行股票并上市至今，不存在符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》定义的重大资产变化、
收购或出售资产行为。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为，《广东嘉元科技股份有限公司章程（草案）》的制
定及自发行人在上海证券交易所科创板上市以来的历次修改履行了必要的法律
程序，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
信达律师经核查认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会和董事会的
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，信达律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的选举、聘任和认定，任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，
合法有效；发行人在近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职
保持稳定，未发生重大不利变化。发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关
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于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
信达律师经核查认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内所享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。发行人报告期内所享受的政府补助真实、有效。发行人及其
控股子公司报告期内依法申报纳税，不存在重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的记录。发行人及其控股子公司报告期内没有发
生因违反国家及地方有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为，发行人募集资金有明确的使用方向，且主要用于主营
业务。本次募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领
域。募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资和类金融业务。本次发行募集资金投资项目已经发行人股东
大会批准，并已经取得主管部门备案，除江西嘉元年产 2 万吨电解铜箔项目外，其
他项目均已取得环保主管部门对于环境影响评价文件的批复；江西嘉元年产 2 万吨
电解铜箔项目取得关于其环境环境影响评价批复不存在实质性障碍，但存在因环境
影响评价批复无法及时取得影响项目如期开工建设的风险。发行人已建立了募集资
金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。《律师工作
报告》披露的募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高研发
设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争
的情形。关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关
于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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十九、发行人的业务发展目标
信达律师经核查认为，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一
致。发行人的业务发展目标符合国家支持发展产业的发展方向，符合国家产业政
策和环保政策。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
《律师工作报告》披露的行政处罚的被处罚主体山东嘉元系发行人收购而
来，相关处罚于收购完成之前已执行完毕，且不存在发行人主营业务收入和净利
润主要来源于山东嘉元、违法行为社会影响恶劣的情形。因此，违法行为对发行
人本次发行不构成法律障碍。
经核查，除上述情况，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人及持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一
期经审计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。发行人的董事长、总经理不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最
近一期经审计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）信达律师未参与《募集说明书》的制作，但信达律师对《募集说明书》
及其摘要中引用《律师工作报告》、本法律意见书的相关内容进行了特别审查。
（二）经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》、本法律意见书相关内
容的部分，信达律师认为，《募集说明书》及其摘要引用《律师工作报告》、本法
律意见书》相关内容的部分与《律师工作报告》、本法律意见书无矛盾之处；信
达律师对发行人引用《律师工作报告》、本法律意见书相关内容无任何异议，确
认《募集说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、本法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
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,
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备申请本次
发行的主体资格，符合本次发行的实质性条件；本次发行经上交所发行上市审核
并报中国证监会注册后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本二份，经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-15
,
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
4-1-16
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
目 录
关于《审核问询函》相关问题的核查与回复 ........................................................... 4
问题 1..................................................................................................................... 4
问题 3................................................................................................................... 10
问题 6................................................................................................................... 20
问题 7................................................................................................................... 23
8-3-1
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再科意字[2022]第 001 号-1
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下称“发行人”）委托，广东信达律师
事务所（以下称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律
师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1 月 16
日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东
信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的要
8-3-2
求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），构成《律
师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。
《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于
《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（一）》如下：
8-3-3
关于《审核问询函》相关问题的核查与回复
“1.关于本次募投项目
“1.1 根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目
（项目 1）包括投资 86,000 万元的嘉元科技园新增年产 1.6 万吨高性能铜箔技
术改造项目（项目 1.1）、投资 120,000 万元的年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（项
目 1.2）、投资 84,000 万元的年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目 1.3）；
此外，本次募集资金 160,000 万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电
解铜箔项目（项目 2）；（2）项目 1.3 取得的备案文件和环评批复时间分别为
2016 年、2017 年，山东嘉元已于 2017 年 4 月开始施工建设，发行人于 2021
年下半年动工建设；项目 2 尚未完成环评；（3）2021 年 11 月，发行人与梅州
市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；
2022 年 2 月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币 40,000 万元，与
宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产 10 万吨高性
能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目 1 各子
项目及项目 2 主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投
项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人
各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报
告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格
产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽
车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能
规划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要
客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分
析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规
模扩产计划的原因及合理性；（3）项目 1 各子项目及项目 2 投资金额的具体构
成，测算依据和测算过程；（4）项目 1 各子项目及项目 2 效益预测的过程、依
据、结果；（5）项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关
手续；发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建
8-3-4
设的含义；项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相
关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅
县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项
目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律
师对上述事项（5）进行核查并发表意见。”
回复：
一、项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的含义；
项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实
施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续
核查程序：
1. 查阅茌平县发展和改革局 2016 年 12 月出具的茌发改备[2016]513 号
《茌平县基本建设项目登记备案证明》；
2. 查阅聊城市人民政府官方网站刊登发文日期为 2016 年 4 月 11 日的《聊
城市发改委关于建设项目立项文件延期的说明》；
3. 查阅山东嘉元于取得茌发改备[2016]513 号《茌平县基本建设项目登记
备案证明》12 个月内支付的工程款单据、发票；
4. 查阅聊城市茌平区发展和改革局于 2022 年 1 月出具的《关于山东嘉元
新能源材料有限公司年产 3 万吨超薄电子铜箔项目备案证明有效期的
说明》，说明茌发改备[2016]513 号《茌平县基本建设项目登记备案证
明》仍有效；
5. 查阅茌平县环境保护局于 2017 年 7 月 13 日出具的茌环审[2017]6 号《关
于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产 3 万吨超薄电子铜箔项目
环境影响报告书的批复》，该批复自下达之日起 5 年内建设有效；
8-3-5
6. 查阅聊城市生态环境局茌平区分局于 2021 年 11 月 1 日出具的《关于
山东信力源电子铜箔科技有限公司企业名称变更申请的意见》；
7. 走访聊城市茌平区发展和改革局、聊城市生态环境局茌平区分局相关
负责人，确认上述备案证明及批复均有效。
核查内容：
1. 投资项目备案事项
山东嘉元“年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目”（以下简称“项目”）的备
案文件为茌平县发展和改革局 2016 年 12 月出具的茌发改备[2016]513 号《茌平
县基本建设项目登记备案证明》。
根据聊城市人民政府官方网站刊登的发文日期为 2016 年 4 月 11 日的《聊城
市发改委关于建设项目立项文件延期的说明》，“……备案类项目取得登记备案
证明后项目发生重大变更或者 1 年内未开工建设的，必须重新办理登记备案手
续，原登记备案证明自然失效。因此，在项目核准（备案）文件有限期内已开工
建设的项目，不需办理立项延期。”
根据聊城市茌平区发展和改革局于 2022 年 1 月出具的《关于山东嘉元新能
源材料有限公司年产 3 万吨超薄电子铜箔项目备案证明有效期的说明》，并经信
达律师核查企业工程款支付单据，该项目已在上述备案文件有效期内开工建设，
属于上述文件规定的“文件有限期内已开工建设的项目”，故不需要办理立项延
期，原备案证明（茌发改备[2016]513 号）仍然有效。
2. 环境影响评价批复事项
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。”
“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
8-3-6
《建设项目环境保护管理条例》第十二条规定：“建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者环境影响登记表经批准后，建设项目的性质、规模、地点或
者采用的生产工艺发生重大变化的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报
告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。”
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批准之
日起满 5 年，建设项目方开工建设的，其环境影响报告书、环境影响报告表或者
环境影响登记表应当报原审批机关重新审核。原审批机关应当自收到建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表之日起 10 日内，将审核意
见书面通知建设单位；逾期未通知的，视为审核同意。”
根据原环境保护部办公厅于 2015 年 6 月 4 日印发的环办[2015]52 号《关于
印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》，“建设项目的性质、规
模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，
且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。
属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件，不属于重大变动的纳入竣工环
境保护验收管理”。
该项目已获得茌平县环境保护局于 2017 年 7 月 13 日出具的茌环审[2017]6
号《关于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产 3 万吨超薄电子铜箔项目环境
影响报告书的批复》，该批复“自下达之日起 5 年内建设有效”。
根据公司的确认并经信达律师实地走访山东嘉元建设项目现场、访谈聊城市
生态环境局茌平区分局相关负责人、核查企业工程款支付单据，山东嘉元“年产
3 万吨高精度超薄电子铜箔项目”已在批复有效期内开工建设，项目的性质、规
模、地点、生产工艺和环境保护措施要素未发生重大变动，根据《中华人民共和
国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条无需
重新报批环境影响评价文件，茌环审[2017]6 号《关于茌平县信力源电子材料科
技有限公司年产 3 万吨超薄电子铜箔项目环境影响报告书的批复》仍然有效。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工
建设的含义
核查程序：
8-3-7
1. 查阅发行人在交割后与原经营团队就该项目进行交接的相关文件资料；
2. 访谈发行人负责交接工作的相关负责人，了解交接具体情况；
3. 查阅项目可行性研究报告，了解 2021 年下半年动工建设的工程安排；
4. 查阅项目相关的设计及施工合同，了解建设的进度安排。
核查内容：
根据发行人与山东嘉元原股东陈国营之间签订的《股权转让协议》并经信达
律师访谈发行人负责交接工作的负责人，发行人依据《股权转让协议》接管山东
嘉元，并向山东嘉元派驻了财务负责人、管理团队、业务人员，在股权交割后对
山东嘉元形成有效控制，项目交接合法、有效。
发行人收购山东嘉元前，山东嘉元已经建设完毕首期年产 5,000 吨的铜箔生
产线。发行人在收购山东嘉元时聘请了评估机构、审计机构对含原有 5,000 吨生
产线及山东嘉元整体资产状况进行了核查，并出具了评估报告、审计报告。2021
年 9 月，发行人收购山东嘉元之后，基于行业发展机遇，有计划积极扩大产能规
模，满足下游客户需求，在原有 5000 吨生产线的基础上，继续实施二期 15,000
吨铜箔生产线的建设工作。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具
体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方
面产生不利影响
核查程序：
1. 查阅江西嘉元“年产 2 万吨电解铜箔项目”可行性研究报告关于工程
进度计划；
2. 查阅发行人关于《江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环
境影响报告书》申请取得环境影响评价文件批复的进展说明；
3. 查阅龙南市人民政府网站公示的《江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨
电解铜箔项目报批前公示》页面（网址：
http://www.jxln.gov.cn/lnzf/c104543/202202/5b75ccc7331b443dac8b51fb
70c2c7d1.shtml）；
8-3-8
4. 查阅江西省生态环境厅网站关于“拟受理项目公示”之“建设项目环
境影响评价公示”的公示信息（网址：
http://sthjt.jiangxi.gov.cn/col/col42169/index.html）。
核查内容：
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第三款规定，审批部门应
当自收到环境影响报告书之日起六十日内作出审批决定并书面通知建设单位。
《环境影响评价公众参与办法》第二十二条规定，生态环境主管部门受理
建设项目环境影响报告书后，应当予以公示，公示期限不得少于 10 个工作日。
《环境影响评价公众参与办法》第二十三条规定，生态环境主管部门对环
境影响报告书作出审批决定前，应当予以公示并告知建设单位和利害关系人享
有要求听证的权利，公示期限不得少于 5 个工作日。
根据江西政府服务网关于江西省生态环境厅就非辐射类建设项目的环境影
响评价文件审批（含变更）的公示页面信息，法定办结时限为 60 个工作日，承
诺办结时限为 20 个工作日，其中不含公示期 15 个工作日。
根据赣州市龙南生态环境局于 2021 年 12 月 9 日出具的《关于江西嘉元科
技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响评价事宜的说明》，赣州市龙南生
态环境局认为，“该项目符合环境保护相关准入条件。后续我局将指导江西嘉元
科技有限公司依法、有效完成该项目相关的环境影响评价文件批准等相关行政
审批事项。”
根据发行人出具的说明并经信达律师查阅江西省生态环境厅网站关于“拟
受理项目公示”之“建设项目环境影响评价公示”的公示信息，该项目目前环
评进展如下所示：
1.已通过专家评审：江西嘉元于 2022 年 1 月 6 日向江西省生态环境厅提交
《江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响报告书（送审稿）》，
2022 年 1 月 14 日已召开《江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环
境影响报告书》技术评审会，并顺利通过评审，2022 年 1 月 29 日取得专家组
复核意见。
8-3-9
2.已向江西省生态环境厅提交审批：江西嘉元于 2022 年 2 月 10 日正式向
江西省生态环境厅提交《江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境
影响报告书》，江西省生态环境厅已于 2022 年 3 月 4 日就该项目的环境影响报
告书进行拟受理公示，公示期为 10 个工作日。
根据发行人的确认，江西嘉元年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响评价事宜
正有效推进，不会对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响。
核查结论：
综上所述，山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）无
需重新办理投资项目备案、环境影响评价审批手续；江西嘉元“年产2万吨电解
铜箔项目”按进度有序推进。
“3.关于山东嘉元
“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司 2021 年 8 月收购的全资子公司，曾
用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公
司。山东嘉元 2021 年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉
元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或
有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价 10,494.04 万元
现金，形成商誉 2,120.01 万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、
经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对
山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方
式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值
测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股
权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”
8-3-10
回复：
核查程序：
1. 查阅立信于 2021 年 8 月 11 日出具的信会师报字[2021]第 ZC50069 号
《审计报告》、国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 8
月 12 日出具的国众联评报字（2021）第 3-0144 号《资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”）；
2. 查阅发行人与陈国营签订的《股权收购协议》并核查股权转让款项支
付凭证；
3. 查阅发行人于 2021 年 8 月 14 日披露的《关于公司收购资产的公告》公
告编号：2021-067）；
4. 访谈发行人相关负责人，了解业务整合情况；
5. 访谈山东嘉元原股东陈国营，了解股东借款形成原因、相关股权收购
款和偿还的借款资金流向；
6. 查阅陈国营提供的收款银行账户流水，了解相关股权收购款和偿还的
借款资金流向；
7. 查阅立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科
技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。
核查内容：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控
规范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
山东嘉元成立于2016年11月，主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售。
2021年8月14日，发行人在上海证券交易所网站披露了《关于公司收购资产
的公告》，拟使用自有资金收购山东嘉元100%的股权及全部资产，交易对价的
定价依据参考了立信于2021年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号
《审计报告》及《资产评估报告》；经友好协商，山东嘉元100%股权的含税总
8-3-11
价款为10,494.04万元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司截至2021年6
月30日应收账款账面余额4,707.61万元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除
上述或有对价后的收购价款为5,786.43万元，作为固定对价。
根据《关于公司收购资产的公告》及发行人的确认，本次收购有利于发行
人扩大产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，更好地满足下游客
户需求并进一步巩固公司的市场地位。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，并经信
达律师访谈相关负责人，本次收购后，在保证山东嘉元业务经营正常开展的前
提下，发行人对山东嘉元的公司管理层进行改选和调整，稳步推进业务整合、
财务系统整合、人力资源整合和日常管理整合，使山东嘉元在生产经营、财务
规范、业务拓展、人力资源以及日常管理等方面全面对接上市公司相关标准，
不断加强一体化管控的力度，全面有效的执行子公司管理制度，实现公司与山
东嘉元的全面整合，推动山东嘉元经营管理水平的不断提升：
1.业务整合
发行人结合山东嘉元现有生产经营情况和公司整体战略规划，开展业务系
统的优化和整合。在收购前，山东嘉元对生产机器设备缺乏维护，因此生产的
铜箔主要为中低端产品。收购后，发行人利用多年累积的经验，开展了关键设
备性能改造工作，同时通过生产技术、工艺把控、品质管理等多方面的整合，
山东嘉元现有产线产能、产品品质较收购前有明显提升。
2.收购后经营业绩
在收购完成后，山东嘉元的内控规范性有了较为明显的提升，与发行人业
务整合状况良好。山东嘉元生产的铜箔类型由收购前的8m、9m为主，转变
为如今的6m、8m为主，且月产量从收购前的250-280吨提升至350吨以上。
自合并日起至报告期末，山东嘉元取得营业收入1,808.25万元，实现净利润73.82
万元（未经审计）。
8-3-12
3.收购后内控规范情况
发行人在收购完成后即着手进行了山东嘉元管理层的改选和调整，由发行
人监事会主席叶成林担任山东嘉元法定代表人、执行董事；发行人董事刘少华
担任山东嘉元经理；发行人职工李和光担任山东嘉元监事，并派驻了专员任职
山东嘉元财务负责人，全面接手山东嘉元的经营管理工作。
发行人也在收购完成后有序推进双方内控制度的对接，并依照上市公司的
标准对山东嘉元存在缺失的内控环节进行整改。通过在会计核算、会计政策、
资产管理、绩效考核、财务管理等内控控制制度方面的整合，实现发行人对山
东嘉元的有效管理。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
（一）收购合同的主要条款
根据发行人与陈国营签订的《股权收购协议》，相关主要条款如下：
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
乙方：陈国营
丙方：山东信力源电子铜箔技术有限公司（即“标的公司”）
第一条 股权收购方案
1.1 收购价格
各方同意甲方收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00元
（下称“收购价款”，包括固定对价和或有对价）。各方同意将标的公司截至2021
年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75元（下称“应收账款余额”）从收购
价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25
元，作为固定对价。
1.2 收购价款支付
1.2.1 各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方式分笔支付：
8-3-13
（1）本股权收购协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付固定对
价的50%作为预付款项，即人民币28,932,141.13元。各方同意，上述股权收购
预付款项在满足本协议第九条“协议生效先决条件及效力”约定的协议生效先
决条件后自动转为第一笔50%固定对价；
（2）各方对交接工作书面签署无异议意见后，且标的公司完成将甲方变
更为标的公司唯一股东的工商变更登记（该日为股权交割日）。自股权交割日之
日起十五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔剩余50%固定对价，即人民币
28,932,141.12元。
1.2.2 各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方式分笔确定和
支付：
（1）自2021年6月30日起至2022年6月30日，甲方同意自股权交割日起每
月15日前按标的公司应收账款余额实际回收金额（下称“实际收回金额”）向乙
方支付等额的金额作为或有对价。各方同意，除本协议第1.2.2条第（2）款约定
外，上述款项为或有对价全部支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经
向乙方足额支付了全部或有对价；
（2）尽管有前述条款约定，协议各方同意，截至2022年6月30日，前款所
述标的公司实际收回金额低于标的公司截至2021年6月30日应收账款账面价值
41,504,682.06元的部分（如有，下称“未收回金额”）的40%由甲方承担。经协
议各方就上述未收回金额书面确认无异议后，甲方于五个工作日内向乙方支付
未收回金额的40%，各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项，甲方付
清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价。
第二条 丙方偿还乙方借款的约定
2.1 根据标的公司提供的其他应付款明细，截至2021年6月30日，标的公司
“其他应付款-陈国营余额”为人民币111,130,900元（下称“股东借款”），该部
分其他应付款形成的原因为乙方向丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产
经营流动资金。乙方、丙方均承诺截至2021年6月30日标的公司其他应付款-陈
国营余额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。
8-3-14
2.2 各方同意，前款所述股东借款为无息借款，丙方无需为上述股东借款
支付任何利息、费用，只承担偿还本金之义务。
2.3 丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下：
（1）股权交割日之日起十五个工作日内，丙方向乙方偿还股东借款第一
笔款项，金额为61,130,900.00元；
（2）2022年1月15日前，丙方向乙方偿还股东借款第二笔款项，金额为
50,000,000.00元；
（3）乙方同意，在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下，在上述股
东借款偿还安排期限内，股东借款不产生任何利息、费用，丙方只承担偿还本
金之义务。
2.4 甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款，并提供必要的协助；
2.5 如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的，以本协议约
定为准。
第四条 排他条款
各方均同意由甲方收购丙方100%股权，本协议签署之日起至任意一方明确
表示终止本次合作之日止的期间内，乙方、丙方不得与其他任何第三方接触或
洽谈关于丙方控制权转移相关事宜（取得甲方书面同意的除外）；若乙方、丙方
已为此接触其他第三方，应当立即终止与之接触或洽谈并告知甲方，否则乙方、
丙方应向甲方支付相当于股权收购价款20%的违约金。
第五条 违约责任
5.1 本协议签署后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律和本协
议的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或任何陈
述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，即构成违约。守约方可以
单方解除合同，同时违约方应向守约方承担违约责任。因违约方违约而给守约
方造成损失的，违约方应赔偿实际损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费
用，包括但不限于经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费
等。
8-3-15
第六条 协议的变更与解除
6.1 经各方书面同意，可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止
均以书面形式进行，并经各方签署后才能生效（本协议可以单方解除协议的除
外）。如一方严重违反本协议致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出
书面通知解除本协议并保留要求违约方承担违约责任的权利，违约责任的范畴
包括但不限于为履行本协议发生的支出、因本协议目的未实现对守约方造成的
损失、因追究违约责任发生的相关费用（包括诉讼费、律师费等）。
6.2 若本协议解除、终止或经各方同意认定无效或监管部门、司法部门认
定无效，乙方同意在收到甲方通知三个工作日内向甲方返还甲方向乙方已支付
的全部资金。
第七条 争议的解决
7.1 本协议适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切
争议，由各方友好协商解决。如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均
可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议生效先决条件及效力
9.1 各方均同意，本协议自协议各方满足下列协议生效先决条件之日起生
效，对协议各方均具体法律约束力：
（1）甲方就本协议项下的股权转让事项已依法履行了法定审批程序，即依
据甲方《公司章程》及相关法律法规、业务规则规定获得了甲方关于签署并执
行本协议的一切必要和/或授权。
（2）甲方就本协议项下的股权转让事项已经依法委托了具备资质的专业机
构对标的公司资产进行了审计及评估并出具正式报告。
（3）尽管有前述条款约定，甲方同意，尽最大努力推进本次合作涉及的审
批程序及本次合作聘请中介机构的工作进度事宜，如因甲方无正当理由阻止上
述先决条件成就，视为条件已成就。
（二）相关会计处理情况及准确性
8-3-16
根据发行人的确认，发行人收购山东嘉元属非同一控制下企业合并：“合并
成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。在合并中取得的被购买方符
合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为
企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。”
根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，对于固
定对价及或有对价的会计处理，发行人在收购日2021年8月31日的会计处理是：
借：长期股权投资-山东嘉元 10,152.15万元
贷：银行存款 5,786.43万元（固定对价）
贷：其他应付款-陈国营 4,365.73万元（或有对价）
综上，以信达律师作为法律专业人士所能作出的判断，相关会计处理符合
会计准则的要求，会计处理准确。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，截至
2021年12月31日，山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况如下：
按单项计提的应 按组合计提的应
应收账款分类 合计（万元）
收账款（万元） 收账款（万元）
截至 2021 年 6 月 30 日账面余额 366.54 4,341.07 4,707.61
2021 年 7-12 月收回金额 - 4,167.44 4,167.44
2021 年 12 月 31 日未收回金额 366.54 173.63 540.17
2021 年 12 月 31 日坏账准备 366.54 8.77 375.31
收购前形成的应收账款在 2021 年
- 164.86 164.86
12 月 31 日账面价值
根据发行人的确认及其提供的银行转账凭证，截至2021年12月31日，发行
人已支付收购对价9,149.61万元，包括固定对价5,786.43万元、或有对价3,363.18
万元，相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定；山东嘉元已收回的应收
8-3-17
账款金额为4,167.44万元，大于已支付的或有对价金额；发行人已支付的股权收
购款全部来源于发行人自有资金。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对
价的确定方式及其合理性
（一）评估方法
根据《资产评估报告》，本次评估的评估方法为资产基础法及收益法，以2021
年6月30日为基准日对山东嘉元股东全部权益价值进行评估。考虑到资产基础法
更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场
价值。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）评估参数的选择
根据《资产评估报告》，在资产基础法下，评估师以评估对象在评估基准日
的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值。在该方
法下，评估师主要通过对账、函证、核查账簿与原始凭证等方法对评估对象进
行评估，引入的评估参数较为有限。
（三）评估结果的公允性
根据《资产评估报告》，资产基础法下山东嘉元的股东全部权益评估值为
8,763.55万元，评估增值3,338.32万元，增值率61.53%。增值部分主要是固定资
产与土地使用权，其中固定资产增值2,695.56万元，土地使用权增值418.62万元。
固定资产增值主要是受到房屋建筑物评估增值的影响。土地使用权增值主要是
因城市土地地价上涨所致。上述评估增值的原因具备合理性，评估结果公允。
（四）收购对价的确定方式及其合理性
根据发行人于2021年8月14日披露的《关于公司收购资产的公告》及发行人
的确认，参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZC50069号《审计报告》及上述评估值，并经交易双方友好协商，确定本次收
购山东嘉元100%股权的含税总价款为10,494.04万元，该等交易作价相较于评估
值8,763.55万元有一定增值，主要原因系山东嘉元具备较完善的铜箔生产能力并
8-3-18
且已取得3万吨铜箔建设项目的备案及环评手续，具备快速扩产的条件，故具备
一定溢价。综上，本次收购对价具有合理性。
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过
程、依据和结论
根据发行人的确认，“因评估基准日至购买日距离时间较短，影响资产基础
法评估结果的主要影响因素并未发生显著变化，公司对山东嘉元截至购买日的
可辨认净资产的识别过程以评估报告确定的评估值为基础，根据持续计量的结
果为基准确定。经识别确认，截至购买日山东嘉元可辨认净资产公允价值为
8,854.38万元，考虑评估增速的递延所得税后确认商誉2,120.01万元，符合企业
会计准则的相关规定”。
根据发行人的确认及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，发行人
收购山东嘉元的时间为2021年8月，自收购该公司至今时间较短，尚未出现明显
的经营业绩不利变化。因此，截至2021年9月30日，该商誉未计提减值。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借
款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
（一）山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性
经信达律师访谈陈国营，上述借款的形成原因为山东嘉元的前期投入资金
较大，已实缴的注册资本5,000万元不足以支付相关费用，因此其提供股东借款，
用于固定资产投资及生产经营流动资金，股东借款均未签订书面协议。
根据发行人与陈国营签订的《股权收购协议》，截至2021年6月30日，陈国
营对山东嘉元的借款余额为11,113.09万元，陈国营承诺该金额是真实准确的。
根据信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》及《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》，山东嘉元向陈国营的借款主要用于固定资产投资及购买原
材料、生产设备、支付员工工资等日常经营活动的支出。山东嘉元的铜箔制造
业务具有真实的业务背景，山东嘉元向陈国营借款具有真实性。
8-3-19
（二）相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外
资金循环风险
根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》、陈国营提供的收款银行
账户的银行流水，并经信达律师访谈陈国营，相关股权收购款和偿还的借款资
金主要流向其投资持股的房地产公司，不存在流向发行人或其关联方的情况。
核查结论：
综上所述，以信达律师作为法律专业人士所能作出的判断，信达认为：
1. 发行人收购山东嘉元的背景为发行人有计划积极扩大产能规模以满足
下游客户需求；山东嘉元的主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售；
本次收购后业务整合情况良好，经营稳定，内控规范性得到了持续改
善。
2. 收购合同的主要条款清晰，具有商业合理性，相关会计处理准确。
3. 山东嘉元收购前发生的应收账款回款状况良好，尚未回款的部分已根
据按风险信用组合计提预期信用减值准备的应收账款计提了坏账准
备，对于预计无法收回的款项已单项全额计提信用减值准备。
4. 发行人已支付收购款的全部固定对价及部分或有对价，资金来源为发
行人自有资金。
5. 收购山东嘉元的可辨认净资产识别准确，且由于收购至今时间较短，
尚未出现明显的经营业绩变化，未计提商誉减值具有合理性。
6. 山东嘉元向陈国营借款真实发生，具有商业合理性；相关股权收购款
和偿还借款的资金主要流向陈国营持股的房地产公司，不存在被股东
资金占用、或进行体外资金循环的情形。
“6.关于实际控制人
“根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为嘉沅投资，其
持有发行人 27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资 90%股权。
本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为 5 亿元至 13.5 亿元，发行后以
发行上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为 23.15%，嘉沅投资本次认购
资金均来自于自有资金或自筹资金。
8-3-20
“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅
投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排
的情形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
核查程序：
1. 查阅发行人《2021 年第三季度报告》关于前十大股东的持股情况；
2. 查阅《募集说明书》关于本次发行的发行方案；
3. 抽查嘉沅投资的银行对账单，了解嘉沅投资的资金实力；
4. 查阅嘉沅投资出具的《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》。
核查内容：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项、《股票上市规则》第 15.1 条
第一款第（十一）项的规定，控股股东是指出资额或者持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司章程》第七十八条的规定，股东大会作出普通决议、特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数、所持表
决权的 2/3 以上通过。
根据《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的前十大
股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉沅投资 63,324,400 27.41
2 赖仕昌 11,708,145 5.07
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源
3 7,752,824 3.36
主题灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司华夏上证科创板 50 成
4 4,300,317 1.86
份交易型开放式指数证券投资基金
8-3-21
5 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 3,856,152 1.67
中国银行股份有限公司嘉实新能源新材料股
6 2,981,401 1.29
票型证券投资基金
中国邮政银行股份有限公司-东方增长中小盘
7 2,965,580 1.28
混合型开放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-嘉实智能汽车股
8 2,550,828 1.10
票型证券投资基金
深圳前海春阳资产管理有限公司-南平鑫阳股
9 2,209,715 0.96
权投资合伙企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创
10 2,149,235 0.93
板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金
合计 103,798,597 44.93
如上表所示，持有发行人 5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有六
名股东为公募基金。因此，虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响，因此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投资。
（二）本次发行后的控制格局
根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票数量为不超过70,257,493股
（含70,257,493股），募集资金总额不超过490,000万元，其中嘉沅投资认购款项
总额不低于50,000万元且不超过135,000万元。截至2021年12月31日，嘉沅投资
持有发行人63,324,400股普通股，占27.04%的股权。
根据中登结算公司出具的《发行人股本结构表》，截至2021年12月31日，发
行人的总股本为234,191,983股。假设此次发行股票数量为上限70,257,493股，实
际募集资金为上限49亿元，嘉沅投资认购金额为下限5亿元，在此种假设条件下，
新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下降最大，持股比例为23.15%。
由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发行人控股股东持股比例变
化仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大
影响。因此，本次发行后发行人的控制格局不会发生改变。
此外，本次发行最终发行数量将由发行人董事会依据股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，以保证发行
人控制权稳定。
8-3-22
综上，本次发行后发行人的控制格局不会发生变化。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、
其他利益安排的情形
根据发行人于2021年11月6日披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股
票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-122），截至2021年9月30日，
嘉沅投资总资产为10,954.59万元，净资产为6,764.02万元（以上数据未经审计），
嘉沅投资资产状况和流动性较好。
根据发行人与嘉沅投资签订的《附条件生效的股票认购协议》，嘉沅投资本
次认购资金均为自有资金或自筹资金。根据嘉沅投资出具的《关于本次认购股
票资金来源的声明与承诺》，承诺“本次认购资金为公司自有资金及股东廖平元
先生合法的自有资金及自筹资金，自筹资金包括廖平元先生提供的股东借款等；
廖平元先生的资金来源为其本人及家庭的历年投资积累、银行信用借款等；除
此以外，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在其他方以直接或间接的
方式提供财务资助的情形，不存在直接或间接使用嘉元科技及其关联方（本公
司、廖平元先生所控制的除嘉元科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用
于本次认购的情形，也不存在其他利益安排”。
核查结论：
综上所述，本次发行不会改变发行人当前的控制格局，嘉沅投资认购资金
来源于自有资金及自筹资金，除已披露的情况外，不存在其他方以直接或间接
的方式提供财务资助，也不存在其他利益安排。
“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业
务，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
回复：
核查程序：
8-3-23
1. 查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、企业工商档案以及
业务经营资质文件；
2. 查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书以及不动产登记簿查
询证明文件，核查其是否持有住宅、商业用地的土地使用权；
3. 查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其控股子公
司、参股子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括
房地产业务；
4. 查阅《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年半
年度报告》《2021 年第三季度报告》以及其他相关公告文件，核查是否
存在房地产业务收入或相关经营计划；
5. 查阅发行人参股子公司上海重塑能源集团股份有限公司于在上交所网
站披露的《上海重塑能源集团股份有限公司招股说明书》及其对反馈问
题的回复文件，核查其是否取得房地产开发、经营资质，是否存在房地
产业务收入或相关经营计划；
6. 查询住房和城乡建设部政务服务网站之“企业资质查询”之“房地产开发
企业”页面（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx），广东
省 建 设 行 业 数 据 开 放 平 台 网 站 之 “ 企 业 信 息 ” 页 面
（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EnterpriseList.aspx），深圳市房地产信息
平台网站之“信息公开”之“行业综合查询”页面（http://zjj.sz.gov.cn:8004/），
福 建 省 房 地 产 开 发 企 业 信 用 评 价 系 统 网 站
（http://220.160.52.164:98/fdc/JLXX/Jlxx）信息，山东省住房城乡建设服务
监管与信用信息综合平台网站之“综合查询”之“企业查询”页面
（http://221.214.94.41:81/xyzj/DTFront/ZongHeSearch/），国家政务服务平
台网站之“江西省政务服务窗口”之“房地产开发企业资质证书查询”页
面
（http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/fdckfqyzzzscxpc/index.html）
，上海市房屋管理局网站之“房屋交易”之“房地产开发企业”页面
（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html），广西建设网之“在线服务”之“企
8-3-24
业 查 询 ” 之 “ 房 地 产 企 业 资 质 查 询 ”
（ http://www.gxcic.net/wsbs/SearchIFR.aspx?mailurl=SearchFKQy.aspx ） 信
息；
7. 查阅发行人出具的关于不存在房地产业务的声明与承诺。
核查内容：
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司、
参股子公司的经营范围情况如下：
经营范围是否
序
名称 经营范围 包含房地产开
号
发、经营业务
研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
1
发行人 外；不单列贸易方式）；新材料、新能源产品的研发、 否
生产与销售；铜箔工业设备及锂离子电池材料的研
发、生产与销售；高新技术产业项目的投资、经营与
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
控股子公司
2 制造、销售：新型超薄合金铜箔及其原辅材料的进出
金象铜箔 否
口、批发零售业务。
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）; 企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）; 投资咨询服务；企业自有资金投资；机器
人的技术研究、技术开发；新能源汽车相关技术研究、
技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽
车相关技术咨询服务；新材料技术推广服务；新材料
3
嘉元云天 技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料 否
技术转让服务；铜材加工技术咨询、技术服务；智能
联网汽车相关技术研究、技术开发服务；智能机器系
统技术服务；智能联网汽车相关技术服务；机器人系
统技术服务；风险投资；纳米材料的研发；材料科学
研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电
4
宁德嘉元 池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器 否
件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制
造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；
电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽
8-3-25
经营范围是否
序
名称 经营范围 包含房地产开
号
发、经营业务
车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压
延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属
功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，
电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设
备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能
源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器
件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设
施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电
5 子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，
江西嘉元 否
高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料
销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技
术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
一般经营项目是：电解铜箔制品的研发、销售；电子
产品的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销
售；新材料、新能源产品的研发；铜箔工业设备及锂
6
深圳嘉元 离子电池材料的研发、销售；高新技术产业项目的投 否
资（具体项目另行申报）；品牌策划；货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及
7 利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间
山东嘉元 否
不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
深圳嘉元
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；
8 春阳创业
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 否
投资有限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司
广东嘉元 一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）；高性能有
9 时代新能 色金属及合金材料销售（电解铜箔）；有色金属压延
否
源材料有 加工[PCB 用高纯铜箔；高纯铜箔（用于锂电池）]；
限公司 电子专用材料制造。
8-3-26
经营范围是否
序
名称 经营范围 包含房地产开
号
发、经营业务
1 广东嘉元
供应链管 一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；货物进
0 否
理有限公 出口。
司
参股公司
一般项目：从事环保科技、环保设备科技领域内的技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环境保护专用设备销售；工程和技术研究
氢环环保 和试验发展；专用设备修理；软件开发（音像制品、
11 科技（上 出版物除外）；环保咨询服务；工业设计服务；专业
否
海）有限 设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
公司 法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货
物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服
1 上海重塑 务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
能源集团 建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成
2 否
股份有限 服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
公司 金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用
品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
1 山东东岳 生产、销售氢能材料、制氢膜材料 、锂电池材料、
未来氢能 包装材料、含氟聚合物纤维材料；货物进出口。（依
3 否
材料股份 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 活动）
锂原电池、电容器研发、生产、销售；电子元器件、
1 广西睿奕
五金产品批发零售；物联网技术服务；货物或技术进
新能源股
4 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 否
份有限公
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动。）
新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车废旧动力
蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能
源原动设备销售；网络技术服务；技术服务、技术开
1 奥动新能 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
源汽车科 息技术咨询服务；汽车零部件研发；电动汽车充电基
5 否
技有限公 础设施运营；汽车零部件及配件制造；工程和技术研
司 究和试验发展；以自有资金从事投资活动；新能源汽
车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换
电设施销售；电池制造；电池销售；技术进出口；第
二类增值电信业务
1 深圳市兴 一般经营项目是：自动化系统集成；自动化软件的研 否
8-3-27
经营范围是否
序
名称 经营范围 包含房地产开
号
发、经营业务
6禾自动化 发与销售；自动化设备（不含特种设备）、仪器仪表、
股份有限 机电设备、工装夹具、治具、机械零部件、电子元器
公司 件的研发与销售；其他电子专用设备制造；国内贸易，
货物及技术进出口；机械设备租赁；房屋租赁。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自
动化设备、仪器仪表、机电设备、工装夹具、治具、
机械零部件、电子元器件的生产；机械元器件、电子
元器件、电子产品辅料的来料加工
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是
指“从事房地产开发和经营”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人的确认，并经信达律师查询住房和城乡建设部政务服务网站、发
行人及其控股子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示
页面信息，发行人及其控股子公司、参股子公司均未取得房地产开发、经营的相
关资质。
根据发行人的声明与承诺，“本公司及本公司的控股子公司、参股子公司的
经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能
力，均未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开
发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产
开发的业务发展规划。本公司承诺：本公司不会通过变更募集资金用途的方式使
本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他
方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
核查结论：
8-3-28
综上所述，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其
控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。
本法律意见书正本二份，经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生
效。
（以下无正文）
8-3-29
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-30
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
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电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
信达再科意字[2022]第 001-02 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫
竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1
月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
8-3-1
补充法律意见书（二）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东
信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
56 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），构成《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（二）》如下：
8-3-2
补充法律意见书（二）
关于《第二轮审核问询函》相关问题的核查
“5.关于环评批复
“发行人募投项目“江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目”目
前正在向江西省生态环境厅申请办理环评审批手续。
“请发行人说明:上述募投项目申请环评批复的最新进展，后续需履行的
程序及预计时间，取得环评批复是否存在重大不确定性。
“请发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供的资料、并经信达律师查询江西省生态环境厅网站关于“建
设项目环境影响评价公示”的公示信息，江西嘉元已取得江西省生态环境厅于
2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉
元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》。
《补充法律意见书（二）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-3
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-4
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
目 录
第一节 本次发行的批准和授权..................................................................................................... 4
第二节 关于《审核问询函》相关问题的补充核查 ..................................................................... 5
问题 1 ...................................................................................................................................... 5
问题 3 ...................................................................................................................................... 7
问题 6 ...................................................................................................................................... 9
问题 7 .................................................................................................................................... 10
8-3-1
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
信达再科意字[2022]第 001-03 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫
竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1
月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
8-3-2
补充法律意见书（三）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东
信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
56 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元
科技股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简称“《2021 年年度报告》”）、发行
人于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站上公告了《广东嘉元科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，信达对《审核问询
函》相关问题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（三）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明、释义、
引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（三）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（三）》如下：
8-3-3
补充法律意见书（三）
第一节 本次发行的批准和授权
2022 年 4 月 8 日，发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案
募集资金数额进行了调整，具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过 472,201.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于
以下项目：
预计项目总 募集资金拟
序
项目名称 实施主体 实施地点 投资金额 投入金额（万
号
（万元） 元）
高性能锂电铜箔募集资金投
1 - - 326,389.11 290,000.00
资项目
嘉元科技园新增年产 1.6 万吨 广东省
1.1 嘉元科技 100,376.56 86,000.00
高性能铜箔技术改造项目 梅州市
福建省
1.2 年产 1.5 万吨高性能铜箔项目 宁德嘉元 137,199.13 120,000.00
宁德市
年产 3 万吨高精度超薄电子铜 山东省
1.3 山东嘉元 88,813.42 84,000.00
箔项目（注） 聊城市
江西嘉元科技有限公司年产 2 江西省
2 江西嘉元 197,688.46 160,000.00
万吨电解铜箔项目 赣州市
3 补充流动资金 - - 22,201.00 22,201.00
合计 - - 546,278.57 472,201.00
注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万
吨。
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他内容无变化。
根据发行人于 2021 年 11 月 22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》，董事会本次修改本次发行方案、《本次发行预案》相关事项已
经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
8-3-4
补充法律意见书（三）
第二节 关于《审核问询函》相关问题的补充核查
“1.关于本次募投项目
“1.1 根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目
（项目 1）包括投资 86,000 万元的嘉元科技园新增年产 1.6 万吨高性能铜箔技
术改造项目（项目 1.1）、投资 120,000 万元的年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（项
目 1.2）、投资 84,000 万元的年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目 1.3）；
此外，本次募集资金 160,000 万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电
解铜箔项目（项目 2）；（2）项目 1.3 取得的备案文件和环评批复时间分别为
2016 年、2017 年，山东嘉元已于 2017 年 4 月开始施工建设，发行人于 2021
年下半年动工建设；项目 2 尚未完成环评；（3）2021 年 11 月，发行人与梅州
市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；
2022 年 2 月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币 40,000 万元，与
宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产 10 万吨高性
能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目 1 各子
项目及项目 2 主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投
项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人
各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报
告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格
产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽
车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能
规划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要
客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分
析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规
模扩产计划的原因及合理性；（3）项目 1 各子项目及项目 2 投资金额的具体构
成，测算依据和测算过程；（4）项目 1 各子项目及项目 2 效益预测的过程、依
据、结果；（5）项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关
手续；发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建
8-3-5
补充法律意见书（三）
设的含义；项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相
关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅
县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项
目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律
师对上述事项（5）进行核查并发表意见。”
回复：
一、项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的含义；
项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实
施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续
详见《补充法律意见书（一）》“问题1”之第“一”点之“（一）”回复部分
所述。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工
建设的含义
详见《补充法律意见书（一）》“问题 1”之第“一”点之“（二）”回复部分
所述。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具
体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方
面产生不利影响
根据发行人提供的资料、并经信达律师查询江西省生态环境厅网站关于“建
设项目环境影响评价公示”的公示信息，江西嘉元已取得江西省生态环境厅于
2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉元
科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》。
8-3-6
补充法律意见书（三）
“3.关于山东嘉元
“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司 2021 年 8 月收购的全资子公司，曾
用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公
司。山东嘉元 2021 年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉
元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或
有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价 10,494.04 万元
现金，形成商誉 2,120.01 万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、
经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对
山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方
式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值
测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股
权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控
规范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
根据发行人的声明和承诺、并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
网站信息，截至《补充法律意见书（三）》出具日，山东嘉元主营业务仍为电子
铜箔的研发、生产及销售。其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”
点“（一）”回复部分所述。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
8-3-7
补充法律意见书（三）
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》，自2021年8月31日（收购日）
起 至 2021 年 12 月 31 日 ， 山 东 嘉 元 取 得 营 业 收 入 102,364,978.92 元 、 净 利 润
8,866,284.15元。
根据发行人的声明和承诺，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人
对山东嘉元的全面整合、提升经营管理水平等事项仍持续有序推进。其余详见
《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”点“（二）”回复部分所述。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“二”点回复部分所述。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
截至2021年12月31日的山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况、收购
款支付情况及资金来源详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“三”点回
复部分所述。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对
价的确定方式及其合理性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“四”点回复部分所述。
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过
程、依据和结论
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《资产评估报告》、立信于2021
年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》以及发行人的声
明和承诺，截至2021年12月31日，“本公司采用预计未来现金流现值的方法计算
资产组的可收回金额。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预
算，在财务预算的基础上预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量与
第5年一致，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。山东嘉元计算未来现
金流现值所采用的税前折现率为13.89%，能够反映相对于山东嘉元的风险。根
据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。本公司产生商誉系于2021年8
8-3-8
补充法律意见书（三）
月31日非同一控制下企业合并山东嘉元所形成。期末对该商誉进行减值测试，
未发现存在应计提减值准备的情况。”
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“五”点回复部分所述。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借
款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“六”点回复部分所述。
“6.关于实际控制人
“根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为嘉沅投资，其
持有发行人 27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资 90%股权。
本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为 5 亿元至 13.5 亿元，发行后以
发行上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为 23.15%，嘉沅投资本次认购
资金均来自于自有资金或自筹资金。
“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅
投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排
的情形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的前十大股
东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉沅投资 63,324,400 27.04
2 赖仕昌 11,708,145 5.00
8-3-9
补充法律意见书（三）
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源
3 8,536,760 3.65
主题灵活配置混合型证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
4 4,098,592 1.75
ASSOCIATION
中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增长
5 3,706,395 1.58
中小盘混合型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－创金合信新能
6 3,652,535 1.56
源汽车主题股票型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
7 2,895,203 1.24
成份交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车
8 2,777,157 1.19
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新能源新材料
9 2,673,634 1.14
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳
10 2,049,973 0.88
股票型证券投资基金
合计 105,422,794 45.03
如上表所示，持有发行人 5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有七
名股东为公募基金。因此，虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响，因此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投资。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 6”之第“一”点“（一）”回复
部分所述。
（二）本次发行后的控制格局
详见《补充法律意见书（三）》第二节“二、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行的实质条件”之第“9”点部分所述。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、
其他利益安排的情形
详见《补充法律意见书（一）》“问题6”之第“二”点回复部分所述。
“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业
务，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
8-3-10
补充法律意见书（三）
回复：
根据《2021 年年度报告》《2021 年审计报告》，并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统公示信息、住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其控股
子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，截
至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经
营范围均未发生变化，均未取得房地产开发、经营的相关资质。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 7”回复部分所述。
《补充法律意见书（三）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-11
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-12
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（四）
目 录
关于《审核问询函》相关问题的补充核查 ................................................................................... 5
问题 1 ...................................................................................................................................... 5
问题 3 ...................................................................................................................................... 7
问题 6 ...................................................................................................................................... 9
问题 7 .................................................................................................................................... 11
8-3-1
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
信达再科意字[2022]第 001-04 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫
竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1
月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
8-3-2
补充法律意见书（四）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东
信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
56 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元
科技股份有限公司 2021 年年度报告》、于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网
站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，信达对本次发行的批准和授权部分以及《审核问询函》相关问
题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 20 日在上海证券交易
所网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称
“《2022 年第一季度报告》”）、广东嘉元科技股份有限公司 2021 年年度报告（二
次修订版）》（以下简称“《2021 年年度报告》”），信达对《审核问询函》相关问
题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》 以下简称“《补
充法律意见书（四）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（四）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的相关表述。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
8-3-3
补充法律意见书（四）
书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补
充法律意见书（四）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（四）》如下：
8-3-4
补充法律意见书（四）
关于《审核问询函》相关问题的补充核查
“1.关于本次募投项目
“1.1 根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目
（项目 1）包括投资 86,000 万元的嘉元科技园新增年产 1.6 万吨高性能铜箔技
术改造项目（项目 1.1）、投资 120,000 万元的年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（项
目 1.2）、投资 84,000 万元的年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目 1.3）；
此外，本次募集资金 160,000 万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电
解铜箔项目（项目 2）；（2）项目 1.3 取得的备案文件和环评批复时间分别为
2016 年、2017 年，山东嘉元已于 2017 年 4 月开始施工建设，发行人于 2021
年下半年动工建设；项目 2 尚未完成环评；（3）2021 年 11 月，发行人与梅州
市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；
2022 年 2 月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币 40,000 万元，与
宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产 10 万吨高性
能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目 1 各子
项目及项目 2 主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投
项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人
各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报
告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格
产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽
车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能
规划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要
客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分
析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规
模扩产计划的原因及合理性；（3）项目 1 各子项目及项目 2 投资金额的具体构
成，测算依据和测算过程；（4）项目 1 各子项目及项目 2 效益预测的过程、依
据、结果；（5）项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关
手续；发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建
8-3-5
补充法律意见书（四）
设的含义；项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相
关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅
县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项
目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律
师对上述事项（5）进行核查并发表意见。”
回复：
一、项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的含义；
项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实
施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续
详见《补充法律意见书（一）》“问题1”之第“一”点之“（一）”回复部分
所述。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工
建设的含义
详见《补充法律意见书（一）》“问题 1”之第“一”点之“（二）”回复部分
所述。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具
体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方
面产生不利影响
根据发行人提供的资料、并经信达律师查询江西省生态环境厅网站关于“建
设项目环境影响评价公示”的公示信息，江西嘉元已取得江西省生态环境厅于
2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉元
科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》。
8-3-6
补充法律意见书（四）
“3.关于山东嘉元
“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司 2021 年 8 月收购的全资子公司，曾
用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公
司。山东嘉元 2021 年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉
元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或
有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价 10,494.04 万元
现金，形成商誉 2,120.01 万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、
经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对
山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方
式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值
测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股
权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控
规范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
根据发行人的声明和承诺、并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
网站信息，截至《补充法律意见书（四）》出具日，山东嘉元主营业务仍为电子
铜箔的研发、生产及销售。其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”
点“（一）”回复部分所述。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
8-3-7
补充法律意见书（四）
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《2022年第一季度报告》以及
发行人的确认，自2021年8月31日（收购日）起至2021年12月31日，山东嘉元取
得营业收入102,364,978.92元、净利润8,866,284.15元；2022年第一季度，山东嘉
元取得营业收入87,456,618.49元（未经审计）、净利润5,060,770.16元（未经审计）。
根据发行人的声明和承诺，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人
对山东嘉元的全面整合、提升经营管理水平等事项仍持续有序推进。其余详见
《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”点“（二）”回复部分所述。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“二”点回复部分所述。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
根据发行人的确认，截至2022年3月31日，山东嘉元相关应收账款回款及坏
账计提情况如下：
按单项计提的应 按组合计提的应
应收账款分类 合计（万元）
收账款（万元） 收账款（万元）
截至 2021 年 6 月 30 日账面余额 366.54 4,341.07 4,707.61
2021 年 7-12 月收回金额 - 4,167.44 4,167.44
2022 年 1-3 月收回金额 - 68.11 68.11
2022 年 3 月 31 日未收回金额 366.54 105.52 472.06
2022 年 3 月 31 日坏账准备 366.54 10.39 376.93
收购前形成的应收账款在 2022 年 3
- 95.13 95.13
月 31 日账面价值
根据发行人的确认及其提供的银行转账凭证，截至2022年3月31日，发行人
已支付收购对价9,187.61万元，包括固定对价5,786.43万元、或有对价3,401.18
万元，相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定；山东嘉元已收回的应收
账款金额为4,235.55万元，大于已支付的或有对价金额；发行人已支付的股权收
购款全部来源于发行人自有资金。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对
价的确定方式及其合理性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“四”点回复部分所述。
8-3-8
补充法律意见书（四）
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过
程、依据和结论
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《资产评估报告》、立信于2021
年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》以及发行人的声
明和承诺，截至2021年12月31日，“本公司采用预计未来现金流现值的方法计算
资产组的可收回金额。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预
算，在财务预算的基础上预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量与
第5年一致，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。山东嘉元计算未来现
金流现值所采用的税前折现率为13.89%，能够反映相对于山东嘉元的风险。根
据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。本公司产生商誉系于2021年8
月31日非同一控制下企业合并山东嘉元所形成。期末对该商誉进行减值测试，
未发现存在应计提减值准备的情况。”
根据《2022年第一季度报告》以及发行人的确认，“截至2022年3月31日，
山东嘉元商誉未发生减值”。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“五”点回复部分所述。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借
款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“六”点回复部分所述。
“6.关于实际控制人
“根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为嘉沅投资，其
持有发行人 27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资 90%股权。
本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为 5 亿元至 13.5 亿元，发行后以
发行上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为 23.15%，嘉沅投资本次认购
资金均来自于自有资金或自筹资金。
8-3-9
补充法律意见书（四）
“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅
投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排
的情形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的前十大
股东如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 嘉沅投资 63,324,400 27.04
2 赖仕昌 11,708,145 5.00
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能
3 8,982,669 3.84
源主题灵活配置混合型证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
4 6,222,224 2.66
ASSOCIATION
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
5 4,632,090 1.98
50 成份交易型开放式指数证券投资基金
中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增
6 3,706,395 1.58
长中小盘混合型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－创金合信新
7 3,093,730 1.32
能源汽车主题股票型发起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新能源新材
8 2,904,107 1.24
料股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽
9 2,777,157 1.19
车股票型证券投资基金
10 UBS AG 2,535,382 1.08
合计 109,886,299 46.92
如上表所示，持有发行人 5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有六
名股东为公募基金、两名为合格境外投资者。因此，虽然嘉沅投资持有发行人
股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响，因此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投
8-3-10
补充法律意见书（四）
资。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 6”之第“一”点“（一）”回复
部分所述。
（二）本次发行后的控制格局
根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明
书（修订稿）（申报稿）》，本次向特定对象发行股票数量为不超过70,257,493股
（含70,257,493股），募集资金总额不超过472,201.00万元（含本数），其中嘉沅
投资认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元。截至2022年3月31
日，嘉沅投资持有发行人63,324,400股普通股，占27.04%的股权。
根据中登结算公司出具的《发行人股本结构表》，截至2022年3月31日，发
行人的总股本为234,196,464股。假设此次发行股票数量为上限70,257,493股，实
际募集资金为上限472,201.00万元，嘉沅投资认购金额为下限5亿元，在此种假
设条件下，新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下降最大，持股比例为
23.24%。
由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发行人控股股东持股比例变
化仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大
影响。因此，本次发行后发行人的控制格局不会发生改变。
此外，本次发行最终发行数量将由发行人董事会依据股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，以保证发行
人控制权稳定。
综上，本次发行后发行人的控制格局不会发生变化。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、
其他利益安排的情形
详见《补充法律意见书（一）》“问题6”之第“二”点回复部分所述。
“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业
务，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
8-3-11
补充法律意见书（四）
回复：
根据《2021 年年度报告》《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》，并
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、
发行人及其控股子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公
示页面信息，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司、
参股子公司的经营范围均未发生变化，均未取得房地产开发、经营的相关资质。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 7”回复部分所述。
《补充法律意见书（四）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-12
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-13
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（五）
目 录
关于补充核查期间的法律意见....................................................................................................... 4
一、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 4
二、发行人的股东 ........................................................................................................................... 7
三、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 7
四、发行人的业务 ........................................................................................................................... 8
五、发行人关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 8
六、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 11
七、发行人重大债权债务 ............................................................................................................. 18
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 26
九、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......................................... 26
十、发行人的税务 ......................................................................................................................... 28
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 29
十二、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 30
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 31
十四、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................................. 31
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
信达再科意字[2022]第 001-05 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫
竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1
月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
8-3-1
补充法律意见书（五）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东
信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
56 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元
科技股份有限公司 2021 年年度报告》、于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网
站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，信达对本次发行的批准和授权部分以及《审核问询函》相关问
题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 20 日在上海证券交易
所网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称
“《2022 年第一季度报告》”）、广东嘉元科技股份有限公司 2021 年年度报告（二
次修订版）》（以下简称“《2021 年年度报告》”），信达对《审核问询函》相关问
题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》 以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
根据《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》，信达对 2021 年 10 月 1
日至 2022 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”“截至 2022 年 3 月 31
日”）发行人与本次发行相关的事项进行补充核查，并出具《广东信达律师事务
所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），构成《律师工作报
8-3-2
补充法律意见书（五）
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（五）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（五）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（五）》如下：
8-3-3
补充法律意见书（五）
关于补充核查期间的法律意见
一、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行的类型
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行 A 股股票。
（二） 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项进行核查。截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和
规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体如下：
1. 根据《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》（以下简称“《本次发行预案（修订稿）》”）、发行人的声明和承
诺以及公告信息，本次发行每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票
票面金额，发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行
起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条、第一百三十三条的规定。
2. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人本次发行不存在
采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
3. 根据《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》、发行人分别于 2021
年 12 月 29 日、2022 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站披
露的《广东嘉元科技股份有限公司关于变更高级管理人员的公告》《广东嘉元科
技股份有限公司关于监事离职的公告》《广东嘉元科技股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会决议公告》，廖平元辞任发行人总经理职务，朱菊荣辞任发行
人副总经理职务，经董事会审议同意聘任杨锋源担任公司总裁；张小玲因个人
原因辞任公司监事职务，经股东大会审议同意补选李永根担任公司股东代表监
事职务。
根据发行人的声明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及公告信
息，发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、监事、高
8-3-4
补充法律意见书（五）
级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地
公安机关出具的无犯罪记录证明，《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控
制审计报告》《审计报告》《年度报告》《2021 年年度报告》、立信于 2022 年 3
月 24 日出具的信会师报字[2022]第 ZC10068 号《审计报告》（以下简称“《2021
年审计报告》”）、信会师报字[2022]第 ZC10069 号《内部控制审计报告》、信会
师报字[2022]第 ZC10070 号《关于广东嘉元科技股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及信会师报字[2022]第 ZC10071 号
《关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的鉴证报告》、立信于 2022 年 5 月 25 日出具的信会师报字[2022]第 ZC10286
号《关于广东嘉元科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的鉴证报告》《2022 年第一季度报告》，并经信达律师查询中国证监
会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、
人民法院公告网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在《科创板再融
资办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
8-3-5
补充法律意见书（五）
4. 根据《本次发行预案（修订稿）》《广东嘉元科技股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》中信证券股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的专项意见》、发行人的声明和承诺及其提供的相
关资料、并经信达律师核查，本次发行募集资金总额不超过 472,201.00 万元（含
本数），其中用于补充流动资金 22,201.00 万元，占募集资金总额不超过 30%，
符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；本次
发行募集资金使用符合《科创板再融资办法》第十二条的下列规定，具体详见
《律师工作报告》之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述：
（1） 应当投资于科技创新领域的业务；
（2） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
5. 根据《本次发行预案（修订稿）》并经信达律师核查，本次发行对象符
合《科创板再融资办法》第五十五条的相关规定。
6. 根据《本次发行预案（修订稿）》并经信达律师核查，本次发行的定价
基准日、定价原则、发行价格、发行方式及认购方式符合《科创板再融资办法》
第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
7. 根据《本次发行预案（修订稿）》并经信达律师核查，嘉沅投资及本次
发行其他发行对象的限售期符合《科创板再融资办法》第五十九条的规定。
8. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定。
9. 截至 2022 年 3 月 31 日，嘉沅投资持有公司 27.04%的股份，为公司控
股股东。廖平元先生直接持有嘉沅投资 90%的股权，为发行人的实际控制人。
根据《本次发行预案（修订稿）》《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票募集说明书（修订稿）（申报稿）》，本次向特定对象发行股票募集
8-3-6
补充法律意见书（五）
资金总额不超过 472,201.00 万元（含本数），发行股票数量按照本次向特定对象
发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过
70,257,493 股（含 70,257,493 股）。其中，公司控股股东嘉沅投资认购款项总额
不低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元。根据中登结算公司出具的截至 2022
年 3 月 31 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《发行
人股本结构表》，发行人的总股本为 234,196,464 股。假设本次发行股票数量为
上限 70,257,493 股，实际募集资金为上限 472,201.00 万元，嘉沅投资认购金额
为下限 5 亿元，在此种假设条件下，新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下
降最大，持股比例为 23.24%。由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发
行人控股股东持股比例变化仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对
股东大会的决议产生重大影响。因此，预计本次发行完成后，嘉沅投资仍为公
司的控股股东，廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人
实际控制权发生变化。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日，除本次发行尚
需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册外，发行人已具备《证券法》《科
创板再融资办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发
行 A 股股票的实质条件。
二、 发行人的股东
根据《2022 年第一季度报告》、中登结算公司出具的截至 2022 年 3 月 31
日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 3
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为嘉沅投资，其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 是否一致行动人
嘉沅投资 63,324,400 27.04 否
注 1：根据《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的总股本为
234,196,464 股，赖仕昌持有 11,708,145 股，其持股比例为 4.9993%，不再为发行人持股 5%
以上股东。
三、 发行人的股本及演变
8-3-7
补充法律意见书（五）
（一） 发行人的股本
根据发行人的声明和承诺以及公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
的总股本为 234,196,464 股。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2022 年第一季度报告》、中登结算公司出具的截至 2022 年 3 月 31
日《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的
情况。
（三） 发行人补充核查期间股本的重要变化
根据发行人分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所
网站披露的《广东嘉元科技股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本为 231,006,059 股。补充核查期间，“嘉
元转债”共有 251,224,000 元已转换为公司股票，转股数量 3,190,405 股。截至
2022 年 3 月 31 日，发行人总股本变更为 234,196,464 股。
信达认为，发行人上述股本变动合法合规、真实有效。
四、 发行人的业务
根据《审计报告》《2021 年审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第
一季度报告》以及发行人的声明和承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年 度 、 2022 年 第 一 季 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,446,005,926.59 元 、
1,202,178,945.26 元、2,803,761,916.50 元、962,662,476.92 元（未经审计），占
总收入的比例分别约为 100.00%、100.00%、99.99%、100.00%。
信达认为，发行人的主营业务突出。
五、 发行人关联交易及同业竞争
8-3-8
补充法律意见书（五）
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等规范性文件的有关规定、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表、并经信达律师核查国家企
业信用信息公示系统网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增关联方情
况如下：
1. 发行人的子公司、合伙企业
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增 3 家控股子公司、1 家参股公司、1
家合伙企业，其基本情况详见《补充法律意见书（五）》“六、发行人的主要财
产”之“（六）对外投资的变化情况”部分所述。
2. 发行人的董事、监事及高级管理人员
补充核查期间，廖平元辞任发行人总经理职务，朱菊荣辞任发行人副总经
理职务。经发行人第四届董事会第二十四次会议审议同意聘任杨锋源担任发行
人总裁（总经理）。
3. 关联自然人的关系密切的家庭成员
前述第2项新增关联自然人的关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员控
制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
市政公共设施管理；城市绿化管
理；工程准备；土木工程建筑、水
1 梅州市梅县区伟宏投资 发行人总裁杨锋源 利和港口工程建筑、房屋工程建
开发有限公司 担任董事的企业 筑；实业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从
2 深圳市铁汉生态资产管 发行人总裁杨锋源 事信托、金融资产管理、证券资产
理有限公司 担任董事的企业 管理及其他限制项目）；受托管理
股权投资基金(不得从事证券投资
8-3-9
补充法律意见书（五）
序号 企业名称 关联关系 主营业务/经营范围
活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务)；股权投资；对未上
市企业进行股权投资；创业投资业
务；受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
发行人总裁杨锋源
3 深圳市天御京源科技有 持股 99%并担任执 信息传输、软件开发；信息技术开
限公司 行董事、总经理的 发；信息技术咨询服务
企业
工程项目融资、投资、建设、运营；
旅游资源开发和经营管理；旅游宣
发行人总裁杨锋源 传促销策划；旅游商品开发、销售；
4 梅州市汉嘉旅游投资管 报告期内担任董事 旅游景区配套设施建设；景区游览
理有限公司 的企业，于 2022 年 服务；旅游项目投资；文化传播；
2 月离任 园林绿化；会展服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二） 发行人的关联交易
根据《2021 年审计报告》、发行人及其控股子公司提供的《企业信用报告》
等资料并经信达律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与相关关联方新增
关联担保情况如下：
担保是
被担保最
被担 担保 否已经
序号 担保人 债权人 高债权额 担保期间
保人 方式 履行完
（万元）
毕
自主合同项
连带 下每笔借款
中国银行梅
1 嘉沅投资 发行人 40,000 责任 履行期限届 否
州分行
保证 满之日起三
年
交通银行股 自主合同债
连带
份有限公司 务履行期限
2 嘉沅投资 发行人 60,000 责任 否
（以下简称 届满之日起
保证
“ 交 通 银 两年
8-3-10
补充法律意见书（五）
担保是
被担保最
被担 担保 否已经
序号 担保人 债权人 高债权额 担保期间
保人 方式 履行完
（万元）
毕
行”）梅州分
（支）行
自主合同债
连带
农业银行梅 务履行期限
3 嘉沅投资 发行人 5,000 责任 否
州梅县支行 届满之日起
保证
三年
自主合同债
连带
工商银行梅 务履行期限
4 嘉沅投资 发行人 110,000 责任 否
州分行 届满之日起
保证
三年
自主合同债
连带
农业银行梅 务履行期限
5 嘉沅投资 发行人 1,700 责任 否
州梅县支行 届满之日起
保证
三年
自主合同债
连带
农业银行梅 务履行期限
6 嘉沅投资 发行人 5,000 责任 否
州梅县支行 届满之日起
保证
三年
自主合同债
连带
广发银行梅 务履行期限
7 嘉沅投资 发行人 9,000 责任 否
州分行 届满之日起
保证
三年
上述关联担保协议签署情况详见《补充法律意见书（五）》“七、发行人重
大债权债务”之“（一）发行人及其控股子公司的重大合同”之第“2”点部分
所述。
发行人控股股东嘉沅投资为发行人进行担保，便于发行人获得银行贷款，
嘉沅投资未向发行人收取担保费用或附加其他担保条件。嘉沅投资为发行人提
供的上述担保不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.11 条第（五）项的规定，“上市公司单方
面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”
可以免予按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人无需就上述关联担保
履行相关审议和披露程序。
六、 发行人的主要财产
8-3-11
补充法律意见书（五）
（一） 发行人拥有的不动产权
根据不动产登记簿查询信息、发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权不存在抵押或查封等权利受到限制
的情形。
（二） 发行人拥有的在建工程
根据发行人的声明和承诺及其提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人新增 1 项在建工程，具体情况如下：
单位 建设项目 建设 建设规模 不动产权 截至出具日已取得的建设项目
名称 名称 地址 （㎡） 证编号 有关许可、批复
龙南经济技术开发区经济社会
发展局于 2021 年 4 月 3 日出具
赣 州 的《江西省企业投资项目备案通
电 子 知书》及其附件《江西省企业投
信 息 资项目备案登记信息表》（项目
产 业 代 码 ：
江西嘉元 科 技 2104-360797-04-05-397008）；
赣（2021）
科技有限 城 标 赣环环评[2022]30 号《江西省生
江西 龙南市不
公司年产 2 准 地 144,911.65 态环境厅关于江西嘉元科技有
嘉元 动产权第
万吨电解 J2-05 限公司年产 2 万吨电解铜箔项目
0015668 号
铜箔项目 、 环境影响报告书的批复》；
J2-06 《建设用地规划许可证》（地字
、 第 360727202100067 号）；
J2-07 《建设工程规划许可证》（建字
地块 第 360727202100067 号）；
《建筑工程施工许可证》（编号：
360727202203170101）
（三） 发行人拥有的商标
根据国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人的声明和承诺及其提供的
商标证书等资料并经信达律师查询国家知识产权局商标局官方网站信息，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人在中国境内新增 11 项注册商标，具体情况如下：
8-3-12
补充法律意见书（五）
序
注册人 商标外观 注册类别 注册证号 有效期限 取得方式
号
1 2021.11.14-
发行人 6 48617686 原始取得
2031.11.13
2 2022.01.28-
发行人 37 58208899 原始取得
2032.01.27
3 2022.01.28-
发行人 37 58208911 原始取得
2032.01.27
4 2022.01.28-
发行人 6 58211725 原始取得
2032.01.27
5 2022.01.28-
发行人 6 58219872 原始取得
2032.01.27
6 2022.01.28-
发行人 37 58220827 原始取得
2032.01.27
7 2022.01.28-
发行人 6 58223761 原始取得
2032.01.27
8 2022.02.07-
发行人 6 58212937 原始取得
2032.02.06
8-3-13
补充法律意见书（五）
序
注册人 商标外观 注册类别 注册证号 有效期限 取得方式
号
9 2022.02.14-
发行人 37 58225687 原始取得
2032.02.13
10 2022.02.14-
发行人 37 58225696 原始取得
2032.02.13
11 2022.02.14-
发行人 37 58225704 原始取得
2032.02.13
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，上述注册商标权未设置担保权
益，也不存在权利受到其他限制的情况。信达认为，发行人拥有的上述商标合法、
有效。
（四） 发行人拥有的专利
根据国家知识产权局出具的《证明》、发行人的声明和承诺及其提供的专
利证书并经信达律师查询国家知识产权局官方网站信息，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人新增境内专利情况如下：
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
1 一种电解铜箔用供电电源 202110052713.2 发明 2021.01.15
一种铜丝螺旋截断后送料溶
2 202110136712.6 发明 2021.02.01
铜罐
3 一种电解铜箔及其制备方法 202110161468.9 发明 2021.02.05
一种高强度铜箔及其制备方
4 202110161510.7 发明 2021.02.05
法
5 一种超薄铜箔及其制备方法 202110161499.4 发明 2021.02.05
一种铜箔表面处理机的张力
6 202110306231.5 发明 2021.03.23
调整机构
一种侧液槽、电解液流动方
7 202110360043.0 发明 2021.04.02
法、生箔机及其工作方法
8-3-14
补充法律意见书（五）
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
一种电解铜箔生产用溶铜方
8 202110399535.0 发明 2021.04.14
法及采用该方法的溶铜装置
阴极辊侧板防结晶装置、生
9 202110463284.8 发明 2021.04.23
箔机、防结晶方法
一种电流可调的改进型电解
10 202110466988.0 发明 2021.04.28
铜箔生产设备
一种降低铜箔翘曲的电热处
11 202110466989.5 发明 2021.04.28
理装置
一种用于铜箔运输装载的辅
12 202110544456.4 发明 2021.05.19
助装置
一种铜箔生产用在线抗拉强
13 202110607083.0 发明 2021.06.01
度和延伸率检测装置
一种铜箔软连接自动加工装
14 202110612797.0 发明 2021.06.02
置
15 一种电沉积铜箔后处理装置 202110612960.3 发明 2021.06.02
一种宽幅铜箔防抽紧用导向
16 202110740684.9 发明 2021.06.30
辊、电解铜箔分切机
17 电解铜箔成型装置 202110741315.1 发明 2021.06.30
一种电解铜箔生产用阴极辊
18 202110745076.7 发明 2021.07.01
高效研磨装置
一种铜箔生产用硫酸铜存储
19 202110874676.3 发明 2021.07.30
罐防堵塞出料装置
一种铜箔抗拉延伸率在线抽
20 202110881847.5 发明 2021.08.02
样检测装置
一种反转铜箔加工设备及方
21 202110884168.3 发明 2021.08.03
法
22 一种压辊组件及其应用 202110908411.0 发明 2021.08.09
一种具有撕边在线收卷装置
23 202111006243.2 发明 2021.08.30
的生箔机
一种具有干燥功能的双自锁
24 202111006242.8 发明 2021.08.30
铜箔存储箱
25 一种铜箔清洁干燥装置 202111014773.1 发明 2021.08.31
一种铜箔表面处理机用烘箱
26 202120056753.X 实用新型 2021.01.08
装置
一种电解铜箔生箔机防护结
27 202120142673.6 实用新型 2021.01.19
构
一种带有自净装置的铜箔生
28 202120293353.0 实用新型 2021.02.02
产用抽风设备
29 一种卷状铜箔剥离机 202120301692.9 实用新型 2021.02.02
30 一种超耐磨环保铜箔 202120301693.3 实用新型 2021.02.02
一种铜箔端部卷翘热压修复
31 202120420130.6 实用新型 2021.02.26
装置
8-3-15
补充法律意见书（五）
序
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号
一种装有烘干装置的电解铜
32 202120445960.4 实用新型 2021.03.01
箔生箔机
33 一种电解铜箔生箔机 202120805795.9 实用新型 2021.04.19
一种电解铜箔生箔机双收卷
34 202121803539.2 实用新型 2021.08.03
轴承座
一种阴极辊 O 形圈粘接成型
35 202122521349.8 实用新型 2021.10.20
工装
36 一种铜箔整形压平装置 202122694376.5 实用新型 2021.11.05
信达认为，发行人拥有的上述专利合法、有效。根据发行人的声明和承
诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人未许可他人使用其拥有的专利，亦未在该
等专利上设置他项权利。
（五） 发行人拥有主要经营设备的变化情况
根据《2022 年第一季度报告》以及发行人的声明和承诺，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人合并报表的固定资产期末数为 1,403,882,925.05 元（未经审计）。
根据发行人提供的截至 2022 年 3 月 31 日的固定资产清单，发行人及其控股子
公司新增的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、电力设备、
运输设备等。
根据发行人的声明和承诺并经信达律师查询中国人民银行征信中心动产融
资统一登记公示系统信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内主
要经营设备不存在动产抵押等权利受到限制的情形。
（六） 对外投资的变化情况
根据发行人的声明和承诺及其提供的控股子公司、合伙企业的《营业执照》
及现行公司章程或合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网
站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增 3 家控股子公司、1 家参股公司，
投资 1 家合伙企业，基本情况如下：
注册资本/
序
公司名称 出资额 持股情况 统一社会信用代码 经营范围
号
（万元）
1 广东嘉元供 发行人持 91441403MA7JQD 一般项目：高性能有色
10,000.0000
应链管理有 股 100% DK0D 金属及合金材料销售；
8-3-16
补充法律意见书（五）
注册资本/
序
公司名称 出资额 持股情况 统一社会信用代码 经营范围
号
（万元）
限公司 货物进出口
一般项目：新材料技术
研发（电解铜箔）；高
性能有色金属及合金
广东嘉元时 材料销售（电解铜箔）；
2 发行人持 91441403MA7K6C
代新能源材 50,000.0000 有色金属压延加工
股 80% UP9W
料有限公司 [PCB 用高纯铜箔；高
纯铜箔（用于锂电
池）]；电子专用材料
制造
创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金
深圳嘉元春
3 发行人持 91440300MA5H5M 从事投资活动。（除依
阳创业投资 1,000.0000
股 60% UN8K 法须经批准的项目外，
有限公司
凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：从事环保科
技、环保设备科技领域
内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推
广；环境保护专用设备
销售；工程和技术研究
和试验发展；专用设备
修理；软件开发（音像
制品、出版物除外）；
氢环环保科 环保咨询服务；工业设
4 发行人持 91310000MA1GXJ
技（上海） 8,333.3375 计服务；专业设计服务
股 10% KM2Q
有限公司 （除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部
门批准文件或许可证
件为准）
8-3-17
补充法律意见书（五）
注册资本/
序
公司名称 出资额 持股情况 统一社会信用代码 经营范围
号
（万元）
深圳春阳泓 创业投资（限投资未上
嘉元云天
鑫创业投资 市企业）。除依法须经
5 持有 91440300MA5GYX
合伙企业 5,440.0000 批准的项目外，凭营业
18.38%的 3L7Y
（有限合 执照依法自主开展经
出资额
伙） 营活动）
根据发行人的声明和承诺，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，上述公司、合伙企业均有效存续。根据有
关法律法规的规定发行人或其控股子公司已被登记为该等公司的股东、合伙企
业的合伙人，发行人所持上述公司的股权及合伙企业的出资额合法、有效。发
行人所持上述公司的股权及合伙企业的出资额未设置担保权益，也不存在权利
受到限制的情况。
七、 发行人重大债权债务
（一） 发行人及其控股子公司的重大合同
根据《2021 年年度报告》《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》、
发行人的声明和承诺及其提供的《企业信用报告》等资料，并经信达律师核查
相关合同、抽查订单，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正
在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
包括：
1、 采购合同
（1） 原材料采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与 2021 年度、2022 年第一季度前三大供
应商签订的正在履行的年度采购合同如下：
序号 供应方名称 合同主要内容 采购标的
范围及采购方式、结算价格、产品的质量标准、验
福建上杭太阳
1 收标准及认证事项、结算方式、交货、保密及知识 铜线
铜业有限公司
产权、违约责任等
上饶市浩钰铜 范围及采购方式、结算价格、产品的质量标准、验
2 铜线
业有限公司 收标准及认证事项、结算方式、交货、保密及知识
8-3-18
补充法律意见书（五）
产权、违约责任等
江西铜业（深
货品和规格、质量标准、数量和交货期限、包装和
3 圳）国际投资控 铜杆、铜线
回收、交运和费用、验收、付款结算、违约责任等
股有限公司
使用范围以及采购方式、结算价格及方式、产品的
广东金田铜业
4 质量标准、验收标准以及认证事项、交货、保密及 铜线
有限公司
知识产权、违约责任、争议解决等
（2） 设备采购合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增金额在 5,000 万元以
上的机器设备采购合同情况如下：
序
采购方 供应方名称 采购标的 合同金额（元） 签订日期
号
西安航天动力机械
1 发行人 阴极辊 89,400,000 2021.11.08
有限公司
西安泰金工业电化
2 发行人 阴极辊 338,000,000 2021.11.25
学技术有限公司
3 发行人 洪田科技有限公司 锂电生箔机 109,000,000 2021.12.03
上海昭晟机电（江
4 发行人 锂电生箔一体机 107,500,000 2021.12.07
苏）有限公司
江西 西安航天动力机械
5 阴极辊 117,600,000 2021.11.08
嘉元 有限公司
江西 西安航天动力机械
6 阴极辊 73,500,000 2021.12.13
嘉元 有限公司
广东嘉
元时代
上海昭晟机电（江
7 新能源 生箔一体机 215,000,000 2022.03.08
苏）有限公司
材料有
限公司
广东嘉
元时代
西安航天动力机械
8 新能源 阴极辊 242,400,000 2022.03.28
有限公司
材料有
限公司
（3） 建设工程施工合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的合同金额
1,000 万元以上的建设工程施工合同如下：
合同总价
施工方名称 在建工程项目名称 工程地点 签订日期
（元）
江西赣州
梅州市粤安建 江 西 嘉 元 科技 有 限 公
市龙南市
设工程有限公 司年产 2 万吨电解铜箔 520,349,946.48 2022.01.28
赣州电子
司 项目
信息产业
8-3-19
补充法律意见书（五）
科技城内
2、 销售合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与 2021 年度、2022 年第一季度前三大客
户签署的正在履行的销售合同如下：
序
客户名称 合同/订单主要内容 合同有效期限
号
宁德时代新能源科 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2020.11.30-
1
技股份有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2022.11.29
时代上汽动力电池 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2019.06.17-
2
有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2022.06.17
江苏时代新能源科 目的、适用范围和效力等级、供货条款、保证、 2021.05.29-
3
技有限公司 违约责任、知识产权、保密、争议处理等 2024.05.28
宁德新能源科技有 产品、生产与订货、交货、运送、检验、验收、
2018.10.10-
4 限公司、东莞新能 付款方式及条件、声明与保证、损害赔偿、保
2023.10.09
源科技有限公司 密义务等
中创新航科技股份 供量、交期、质量标准、违约责任、争议解决 2021.01.01-202
5
有限公司 等 3.12.31
3、 授信、借款及保证合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的授信合
同、借款及保证合同的基本情况如下：
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
发行人与工商
嘉 沅 投 资 与 银行梅州分行
工 商 银 行 梅 于 2021 年 12
州 分 行 于 月 7 日签订的
2019 年 5 月 编 号 为 2021.12.07-2
3,000
17 日签订的 0200700140-2 022.12.06
编 号 为 021 年（营业）
发
1 0200700202-2 字 00562 号的
行 -
019（梅江保） 《流动资金借
人
字 00091 号的 款合同》
《 最 高 额 保 发行人与工商
证合同》（担 银行梅州分行
保 最 高 债 权 于 2021 年 12 2021.12.22-2
3,000
额 为 2.5 亿 月 22 日签订 022.12.21
元） 的 编 号 为
0200700140-2
8-3-20
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
021 年（营业）
字 00575 号的
《流动资金借
款合同》
发行人与中国
银行梅州分行
于 2021 年 11
月 2 日签订的
2021.11.05-2
编 号 为 5,000
022.11.05
GDK4752301
20210067 的
《流动资金借
款合同》
发行人与中国
银行梅州分行
于 2021 年 11
嘉沅投资与 月 8 日签订的
2021.11.12-2
中国银行梅 编 号 为 5,000
022.11.12
州 分 行 于 GDK4752301
2021 年 11 月 20210069 的
2 日签订的编 《流动资金借
发
2 号 为 款合同》
行 -
GBZ4752301 发行人与中国
人
20210007 的 银行梅州分行
《最高额保 于 2021 年 11
证合同》（担 月 11 日签订
2021.11.16-2
保最高债权 的 编 号 为 5,000
022.11.16
额为 4 亿元） GDK4752301
20210070 的
《流动资金借
款合同》
发行人与中国
银行梅州分行
于 2021 年 12
月 13 日签订
2021.12.16-2
的 编 号 为 5,000
022.12.16
GDK4752301
20210071 的
《流动资金借
款合同》
8-3-21
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
嘉沅投资与
交通银行梅 发行人与交通
发行人与交通银
州分（支）行 银行梅州分行
行梅州分（支）
于 2021 年 6 于 2021 年 12
行于 2021 年 6
月 18 日签订 月 28 日签订
发 月 18 日签订的
3 的编号为粤 的 编 号 为 2021.12.28-2
行 编号为粤交银梅 2,000
交 银 梅 2021 Z2106SY1567 022.12.28
人 2021 年综字 006
年保字 039 号 241500001《交
号的《综合授信
的《保证合 通银行借款额
合同》 授信额度
同》（担保的 度使用申请
为 5 亿元）
最高债权额 书》
为 6 亿元）
嘉沅投资与 发行人与农业
农业银行梅 银行梅州梅县
州梅县支行 支 行 于 2022
发 于 2022 年 1 年 1 月 5 日签
4 2022.01.05-2
行 - 月 5 日签订的 订的编号为 5,000
023.01.04
人 编 号 为 440101202200
44100120220 00089 的《流
000292 的《保 动资金借款合
证合同》 同》
嘉沅投资与
工商银行梅
州 分 行 于 发行人与工商
2021 年 12 月 银行梅州分行
29 日签订的 于 2022 年 1
编 号 为 月 12 日签订
发
5 0200700202-2 的 编 号 为 2022.01.12-2
行 - 4,000
021 年（梅江 0200700202-2 023.01.11
人
保）字 00170 022 年（梅江）
号《最高额保 字 00001 号的
证合同》（担 《流动资金借
保的最高债 款合同》
权额为 11 亿
元）
嘉沅投资与 发行人与农业
发 农业银行梅 银行梅州梅县
6 2022.01.18-2
行 - 州梅县支行 支 行 于 2022 1,700
023.01.17
人 于 2022 年 1 年 1 月 17 日签
月 17 日签订 订的编号为
8-3-22
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
的 编 号 为 440101202200
44100120220 00456 的《流
004054 的《保 动资金借款合
证合同》 同》
嘉沅投资与 发行人与农业
农业银行梅 银行梅州梅县
州梅县支行 支 行 于 2022
发 于 2022 年 1 年 1 月 17 日签
7 2022.01.20-2
行 - 月 17 日签订 订的编号为 5,000
023.01.19
人 的 编 号 为 440101202200
44100120220 00458 的《流
004064 的《保 动资金借款合
证合同》 同》
嘉沅投资与
工商银行梅
发行人与工商银 州 分 行 于
行梅州分行于 2021 年 12 月
2021 年 12 月 31 29 日签订的
日签订的编号为 编 号 为
发
8 0200700202-202 0200700202-2 工商银行借款 2022.01.25-2
行 2,490
1 （ 项 目 ） 0002 021 年（梅江 借据 030.01.04
人
号的《固定资产 保）字 00170
借款合同》 借款 号《最高额保
金额：76,000 万 证合同》（担
元） 保的最高债
权额为 11 亿
元）
发行人与广发银 嘉沅投资与
行梅州分行于 广发银行梅
发 2022 年 2 月 15 州 分 行 于
9 广发银行借款 2022.02.16-2
行 日签订的编号为 2022 年 2 月 5,000
借据 023.02.15
人 （2022）梅银字 15 日签订的
第 000011 号的 编 号 为
《授信额度合 （2022）梅银
8-3-23
补充法律意见书（五）
借 借款/保函/最
序 借款合同/贷 借款期限/授
款 授信合同 担保合同 高额保证金额
号 款函/借据 信期限
人 （万元）
同》 最高授信额 字 第 000011
度：59,000 万元） 号-担保 01 的
《最高额保
广发银行借款 2022.03.03-2
证合同》（被 4,000
借据 023.03.02
担保最高债
权 金 额 为
9,000 万元）
发行人与汇丰银 嘉沅投资向
经汇丰银行梅
行梅州支行于 汇丰银行梅
州支行盖章的
1 发 2021 年 3 月 22 州支行出具
日 期 为 2022 2022.02.22-2
0 日签订的编号为 的保证书（最 3,000
年 2 月 16 日的 023.02.21
人 CN11438000747 高担保债务
《授信使用申
-200611 的《授 金 额 为 1.54
请书》
信审查和修改》 亿元）
发行人与工
商银行福安
支 行 于 2022
年 1 月 19 日
签订的编号
为
0140700003-2
022 年 福 安
宁德嘉元与工商
（保）字 0015
银行福安支行于
号《最高额保
2022 年 1 月 10 宁德嘉元出具
证合同》
宁 日签订的编号为 的《关于申请
1 宁德嘉元与
德 0140700003-202 发放项目贷款 2022.03.02-2
1 工商银行福 3,061
嘉 2 年（福安）字 的报告》 申请 029.07.21
安 支 行 于
元 00056 号的《固 书》 提款通知
2022 年 1 月
定资产借款合 书》等
19 日签订的
同》（借款金额：
编 号 为
1 亿元）
0140700003-2
022 年 福 安
（质）字 0005
号《最高额质
押合同》（质
物为宁德嘉
元 386,933.88
元保证金）
（二） 发行人的侵权之债
8-3-24
补充法律意见书（五）
根据发行人的声明和承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权利等原因而产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的新增重大债权债务关系及相互担保的情况
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查相关合同文件、发行人在上海
证券交易所网站发布的公告信息，除在《补充法律意见书（五）》之“六、发行
人关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”部分已披露的关联担保
情况外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他新增的重
大债权债务及相互提供担保情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人的声明和承诺、《2022年第一季度报告》，并经信达律师核查，截
至2022年3月31日，发行人合并报表范围内的其他应收款为6,622,917.14元（未经
审计），其他应付款为10,634,439.87元（未经审计）。其中，金额为5万元以上
的其他应收款情况为：
序
名称 期末余额（元） 款项性质
号
1 龙南市人力资源和社会保障局 6,271,710.00 农民工保证金
深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司物业管理
2 95,845.50 保证金
分公司
其中，金额为5万元以上的其他应付款情况为：
序
名称/姓名 期末余额（元） 款项性质
号
1 陈国营 9,769,781.25 股权收购款
2 广东赣粤建设工程有限公司 678,272.67 履约保证金
3 中共广东嘉元科技股份有限公司支部委员会 208,746.56 工会会员费
根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查相关合同、凭证、说明，上述其
他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
8-3-25
补充法律意见书（五）
综上，信达律师经核查后认为：
1. 发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同，不存在违反法律、
行政法规规定的内容，真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
2. 发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、安全生产、人身权利等原因产生的重大侵权之债。
3. 除《补充法律意见书（五）》之“六、发行人关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人的关联交易”部分已披露的关联担保情况外，补充核查期间，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
4. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人上述金额在 5 万元以上的其他应收款、
其他应付款均是发行人正常生产经营中形成的债权债务，为合法、有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人在上海证券交易所网站发布的公告信息，并经信达律师核查发
行人提供的补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议文件，补充核查期间，
发行人召开了五次股东大会、八次董事会、六次监事会。信达认为，发行人补
充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合
规、真实有效，股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法合规、真实有
效。
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别填写的调查表，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至 2022 年 3 月 31
8-3-26
补充法律意见书（五）
日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人控股子公司以
外的企业兼职情况新增如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人关系
梅州市梅县区伟宏投 发行人总裁杨锋源担任董事
董事
资开发有限公司 的企业
发行人总裁杨锋源持股 99%
深圳市天御京源科技 执行董事、
并担任执行董事、总经理的企
有限公司 总经理
业
发行人总裁杨锋源报告期内
梅州市汉嘉旅游投资
董事 担任董事的企业，于 2022 年
杨锋源 总裁 管理有限公司
2 月离任
深圳市铁汉生态资产 发行人总裁杨锋源担任董事
董事
管理有限公司 的企业
海南铁汉生态农业开
监事 无关联关系
发有限公司
北京星河园林景观工
监事 无关联关系
程有限公司
发行人实际控制人、董事廖平
常务副 广东欣桐科技股份有
杨剑文 监事 元报告期内曾担任董事的企
总裁 限公司
业
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别填写的调查表、
无犯罪记录证明，并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁
判文书网、证券交易所网站信息，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事
和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
经信达律师核查发行人的会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出
具的声明和承诺，信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员的选举、聘任和认定，任职资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查发行人的工商登记材料、会议材料，补充核查期间，发行人董事未发
8-3-27
补充法律意见书（五）
生变化，发行人监事、高级管理人员变化情况如下：
变化时间 变化前情况 变化后情况 变化情况说明
杨锋源担任总裁
（总经理）；刘少华 廖平元辞去总经理职务，
廖平元担任总经理；刘 担任联席总裁；杨 朱菊荣辞去副总经理职
少华、李建国、叶铭、 剑文担任常务副总 务。第四届董事会第二十
杨剑文、肖建斌、潘文 裁；李建国、叶铭、 四次会议审议同意聘任杨
2021 年 12 月 28 俊、朱菊荣担任副总经 肖建斌担任高级副 锋源担任总裁（总经理），
日 理；黄勇担任财务负责 总裁；潘文俊担任 刘少华担任联席总裁，杨
人；王俊锋担任总工程 副总裁；黄勇担任 剑文担任常务副总裁，李
师；叶敬敏担任董事会 财务负责人；王俊 建国、叶铭、肖建斌担任
秘书 锋担任总工程师； 高级副总裁，潘文俊担任
叶敬敏担任董事会 副总裁
秘书
张小玲因个人原因申请辞
叶成林、李永根、 去第四届监事会监事职
2022 年 3 月 21 叶成林、张小玲、李战
李战华担任公司监 务。经 2022 年第三次临时
日 华担任公司监事
事 股东大会审议通过，补选
李永根为公司监事
信达认为，补充核查期间，发行人上述监事、高级管理人员的变化均依照法
律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
十、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《2021 年审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》、发
行人的声明和承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主
要税种、税率如下表：
税 种 计税依据 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 3%、6%、13%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
发行人适用 15%税率，深圳嘉
元 2021 年度适用 10%税率，
企业所得税 按应纳税所得额计缴
其他控股子公司适用 25%税
率
8-3-28
补充法律意见书（五）
信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）的相关规定以及深圳嘉元提供的企业所得税申报表，深圳嘉元作为小微企
业，2021 年度减按 10%的税率缴纳企业所得税。
信达认为，深圳嘉元享受的上述税收优惠合法合规、真实有效。
（三） 发行人的依法纳税情况
根据发行人的声明和承诺及其提供的纳税申报表、完税证明以及发行人及
其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经信达律师查询国家企业信
用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、信用中国
网站信息，信达认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法申
报纳税，不存在重大税务违法记录。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人的声明和承诺并
经信达律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、信用中
国、国家企业信用信息公示系统网站信息以及发行人相关公告信息，补充核查
期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的记录。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据《2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》《信用中国（广东）企业
信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的声明和承诺、发行人及其控股子公
8-3-29
补充法律意见书（五）
司所在地主管部门出具的证明，并经信达律师查询信用中国网站、国家企业信
用信息公示系统网站信息以及发行人相关公告信息，补充核查期间，发行人及
其控股子公司没有发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而
受到重大行政处罚的记录。
十二、 发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金的用途
1. 募集资金投资项目
根据《本次发行预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过 472,201.00
万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
预计项目总 募集资金拟
序
项目名称 实施主体 实施地点 投资金额 投入金额（万
号
（万元） 元）
高性能锂电铜箔募集资金投
1 - - 326,389.11 290,000.00
资项目
嘉元科技园新增年产 1.6 万吨 广东省
1.1 嘉元科技 100,376.56 86,000.00
高性能铜箔技术改造项目 梅州市
福建省
1.2 年产 1.5 万吨高性能铜箔项目 宁德嘉元 137,199.13 120,000.00
宁德市
年产 3 万吨高精度超薄电子铜 山东省
1.3 山东嘉元 88,813.42 84,000.00
箔项目（注 2） 聊城市
江西嘉元科技有限公司年产 2 江西省
2 江西嘉元 197,688.46 160,000.00
万吨电解铜箔项目 赣州市
3 补充流动资金 - - 22,201.00 22,201.00
合计 - - 546,278.57 472,201.00
注 2：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万
吨。
上述项目的募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议
日之前已投入的项目建设及设备采购款项。同时发行人于 2022 年 4 月 8 日召开
第四届董事会第二十九次会议，将董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额 17,799.00 万元从募集资金总额中扣除。
8-3-30
补充法律意见书（五）
2. 本次发行募集资金投资项目新增批准
江西嘉元已取得江西省生态环境厅于 2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评
[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜
箔项目环境影响报告书的批复》。
信达认为，发行人已就本次发行募集资金投资项目取得了必要的批准和备
案。
（二） 发行人前次募集资金的使用情况
根据《广东嘉元科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》、立
信于 2022 年 5 月 25 日出具的信会师报字[2022]第 ZC10286 号《关于广东嘉元
科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证
报告》以及发行人的声明和承诺，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》
出具日，关于前次募集资金的使用，发行人履行了现阶段必要的审批程序。截
至 2021 年 12 月 31 日，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况
相符，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要
股东、董事长、总裁（总经理）提供的资料、声明和承诺，并经信达律师查询
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网网站信息，补充核查期间，发
行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总裁（总经理）及持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近
一期经审计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
以及行政处罚案件。
十四、 本次发行的总体结论性意见
8-3-31
补充法律意见书（五）
综上，信达认为：截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人具备申请
本次发行的主体资格，符合本次发行的实质条件；本次发行经上海证券交易所
发行上市审核并报中国证监会注册后，其实施不存在法律障碍。
《补充法律意见书（五）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-32
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-33
