关于广东嘉元科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2022 年 6 月 15 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”、“保荐人”）作为本次广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉
元科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，与广东嘉元科
技股份有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人申报
会计师”、“会计师”）对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现对落实函问题
回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《广东嘉元科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的相同。
8-1-2
问题一、请发行人：（1）从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙
企业（有限合伙）的拟投资金额；（2）列示截至最近一期末对外投资所涉资产
科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说
明发行人最近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募
集资金中扣除的金额；（3）结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表
决权比例等情况，说明发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资
是否构成明股实债；发行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围
的原因及合理性，列示为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。请
保荐机构和会计师发表明确核查意见并说明核查手段。
一、从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
的拟投资金额
2021 年 3 月，公司以自有资金人民币 0.0001 万元受让深圳春阳创先信息咨
询合伙企业（有限合伙）持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%财产份额，对应人民币 1,000 万元认缴出资额，彼时转让方深圳春阳
创先信息咨询合伙企业（有限合伙）未实缴该认缴出资额。深圳春阳旭阳创业投
资合伙企业（有限合伙）主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一定协
同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%出资份额认定为财务性投资。2021 年 3 月 17 日，公司已完成对深圳
春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%财产份额（对应 1,000 万元
认缴出资额）的实缴。
公司在首轮反馈问题回复中存在如下描述：“2021 年 3 月，公司以自有资金
人民币 0.0001 万元受让深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%
财产份额，对应人民币 1,000 万元认缴出资额（未实缴），将按协议规定于 2030
年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金。”上述“未实缴”是指在公司在受
让财产份额的时点，相关财产份额对应出资额未实缴；“将按协议规定于 2030
年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金”系合伙协议中约定的最迟缴付时限。
8-1-3
该等出资已于 2021 年 3 月 17 日完成实缴。
根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。2021 年 11 月 5
日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相
关议案，因向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的日
期（2021 年 3 月）均在董事会决议日前的 6 个月之外，该等投资未从本次募集
资金中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行上市审核问答》的规定。公司也不存在其他对春阳旭阳或其他投资基
金增加投资的计划，根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核问答》的规定，公司不涉及对募集资金金额的调减事
项。
8-1-4
二、列示截至最近一期末对外投资所涉资产科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说明发行
人最近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募集资金中扣除的金额
最近一期末，公司涉及对外投资相关的资产科目及其明细情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 5
资产科 已投资/拟投 截至 2022 年 3 月 是否财务
明细 月 31 日的账面 备注
目 资金额 31 日的账面价值 性投资
价值
分两次投资，其中 2021 年 1 月投资 699.00 万元，
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基 2021 年 11 月投资 1,500.00 万元，已投资金额与
2,199.00 1,895.43 1,949.21 是
金 账面价值的差异主要系产品分红及公允价值变
动所致。
国泰君安证券君跃飞龙伍佰广州
交易性 2,000.00 2,000.00 已赎回 否 -
专享 2021 年第 1 期收益凭证
金融资
国泰君安高净值客户私享安稳理 已投资金额与账面价值的差异主要系产品公允
产 1,000.00 996.79 998.07 是
财策略 价值变动所致。
已投资金额与账面价值的差异主要系产品分红
国泰君安兴聚投资可转股债券 1 号 500.00 382.72 373.46 是
及公允价值变动所致。
SRS749 光大证券光璟系列收益凭
3,000.00 3,000.31 已赎回 否 -
证
交易性金融资产合计 8,275.24 3,320.74 - -
其他流
待抵扣及应退税费 不适用 4,696.67 5,521.32 否 -
动资产
8-1-5
截至 2022 年 5
资产科 已投资/拟投 截至 2022 年 3 月 是否财务
明细 月 31 日的账面 备注
目 资金额 31 日的账面价值 性投资
价值
其他流动资产合计 4,696.67 5,521.32 - -
其他权
已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
益工具 上海重塑能源集团股份有限公司 9,000.00 11,670.49 11,670.49 否
公司公允价值变动所致。
投资
其他权益工具投资合计 11,670.49 11,670.49 - -
深圳春阳颂航创业投资合伙企业 已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1,000.00 1,221.57 1,221.57 是
（有限合伙） 公司公允价值变动所致。
深圳春阳旭阳创业投资合伙企业 已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1,000.00 1,281.29 1,281.29 是
（有限合伙） 公司公允价值变动所致。
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业
5,500.00 5,500.00 5,500.00 是 -
（有限合伙）
其他非 深圳春阳汇盈创业投资合伙企业
2,000.00 2,000.00 2,000.00 是 -
流动金 （有限合伙）
融资产 深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
1,000.00 1,000.00 1,000.00 是 -
（有限合伙）
公司对氢环环保科技（上海）有限公司协议投
资金额为 1,500 万元，截至本回复报告出具日，
氢环环保科技（上海）有限公司 1,500.00 1,000.00 1,500.00 是 已全部实缴出资。该投资为董事会预案前 6 个
月内的新增财务性投资，已按照 1,500 万元的全
部出资金额从募集资金总额中扣除。
其他非流动金融资产合计 12,002.86 12,502.86
8-1-6
注：相关资产科目截至 2022 年 3 月 31 日和 5 月 31 日账面价值数据未经审计。
关于上述对外投资项目财务性投资认定情况及合理性、从募集资金中扣除情况如下：
已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元）1 中扣除
财务性投资，R4 中等偏高风险；投资范围包括沪深交易所发行及
否，投资时间在本次
上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交
交易性金融 向特定对象发行股票
1 2021/1/13 699.00 易所发行上市的存托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪 否
资产 董事会决议日前 6 个
深交易所或银行间市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易
月之外
国泰君安纽达投资梅 所质押式报价回购、现金、银行存款、融资融券。
江五号 A 基金 财务性投资，投资范围包括沪深交易所发行及上市的股票（包含
是，投资时间在本次
新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行上市的存
2 交易性金融 向特定对象发行股票
2021/11/18 1,500.00 托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易所或银行间 是
2 资产 董事会决议日前 6 个
市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易所质押式报价回购、
月之内的财务性投资
现金、银行存款、融资融券。
国泰君安证券君跃飞
交易性金融 否，不属于财务性投
3 龙伍佰广州专享 2021 2021/4/19 2,000.00 非财务性投资，本金保障型产品。 否
资产 资
年第 1 期收益凭证
财务性投资，R3 中风险；投资范围包括沪深交易所发行、上市的
是，投资时间在本次
股票（包含新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港
国泰君安高净值客户 交 易 性 金 融 向特定对象发行股票
4 2021/7/16 1,000.00 通中港股通标的范围内的股票、优先股、债券、证券公司收益凭 是
私享安稳理财策略 资产 董事会决议日前 6 个
证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款、同业存单、
月之内的财务性投资
融资融券、转融通证券出借交易、股指期货、国债期货、证券交
8-1-7
已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元）1 中扣除
易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、郑州及
大连商品交易所上市的商品期权、公募基金、证券公司及其子公
司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司
及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管
理计划。
是，投资时间在本次
财务性投资，R4 中高风险；投资范围包括货币基金、债券基金、
国泰君安兴聚投资可 交 易 性 金 融 向特定对象发行股票
5 2021/7/29 500.00 混合基金、股票基金等，不包括封闭运作基金、定期开放基金等 是
转股债券 1 号 资产 董事会决议日前 6 个
流通受限基金。
月之内的财务性投资
SRS749 光 大 证 券 光 交 易 性 金 融 否，不属于财务性投
6 2021/10/29 3,000.00 非财务性投资，本金保障型产品。 否
璟系列收益凭证 资产 资
否，投资时间在本次
深圳春阳颂航创业投 财务性投资，主要从事创业投资业务，将重点关注与公司主营业
其他非流动 向特定对象发行股票
7 资合伙企业（有限合 2020/4/23 1,000.00 务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企 否
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 业。
月之外
否，投资时间在本次
深圳春阳旭阳创业投 财务性投资，主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一
其他非流动 向特定对象发行股票
8 资合伙企业（有限合 2021/3/18 1,000.00 定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业 否
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 利益的其他投资机会。
月之外
上海氢毅昕阳创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效 是，投资时间在本次
其他非流动
9 资合伙企业（有限合 2021/8/19 5,500.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 向特定对象发行股票 是
金融资产
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。 董事会决议日前 6 个
8-1-8
已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元）1 中扣除
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
南京又东嘉元创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
注册资本未 向特定对象发行股票
10 资合伙企业（有限合 2021/9/23 1,799.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
2
实缴 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
深圳春阳汇盈创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
其他非流动 向特定对象发行股票
11 资合伙企业（有限合 2021/11/4 2,000.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
深圳春阳泓鑫创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
其他非流动 向特定对象发行股票
12 资合伙企业（有限合 2021/12/20 1,000.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
财务性投资，公司投资氢环环保科技（上海）有限公司，兼具投
氢环环保科技（上海） 其 他 非 流 动 向特定对象发行股票
13 2021/12/8 1,500.00 资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考 是
有限公司 金融资产 董事会决议日前 6 个
虑，基于谨慎性原则，将其界定为财务性投资。
月之内的财务性投资
非财务性投资，公司通过投资上海重塑能源集团股份有限公司以
2020 年 9 月 了解氢燃料电池系统的技术和发展路线，围绕氢燃料电池核心部
上海重塑能源集团股 其 他 权 益 工 否，不属于财务性投
14 4,000 万，2022 9,000.00 件及配套产品进行相应的产品研发探索，作为将来对公司产品业 否
份有限公司 具投资 资
年 3 月 5,000 万 务进行产业延伸的前瞻性基础，最终成为公司在未来发展中的技
术实力和知识资本，公司相关研发项目与氢燃料电池具有较好的
8-1-9
已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元）1 中扣除
产业协同前景；此外，公司通过该投资将加深与动力电池及 PCB
产业链的密切联系。因此，该投资属于《再融资业务若干问题解
答》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资”范畴，符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。
财务性投资金额合计 17,498.00
注 1：上表中已投资/拟投资金额非截至 2022 年 3 月 31 日的报表列示金额。
注 2：上表中公司对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资暂未实缴，为计划投资金额，已从本次募集资金中全额扣除。
结合上表，截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额共计 17,498.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.63%，
不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的情形。
公司从本次募集资金总额中已扣除的财务性投资情况如下：
序
财务性投资项目 投资时间 项目情况说明 金额（万元）
号
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基
1 2021/11/18 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括股票、存托凭证、优先股、债券等。 1,500.00
金
国泰君安高净值客户私享安稳理 理财产品，风险等级为 R3 中风险。投资范围包括股票、优先股、债券、证券公司收益凭
2 2021/7/16 1,000.00
财策略 证、债券回购、商业银行理财产品等。
8-1-10
序
财务性投资项目 投资时间 项目情况说明 金额（万元）
号
国泰君安君悦上容 FOF5 号集合 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括私募证券投资基金、公募证券投资基
3 2021/7/28 3,000.00
资金信托计划 金、证券投资资金信托计划等。
国泰君安兴聚投资可转股债券 1 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括货币基金、债券基金、混合基金、股
4 2021/7/29 500.00
号 票基金等。
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业
5 2021/8/19 经营范围为创业投资。 5,500.00
（有限合伙）
南京又东嘉元创业投资合伙企业
6 2021/9/23 经营范围为股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。 1,799.00
（有限合伙）
深圳春阳汇盈创业投资合伙企业
7 2021/11/4 经营范围为以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。 2,000.00
（有限合伙）
深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
8 2021/12/20 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。 1,000.00
（有限合伙）
9 氢环环保科技（上海）有限公司 2021/12/8 主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。 1,500.00
合计 - 17,799.00
注：上述从募集资金扣除金额的 17,799.00 万元与 2022 年 3 月末财务性投资金额 17,498.00 万元的差异原因在于，截至 2022 年 3 月末，扣除金额 17,799.00 万元中的“国泰君安君
悦上容 FOF5 号集合资金信托计划”（投资金额 3,000 万元）已赎回，因此不在 2022 年 3 月末的财务性投资中体现；且扣除金额 17,799.00 万元中不包含本次发行董事会决议日前 6
个月之外的投资项目，具体为国泰君安纽达投资梅江五号 A 基金（2021 年 1 月投资，投资金额 699 万元）、深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 3 月投资，投资
金额 1,000 万元）和深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（2021 年 3 月投资，投资金额 1,000 万元），上述项目均在 2022 年 3 月末的财务性投资中体现。
公司已于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案，已将上述财务性投资从拟募集资
金总额中扣除，拟募集资金由不超过 49 亿元调整为不超过 47.22 亿元，公司不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
8-1-11
三、结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，
说明发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资是否构成明股实债；
发行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围的原因及合理性，列
示为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，“重大影响，是指投资方
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”；《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限
合伙）实际出资，该合伙企业并未实际运营，公司对该合伙企业的投资暂未在公
司财务报表中体现。关于其他合伙企业，公司作为有限合伙人，虽然在合伙人会
议中具有表决权，但合伙人会议的职权主要为合伙企业的增资、减资、入伙与退
伙、终止清算等事项，并不包括合伙企业的经营管理政策，合伙企业的经营管理
政策由普通合伙人（执行事务合伙人）负责，重大投资事项由投资决策委员会决
定。考虑到上述合伙企业最主要的运营事务及经营活动为对外投资，根据企业会
计准则的规定，在判断公司对上述合伙企业是否构成重大影响或控制时，主要考
虑公司在合伙企业中是否担任普通合伙人（执行事务合伙人）以及对于投资决策
委员会中人员的委派权利，具体情况如下：
（一）单一投资标的基金
公司投资的基金中，深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资
特定标的深圳市兴禾自动化有限公司而设立的合伙企业，深圳春阳旭阳创业投资
合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的广西睿奕新能源股份有限公司而设立的
合伙企业，深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的奥动
新能源汽车科技有限公司而设立的合伙企业。截至本回复报告出具日，上述基金
8-1-12
已完成对特定标的公司的投资，且公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日
常经营管理工作，在相关合伙企业的投资决策委员会中无权委派委员，对合伙企
业不存在重大影响或控制，具体情况如下：
序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春阳颂 委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资
航创业投资 决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
有限合伙
1 合 伙 企 业 16.67% 委派的投资专业人士组成；公司控股子公司广东嘉元
人
（ 有 限 合 云天投资发展有限公司作为有限合伙人，无权参与合
伙） 伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员
会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春阳旭
委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资
阳创业投资
有 限 合 伙 决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
2 合 伙 企 业 37.04%
人 委派的投资专业人士组成；公司作为有限合伙人，无
（ 有 限 合
权参与合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资
伙）
决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春阳汇 委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，其中，
盈创业投资 管理人深圳前海春阳资产管理有限公司和有限合伙人
有限合伙
3 合 伙 企 业 37.74% 特变电工科技投资有限公司各委派 2 名和 1 名委员；
人
（ 有 限 合 公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日常经营
伙） 管理工作，无权委派投资决策委员会委员，对合伙企
业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发
展有限公司持有。
（二）其他基金
除上述单一投资标的基金之外，公司参与投资的其他基金的情况具体如下：
序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
上海氢毅昕
委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项。管理
阳创业投资
有 限 合 伙 人深圳前海春阳资产管理有限公司、有限合伙人上海
1 合 伙 企 业 43.02%
人 申能诚毅股权投资有限公司分别可委派两名、一名投
（ 有 限 合
资决策委员会委员；公司作为有限合伙人，无权参与
伙）
合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委
8-1-13
序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
深圳春阳泓 投资决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限
鑫创业投资 公司委派的投资专业人士组成，决定合伙企业的重大
有限合伙
2 合 伙 企 业 18.38% 投资决策事项；公司作为有限合伙人，无权参与合伙
人
（ 有 限 合 企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员会
伙） 委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发
展有限公司持有。
（三）基金其他出资方的出资情况，是否构成明股实债，将相关基金列示
为其他非流动金融资产的合理性
参照中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期
向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本
息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
8-1-14
经查阅上述基金的合伙协议，各合伙企业关于责任限制、收益分配和亏损承担、退伙及减资回购、其他出资方是否存在约定回购、
第三方收购、对赌、定期分红等条款的具体情况如下：
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人
对于项目投资收入和投资运营收入应在全体合伙人之间根据其
可依据本协议约定转让其持有的合伙权
届时的实缴出资额中用于分摊投资成本的金额按比例进行初步
益，或通过其他方式退出合伙企业，除此
划分，按此划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普
普通合伙人及其关联方 之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收
通合伙人，归属于每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序
不应被要求向任何有限 回出资额的要求。（第 10.3.1 条）
进行实际分配：
合伙人返还该有限合伙 在有限合伙人违约退伙或当然退伙时，对 有限合伙人与普通
（1）首先，投资成本返还。百分之百向全体合伙人进行分配，
人已实际向合伙企业缴 于该有限合伙人拟退出的合伙权益， 合伙人之间存在差
深圳春阳颂航 直至全体合伙人截至该分配时点根据本第（1）项累计获得的收
纳的出资额，亦不对有限 （1）经管理人同意，其他有限合伙人、普 异化的收益分配安
创业投资合伙 益分配总额等于截至该分配时点全体合伙人的实缴出资总额。
1 合伙人的投资收益保底， 通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙 排，但不存在约定
企业（有限合 （2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，如还有收益的，按如
所有投资返还及回报均 权益所对应的资本账户余额或拟受让人和 回购、第三方收购、
伙） 下方式进行分配：
应源自合伙企业自有的 该等有限合伙人协商一致的其他金额受让 对赌、定期分红等
①当年化投资收益率≤6%时，投资收益按各合伙人的实缴出资
可分配收入或其他可用 该等合伙权益； 条款
比例分配给合伙人；
于分配的资产。（第 4.7.1 （2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙
②当年化投资收益率＞6%时，投资收益的 80%按合伙人实缴投
条） 的有限合伙人进行现金或非现金分配以清
资比例进行分配，20%分配给管理人。
算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应
合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 第
等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
7.1.6 条）
（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认
8-1-15
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的
认缴出资余额为限。（第 10.3.5 条）
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人
可依据本协议约定转让其持有的合伙权
益，或通过其他方式退出合伙企业，除此
之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收
普通合伙人、管理人及其 回出资额的要求。（第 10.3.1 条）
关 联 方 不 应 被 要 求 向 任 对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进 在有限合伙人违约退伙或当然退伙时，对
何 有 限 合 伙 人 返 还 该 有 行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配： 于该有限合伙人拟退出的合伙权益， 有限合伙人与普通
限 合 伙 人 已 实 际 向 合 伙 （1）首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的 （1）经管理人同意，其他有限合伙人、普 合伙人之间存在差
深圳春阳旭阳
企业缴纳的出资额，亦不 实缴出资。 通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙 异化的收益分配安
创业投资合伙
2 对 有 限 合 伙 人 的 投 资 收 （2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余 权益所对应的资本账户余额或拟受让人和 排，但不存在约定
企业（有限合
益保底，所有投资返还及 的，其中 80%按合伙人实缴投资比例进行分配，20%分配给普通 该等有限合伙人协商一致的其他金额受让 回购、第三方收购、
伙）
回 报 均 应 源 自 合 伙 企 业 合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司。（第 7.1.3 条） 该等合伙权益； 对赌、定期分红等
自 有 的 可 分 配 收 入 或 其 合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 第 （2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙 条款
他 可 用 于 分 配 的 资 产 。 7.1.6 条） 的有限合伙人进行现金或非现金分配以清
（第 4.7.1 条） 算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应
等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认
缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的
认缴出资余额为限。（第 10.3.5 条）
8-1-16
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴 有限合伙人除按照合伙协议有关规定办理
出资额中用于分摊投资成本的金额按比例进行初步划分，按此 入伙、退伙，有限合伙人不得提出退伙或
划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人。 提前收回出资额的要求。（第 10.3.3 条）
归属于每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序在该有限合 在有限合伙人违约退伙或当然退伙时，对
普通合伙人、管理人及其 伙人与普通合伙人之间进行实际分配： 于该有限合伙人拟退出的合伙权益，
关 联 方 不 应 被 要 求 向 任 （1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至其按照本第（1） （1）经管理人同意，其他有限合伙人、普
何 有 限 合 伙 人 返 还 该 有 项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的 通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙 有限合伙人与普通
限 合 伙 人 已 实 际 向 合 伙 累计实缴资本； 权益所对应的资本账户余额或拟受让人和 合伙人之间存在差
上海氢毅昕阳
企业缴纳的出资额，亦不 （2）支付有限合伙人优先回报：其次，向该有限合伙人分配（该 该等有限合伙人协商一致的其他金额受让 异化的收益分配安
创业投资合伙
3 对 有 限 合 伙 人 的 投 资 收 项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第 该等合伙权益； 排，但不存在约定
企业（有限合
益保底，所有投资返还及 （1）项取得的累计分配金额实现 8%／年（年单利）的回报率 （2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙 回购、第三方收购、
伙）
回 报 均 应 源 自 合 伙 企 业 （从实际出资到账日期起算到前述第（1）项分配时点为止）； 的有限合伙人进行现金或非现金分配以清 对赌、定期分红等
自 有 的 可 分 配 收 入 或 其 （3）普通合伙人追赶阶段：以上分配之后的余额，100%归于普 算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应 条款
他 可 用 于 分 配 的 资 产 。 通合伙人，直到普通合伙人收到达到有限合伙人根据本第（2） 等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（第 4.7.1 条） 项约定的门槛收益率所获得的优先收益的 20%; （3）经履行本协议约定的程序后，管理人
（4）80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙 亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总
人，20%归于普通合伙人。（第 7.1.2 条） 额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资
合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 第 余额为限，并符合关于国资程序的约定。
7.1.4 条） （第 10.3.7 条）
南 京 又 东 嘉 元 本 合 伙 企 业 不 保 证 本 协 就合伙企业取得的投资收益，各方约定应于合伙企业收到投资 本基金自备案后封闭运行，存续期内除依 有限合伙人与普通
4
创 业 投 资 合 伙 议 项 下 各 合 伙 人 的 投 资 收益相关款项之日起三十日内按照下列顺序及原则进行分配 据《合伙协议》进行份额转让外，不接纳 合伙人之间存在差
8-1-17
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
企 业 （ 有 限 合 本金不受损失；不保证本 （涉及分配至实缴出资合伙人的投资收益，均按合伙人的实缴 新的合伙人入伙。 异化的收益分配安
伙） 协 议 项 下 各 合 伙 人 能 够 出资比例进行分配）: 有限合伙人依上述约定当然退伙时，应按 排，但不存在约定
从 本 合 伙 企 业 取 得 固 定 （1）将等同于合伙人实缴出资金额的投资收益进行分配：投资 照退伙时合伙企业的经营和财产状况进行 回购、第三方收购、
收益；本合伙企业也不就 收益在支付所有合伙企业应付款项后根据全体合伙人各自对合 必要的结算，并按退伙人的实缴比例返还 对赌、定期分红等
本 合 伙 企 业 经 营 绩 效 向 伙企业的实缴出资比例分配给各实缴出资合伙人，直至各合伙 给退伙人，合伙企业不应因此解散。（第十 条款
任 何 合 伙 人 作 出 保 证 。 人获得的投资收益等于其各自实缴的出资额。 九条）
（第六条） （2）超额收益：若投资收益经前述分配后仍有剩余视为超额收 本合伙企业对支付违约的违约合伙人的实
益，超额收益的 5％分配至执行事务合伙人，超额收益的 95％ 缴资本不负有返还义务（第二十条）
分配至全体合伙人（全体合伙人之间按照其实缴的出资份额比
例分配）。（第三十条）
由合伙人依照各自对合伙企业的认缴的出资比例分担合伙企业
的亏损。（第三十一条）
普通合伙人、管理人及其 对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人
关 联 方 不 应 被 要 求 向 任 行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配： 可依据本协议约定转让其持有的合伙权 有限合伙人与普通
何 有 限 合 伙 人 返 还 该 有 （1）首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的 益，或通过其他方式退出合伙企业，除此 合伙人之间存在差
深圳春阳汇盈
限 合 伙 人 已 实 际 向 合 伙 实缴出资。 之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收 异化的收益分配安
创业投资合伙
5 企业缴纳的出资额，亦不 （2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余 回出资额的要求。（第 10.3.1 条） 排，但不存在约定
企业（有限合
对 有 限 合 伙 人 的 投 资 收 的，其中 80％按合伙人实缴投资比例进行分配，20％分配给普 在有限合伙人违约退伙或当然退伙时，对 回购、第三方收购、
伙）
益保底，所有投资返还及 通合伙人深圳前海春阳创业投资合伙企业（有限合伙）。（第 于该有限合伙人拟退出的合伙权益， 对赌、定期分红等
回 报 均 应 源 自 合 伙 企 业 7.1.3 条） （1）经管理人同意，其他有限合伙人、普 条款
自 有 的 可 分 配 收 入 或 其 合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 第 通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙
8-1-18
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
他 可 用 于 分 配 的 资 产 。 7.1.6 条） 权益所对应的资本账户余额或拟受让人和
（第 4.7.1 条） 该等有限合伙人协商一致的其他金额受让
该等合伙权益；
（2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙
的有限合伙人进行现金或非现金分配以清
算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应
等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认
缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的
认缴出资余额为限。（第 10.3.5 条）
普通合伙人、管理人及其 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人
对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进
关联方不应被要求向任 可依据本协议约定转让其持有的合伙权
行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配：
何有限合伙人返还该有 益，或通过其他方式退出合伙企业，除此 有限合伙人与普通
（1）首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的
限合伙人巳实际向合伙 之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收 合伙人之间存在差
深圳春阳泓鑫 实缴出资。
企业缴纳的出资额，亦不 回出资额的要求。（第 10.3.1 条） 异化的收益分配安
创业投资合伙 （2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余
6 对有限合伙人的投资收 在有限合伙人违约退伙或当然退伙时，对 排，但不存在约定
企业（有限合 的，其中 80％按合伙人实缴投资比例进行分配，20％分配给普
益保底，所有投资返还及 于该有限合伙人拟退出的合伙权益， 回购、第三方收购、
伙） 通合伙人深圳前海春阳创业投资合伙企业（有限合伙）。（第
回报均应源自合伙企业 （1）经管理人同意，其他有限合伙人、普 对赌、定期分红等
7.1.3 条）
自有的可分配收入或其 通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙 条款
合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 第
他可用于分配的资产。 权益所对应的资本账户余额或拟受让人和
7.1.6 条）
（第 4.7.1 条） 该等有限合伙人协商一致的其他金额受让
8-1-19
其他出资方是否存
序 在约定回购、第三
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 方收购、对赌、定
期分红等条款
该等合伙权益；
（2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙
的有限合伙人进行现金或非现金分配以清
算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应
等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认
缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的
认缴出资余额为限。（第 10.3.5 条）
经查阅上述基金的合伙协议，其他出资方不存在约定回购、第三方收购、对赌、定期分红等条款明股实债的情形。根据上述分析，
公司对被投资单位并不具有重大影响或控制，公司将上述基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有
期限预期超过一年，在“其他非流动金融资产”科目列报，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
8-1-20
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取并查阅公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的投资
协议、投资款项支付的银行回单，确认公司对该合伙企业的投资时点；对公司相
关人员进行访谈，了解公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）是否
存在其他投资计划；
2、获取公司最近一期财务报告，获取并审阅了公司的理财产品合同、对外
投资协议等资料，核查是否属于财务性投资；
3、获取并审阅公司投资的相关基金的合伙协议，核查发行人对相关基金的
持股比例、决策机制、表决权比例、合伙方权利义务等情况；核查合伙企业的收
益分配约定、退伙等约定，核查基金的其他出资方是否存在约定回购、第三方
收购、对赌、定期分红等条款。
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人管理金融资产的业务模式，核查
对该相关基金的会计处理合理性。
（二）核查结论
1、公司向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的
日期均在董事会决议日前的 6 个月之外，该等投资未从本次募集资金中扣除，符
合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定。公司不存在对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合
伙）增加投资的计划，因此公司不涉及对募集资金金额的调减事项。
2、公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求，相关财务性投资
金额已从本次募集资金总额中扣除，不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
3、截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有
限合伙）实际出资，南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）并未实际运营，
尚未在发行人财务报表上列报。公司对所投资的其他基金并不具有重大影响或控
8-1-21
制，其他方出资不存在明股实债的情况，公司将上述基金投资划分为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非
流动金融资产”科目列报，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的规定。
8-1-22
（本页无正文，为《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行注
册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
广东嘉元科技股份有限公司
年 月 日
8-1-23
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东嘉元科技股份有限公司本次回复的全部内容，确认回复
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
廖平元
广东嘉元科技股份有限公司
年 月 日
8-1-24
（本页无正文，为《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行注
册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭伟健 吴曦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-25
保荐机构管理层声明
本人己认真阅读广东嘉元科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-26