关于广东嘉元科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行注册环
节反馈意见落实函回复
信会师函字[2022]第 ZC059 号
8-2-1
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问题一、请发行人：（1）从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙
企业（有限合伙）的拟投资金额；（2）列示截至最近一期末对外投资所涉资产
科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说
明发行人最近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募
集资金中扣除的金额；（3）结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表
决权比例等情况，说明发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资
是否构成明股实债；发行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围
的原因及合理性，列示为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。请
保荐机构和会计师发表明确核查意见并说明核查手段。
一、从本次募集资金中调减对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的
拟投资金额
【发行人说明】
2021 年 3 月，公司以自有资金人民币 0.0001 万元受让深圳春阳创先信息咨
询合伙企业（有限合伙）持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%财产份额，对应人民币 1,000 万元认缴出资额，彼时转让方深圳春阳
创先信息咨询合伙企业（有限合伙）未实缴该认缴出资额。深圳春阳旭阳创业投
资合伙企业（有限合伙）主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一定协
同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
基于谨慎性原则，公司将其持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
37.037037%出资份额认定为财务性投资。2021 年 3 月 17 日，公司已完成对深圳
春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%财产份额（对应 1,000 万元
认缴出资额）的实缴。
公司在首轮反馈问题回复中存在如下描述：“2021 年 3 月，公司以自有资金
人民币 0.0001 万元受让深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）37.037037%
财产份额，对应人民币 1,000 万元认缴出资额（未实缴），将按协议规定于 2030
年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金。”上述“未实缴”是指在公司在受
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
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让财产份额的时点，相关财产份额对应出资额未实缴；“将按协议规定于 2030
年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金”系合伙协议中约定的最迟缴付时限。
该等出资已于 2021 年 3 月 17 日完成实缴。
根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。2021 年 11 月 5
日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相
关议案，因向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的日
期（2021 年 3 月）均在董事会决议日前的 6 个月之外，该等投资未从本次募集
资金中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行上市审核问答》的规定。公司也不存在其他对春阳旭阳或其他投资基
金增加投资的计划，根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核问答》的规定，公司不涉及对募集资金金额的调减事
项。
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一、列示截至最近一期末对外投资所涉资产科目明细，详细说明各项资产财务性投资认定情况及合理性，结合上述内容说明发行人最
近一期是否持有金额较大的财务性投资，是否存在其他应从本次募集资金中扣除的金额
最近一期末，公司涉及对外投资相关的资产科目及其明细情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 5
资产科 已投资/拟投 截至 2022 年 3 月 是否财务
明细 月 31 日的账面 备注
目 资金额 31 日的账面价值 性投资
价值
分两次投资，其中 2021 年 1 月投资 699.00 万元，
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基 2021 年 11 月投资 1,500.00 万元，已投资金额与
2,199.00 1,895.43 1,949.21 是
金 账面价值的差异主要系产品分红及公允价值变
动所致。
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国泰君安证券 君跃飞龙 伍佰广州
交易性 2,000.00 2,000.00 已赎回 否 -
专享 2021 年第 1 期收益凭证
金融资
国泰君安高净 值客户私 享安稳理 已投资金额与账面价值的差异主要系产品公允
产 1,000.00 996.79 998.07 是
财策略 价值变动所致。
已投资金额与账面价值的差异主要系产品分红
国泰君安兴聚投资可转股债券 1 号 500.00 382.72 373.46 是
及公允价值变动所致。
SRS749 光大证券光璟系列收益凭
3,000.00 3,000.31 已赎回 否 -
证
交易性金融资产合计 8,275.24 3,320.74 - -
其他流
待抵扣及应退税费 不适用 4,696.67 5,521.32 否 -
动资产
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截至 2022 年 5
资产科 已投资/拟投 截至 2022 年 3 月 是否财务
明细 月 31 日的账面 备注
目 资金额 31 日的账面价值 性投资
价值
其他流动资产合计 4,696.67 5,521.32 - -
其他权
已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
益工具 上海重塑能源集团股份有限公司 9,000.00 11,670.49 11,670.49 否
公司公允价值变动所致。
投资
其他权益工具投资合计 11,670.49 11,670.49 - -
深圳春阳颂航 创业投资 合伙企业 已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1,000.00 1,221.57 1,221.57 是
（有限合伙） 公司公允价值变动所致。
深圳春阳旭阳 创业投资 合伙企业 已投资金额与账面价值存在差异主要系所投资
1,000.00 1,281.29 1,281.29 是
（有限合伙） 公司公允价值变动所致。
上海氢毅昕阳 创业投资 合伙企业
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5,500.00 5,500.00 5,500.00 是 -
（有限合伙）
其他非 深圳春阳汇盈 创业投资 合伙企业
2,000.00 2,000.00 2,000.00 是 -
流动金 （有限合伙）
融资产 深圳春阳泓鑫 创业投资 合伙企业
1,000.00 1,000.00 1,000.00 是 -
（有限合伙）
公司对氢环环保科技（上海）有限公司协议投
资金额为 1,500 万元，截至本回复报告出具日，
氢环环保科技（上海）有限公司 1,500.00 1,000.00 1,500.00 是 已全部实缴出资。该投资为董事会预案前 6 个
月内的新增财务性投资，已按照 1,500 万元的全
部出资金额从募集资金总额中扣除。
其他非流动金融资产合计 12,002.86 12,502.86
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注：相关资产科目截至 2022 年 3 月 31 日和 5 月 31 日账面价值数据未经审计。
关于上述对外投资项目财务性投资认定情况及合理性、从募集资金中扣除情况如下：
已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 1
金中扣除及相关原因
（万元） 中扣除
财务性投资，R4 中等偏高风险；投资范围包括沪深交易所发行及
否，投资时间在本次
上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交
交易性金融 向特定对象发行股票
1 2021/1/13 699.00 易所发行上市的存托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪 否
资产 董事会决议日前 6 个
深交易所或银行间市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易
月之外
国泰君安纽达投资梅 所质押式报价回购、现金、银行存款、融资融券。
江五号 A 基金 财务性投资，投资范围包括沪深交易所发行及上市的股票（包含
是，投资时间在本次
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新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行上市的存
交易性金融 向特定对象发行股票
2021/11/18 1,500.00 托凭证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易所或银行间 是
2 资产 董事会决议日前 6 个
市场发行交易的债券、债券逆回购、沪深交易所质押式报价回购、
月之内的财务性投资
现金、银行存款、融资融券。
国泰君安证券君跃飞
交易性金融 否，不属于财务性投
3 龙伍佰广州专享 2021 2021/4/19 2,000.00 非财务性投资，本金保障型产品。 否
资产 资
年第 1 期收益凭证
财务性投资，R3 中风险；投资范围包括沪深交易所发行、上市的
是，投资时间在本次
股票（包含新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港
国泰君安高净值客户 交 易 性 金 融 向特定对象发行股票
4 2021/7/16 1,000.00 通中港股通标的范围内的股票、优先股、债券、证券公司收益凭 是
私享安稳理财策略 资产 董事会决议日前 6 个
证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款、同业存单、
月之内的财务性投资
融资融券、转融通证券出借交易、股指期货、国债期货、证券交
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已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元） 1 中扣除
易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、郑州及
大连商品交易所上市的商品期权、公募基金、证券公司及其子公
司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司
及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管
理计划。
是，投资时间在本次
财务性投资，R4 中高风险；投资范围包括货币基金、债券基金、
国泰君安兴聚投资可 交 易 性 金 融 向特定对象发行股票
5 2021/7/29 500.00 混合基金、股票基金等，不包括封闭运作基金、定期开放基金等 是
转股债券 1 号 资产 董事会决议日前 6 个
流通受限基金。
月之内的财务性投资
SRS749 光 大 证 券 光 交 易 性 金 融 否，不属于财务性投
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6 2021/10/29 3,000.00 非财务性投资，本金保障型产品。 否
璟系列收益凭证 资产 资
否，投资时间在本次
深圳春阳颂航创业投 财务性投资，主要从事创业投资业务，将重点关注与公司主营业
其他非流动 向特定对象发行股票
7 资合伙企业（有限合 2020/4/23 1,000.00 务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企 否
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 业。
月之外
否，投资时间在本次
深圳春阳旭阳创业投 财务性投资，主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一
其他非流动 向特定对象发行股票
8 资合伙企业（有限合 2021/3/18 1,000.00 定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业 否
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 利益的其他投资机会。
月之外
上海氢毅昕阳创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效 是，投资时间在本次
其他非流动
9 资合伙企业（有限合 2021/8/19 5,500.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 向特定对象发行股票 是
金融资产
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。 董事会决议日前 6 个
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已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元） 1 中扣除
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
南京又东嘉元创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
注册资本未 向特定对象发行股票
10 资合伙企业（有限合 2021/9/23 1,799.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
2
实缴 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
深圳春阳汇盈创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
其他非流动 向特定对象发行股票
11 资合伙企业（有限合 2021/11/4 2,000.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
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深圳春阳泓鑫创业投 财务性投资，重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效
其他非流动 向特定对象发行股票
12 资合伙企业（有限合 2021/12/20 1,000.00 应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关 是
金融资产 董事会决议日前 6 个
伙） 的活动，实现合伙企业的投资收益。
月之内的财务性投资
是，投资时间在本次
财务性投资，公司投资氢环环保科技（上海）有限公司，兼具投
氢环环保科技（上海） 其 他 非 流 动 向特定对象发行股票
13 2021/12/8 1,500.00 资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考 是
有限公司 金融资产 董事会决议日前 6 个
虑，基于谨慎性原则，将其界定为财务性投资。
月之内的财务性投资
非财务性投资，公司通过投资上海重塑能源集团股份有限公司以
2020 年 9 月 了解氢燃料电池系统的技术和发展路线，围绕氢燃料电池核心部
上海重塑能源集团股 其 他 权 益 工 否，不属于财务性投
14 4,000 万，2022 9,000.00 件及配套产品进行相应的产品研发探索，作为将来对公司产品业 否
份有限公司 具投资 资
年 3 月 5,000 万 务进行产业延伸的前瞻性基础，最终成为公司在未来发展中的技
术实力和知识资本，公司相关研发项目与氢燃料电池具有较好的
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
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已投资/拟 是否已从本
序 涉及资产科 是否应从本次募集资
对外投资项目 投资时间 投资金额 财务性投资认定情况及合理性 次募集资金
号 目 金中扣除及相关原因
（万元） 1 中扣除
产业协同前景；此外，公司通过该投资将加深与动力电池及 PCB
产业链的密切联系。因此，该投资属于《再融资业务若干问题解
答》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资”范畴，符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。
财务性投资金额合计 17,498.00
注 1：上表中已投资/拟投资金额非截至 2022 年 3 月 31 日的报表列示金额。
注 2：上表中公司对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资暂未实缴，为计划投资金额，已从本次募集资金中全额扣除。
结合上表，截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额共计 17,498.00 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.63%，
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不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的情形。
公司从本次募集资金总额中已扣除的财务性投资情况如下：
序
财务性投资项目 投资时间 项目情况说明 金额（万元）
号
国泰君安纽达投资梅江五号 A 基
1 2021/11/18 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括股票、存托凭证、优先股、债券等。 1,500.00
金
国泰君安高净值客户私享安稳理 理财产品，风险等级为 R3 中风险。投资范围包括股票、优先股、债券、证券公司收益凭
2 2021/7/16 1,000.00
财策略 证、债券回购、商业银行理财产品等。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
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序
财务性投资项目 投资时间 项目情况说明 金额（万元）
号
国泰君安君悦上容 FOF5 号集合 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括私募证券投资基金、公募证券投资基
3 2021/7/28 3,000.00
资金信托计划 金、证券投资资金信托计划等。
国泰君安兴聚投资可转股债券 1 理财产品，风险等级为 R4 中高风险。投资范围包括货币基金、债券基金、混合基金、股
4 2021/7/29 500.00
号 票基金等。
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业
5 2021/8/19 经营范围为创业投资。 5,500.00
（有限合伙）
南京又东嘉元创业投资合伙企业
6 2021/9/23 经营范围为股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。 1,799.00
（有限合伙）
深圳春阳汇盈创业投资合伙企业
7 2021/11/4 经营范围为以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。 2,000.00
（有限合伙）
深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
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8 2021/12/20 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。 1,000.00
（有限合伙）
9 氢环环保科技（上海）有限公司 2021/12/8 主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。 1,500.00
合计 - 17,799.00
注：上述从募集资金扣除金额的 17,799.00 万元与 2022 年 3 月末财务性投资金额 17,498.00 万元的差异原因在于，截至 2022 年 3 月末，扣除金额 17,799.00 万元中的“国泰君安君
悦上容 FOF5 号集合资金信托计划”（投资金额 3,000 万元）已赎回，因此不在 2022 年 3 月末的财务性投资中体现；且扣除金额 17,799.00 万元中不包含本次发行董事会决议日前 6
个月之外的投资项目，具体为国泰君安纽达投资梅江五号 A 基金（2021 年 1 月投资，投资金额 699 万元）、深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 3 月投资，投资
金额 1,000 万元）和深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（2021 年 3 月投资，投资金额 1,000 万元），上述项目均在 2022 年 3 月末的财务性投资中体现。
公司已于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案，已将上述财务性投资从拟募集资
金总额中扣除，拟募集资金由不超过 49 亿元调整为不超过 47.22 亿元，公司不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
广东嘉元科技股份有限公司 信会师函字[2022]第 ZC059 号 2022 年 6 月 24 日
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二、结合发行人对相关基金的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明
发行人是否对基金有重大影响或形成控制，其他方出资是否构成明股实债；发
行人未将其划分为长期股权投资或者纳入合并报表范围的原因及合理性，列示
为其他非流动金融资产是否符合会计准则相关规定。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，“重大影响，是指投资方
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”；《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限
合伙）实际出资，该合伙企业并未实际运营，公司对该合伙企业的投资暂未在公
司财务报表中体现。关于其他合伙企业，公司作为有限合伙人，虽然在合伙人会
议中具有表决权，但合伙人会议的职权主要为合伙企业的增资、减资、入伙与退
伙、终止清算等事项，并不包括合伙企业的经营管理政策，合伙企业的经营管理
政策由普通合伙人（执行事务合伙人）负责，重大投资事项由投资决策委员会决
定。考虑到上述合伙企业最主要的运营事务及经营活动为对外投资，根据企业会
计准则的规定，在判断公司对上述合伙企业是否构成重大影响或控制时，主要考
虑公司在合伙企业中是否担任普通合伙人（执行事务合伙人）以及对于投资决策
委员会中人员的委派权利，具体情况如下：
（一）单一投资标的基金
公司投资的基金中，深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资
特定标的深圳市兴禾自动化有限公司而设立的合伙企业，深圳春阳旭阳创业投资
合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的广西睿奕新能源股份有限公司而设立的
合伙企业，深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）系为投资特定标的奥动
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新能源汽车科技有限公司而设立的合伙企业。截至本回复报告出具日，上述基金
已完成对特定标的公司的投资，且公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日
常经营管理工作，在相关合伙企业的投资决策委员会中无权委派委员，对合伙企
业不存在重大影响或控制，具体情况如下：
序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春 阳颂 委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资
航创业 投资 决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
有限合伙
1 合 伙 企 业 16.67% 委派的投资专业人士组成；公司控股子公司广东嘉元
人
（ 有 限 合 云天投资发展有限公司作为有限合伙人，无权参与合
伙） 伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员
会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春 阳旭
委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，投资
阳创业 投资
有 限 合 伙 决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
2 合 伙 企 业 37.04%
人 委派的投资专业人士组成；公司作为有限合伙人，无
（ 有 限 合
权参与合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资
伙）
决策委员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
深圳春 阳汇 委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，其中，
盈创业 投资 管理人深圳前海春阳资产管理有限公司和有限合伙人
有限合伙
3 合 伙 企 业 37.74% 特变电工科技投资有限公司各委派 2 名和 1 名委员；
人
（ 有 限 合 公司作为有限合伙人，无权参与合伙企业的日常经营
伙） 管理工作，无权委派投资决策委员会委员，对合伙企
业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发
展有限公司持有。
（二）其他基金
除上述单一投资标的基金之外，公司参与投资的其他基金的情况具体如下：
序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
上海氢 毅昕 合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会
阳创业 投资 有 限 合 伙 委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项。管理
1 43.02%
合 伙 企 业 人 人深圳前海春阳资产管理有限公司、有限合伙人上海
（ 有 限 合 申能诚毅股权投资有限公司分别可委派两名、一名投
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序 公司持 公司担任 基金决策机制及公司表决权情况，公司对其是否具有
基金
号 股比例 角色 重大影响或形成控制
伙） 资决策委员会委员；公司作为有限合伙人，无权参与
合伙企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委
员会委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
深圳春 阳泓 投资决策委员会由管理人深圳前海春阳资产管理有限
鑫创业 投资 公司委派的投资专业人士组成，决定合伙企业的重大
有限合伙
2 合 伙 企 业 18.38% 投资决策事项；公司作为有限合伙人，无权参与合伙
人
（ 有 限 合 企业的日常经营管理工作，无权委派投资决策委员会
伙） 委员，对合伙企业不存在重大影响或控制。
注：深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额系公司通过控股子公司广东嘉元云天投资发
展有限公司持有。
（三）基金其他出资方的出资情况，是否构成明股实债，将相关基金列示
为其他非流动金融资产的合理性
参照中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期
向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本
息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
经查阅上述基金的合伙协议，各合伙企业关于责任限制、收益分配和亏损
承担、退伙及减资回购、其他出资方是否存在约定回购、第三方收购、对赌、
定期分红等条款的具体情况如下：
其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
普 通合伙人 及 对于 项目投资收 入和投资 运营 经普通合伙人事先书面同意，
深圳春阳颂
其 关联方不 应 收入 应在全体合 伙人之间 根据 有限合伙人可依据本协议约定
航创业投资
被 要求向任 何 其届 时的实缴出 资额中用 于分 转让其持有的合伙权益，或通
1 合伙企业 不存在
有 限合伙人 返 摊投 资成本的金 额按比例 进行 过其他方式退出合伙企业，除
（有限合
还 该有限合 伙 初步划分，按此划分归属于普通 此之外，有限合伙人不得提出
伙）
人 已实际向 合 合伙人的金额，应当实际分配给 退 伙 或 提 前 收 回 出 资 额 的 要
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其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
伙 企业缴纳 的 普通合伙人，归属于每一有限合 求。（第 10.3.1 条）
出 资额，亦 不 伙人的金额，应当按照下列顺序 在有限合伙人违约退伙或当然
对 有眼合伙 人 进行实际分配： 退伙时，对于该有限合伙人拟
的 投资收益 保 （1）首先，投资成本返还。百 退出的合伙权益，
底 ，所有投 资 分之百向全体合伙人进行分配， （1）经管理人同意，其他有限
返 还及回报 均 直至 全体合伙人 截至该分 配时 合伙人、普通合伙人或第三方
应 源自合伙 企 点根据本第（1）项累计获得的 可按照其拟退出的合伙权益所
业 自有的可 分 收益 分配总额等 于截至该 分配 对应的资本账户余额或拟受让
配 收入或其 他 时点 全体合伙人 的实缴出 资总 人和该等有限合伙人协商一致
可 用于分配 的 额。 的其 他金额受 让该等合伙 权
资 产 。（ 第 (2)返还全体合伙人之累计实缴 益；
4.7.1 条） 出资后，如还有收益的，按如下 （2）管理人亦可通过使合伙企
方式进行分配： 业向该退伙的有限合伙人进行
①当年化投资收益率≤6%时，投 现金或非现金分配以清算该有
资收 益按各合伙 人的实缴 出资 限合伙人的合伙权益，分配金
比例分配给合伙人； 额应等于该有限合伙人届时的
②当年化投资收益率＞6%时，投 资本账户余额；
资收益的 80%按合伙人实缴投资 （3）管理人亦可决定相应减少
比例进行分配，20%分配给管理 合伙企业认缴出资总额，但以
人。 拟退伙的有限合伙人的认缴出
合伙 企业的亏损 由所有合 伙人 资余额为限。（第 10.3.5 条）
根 据认 缴出 资额按 比例 分担 。
（第 7.1.6 条）
普 通合伙人 、 对于 可分配收入 应在全体 合伙 经普通合伙人事先书面同意，
管 理人及其 关 人之 间根据其届 时的实缴 比例 有限合伙人可依据本协议约定
联 方不应被 要 进行分配，且应当按照下列顺序 转让其持有的合伙权益，或通
求 向任何有 限 进行实际分配： 过其他方式退出合伙企业，除
合 伙人返还 该 （1）首先，实缴出资返还。按 此之外，有限合伙人不得提出
深圳春阳旭
有 限合伙人 已 实缴 出资比例返 还全体合 伙人 退 伙 或 提 前 收 回 出 资 额 的 要
阳创业投资
实 际向合伙 企 的实缴出资。 求。（第 10.3.1 条）
2 合伙企业 不存在
业 缴纳的出 资 (2)返还全体合伙人之累计实缴 在有限合伙人违约退伙或当然
（有限合
额 ，亦不对 有 出资 后，可分配 收入还有 剩余 退伙时，对于该有限合伙人拟
伙）
限 合伙人的 投 的，其中 80%按合伙人实缴投资 退出的合伙权益，
资 收益保底 ， 比例进行分配，20%分配给普通 (1 经管理人同意，其他有限合
所 有技资返 还 合伙 人深圳前海 春阳资产 管理 伙人、普通合伙人或第三方可
及 回报均应 源 有限公司。（第 7.1.3 条） 按照其拟退出的合伙权益所对
自 合伙企业 自 合伙 企业的亏损 由所有合 伙人 应的资本账户余额或拟受让人
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其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
有 的可分配 收 根 据 认 缴 出 资 额 按 比 例 分 担 。和该等有限合伙人协商一致的
入或其他可用 （第 7.1.6 条） 其他金额受让该等合伙权益；
于分配的资 （2）管理人亦可通过使合伙企
产。（第 4.7.1 业向该退伙的有限合伙人进行
条） 现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金
额应等于该有限合伙人届时的
资本账户余额；
(3 ）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以
拟退伙的有限合伙人的认缴出
资余额为限。（第 10.3.5 条）
合伙 企业的可分 配收入应 在全 有限合伙人除按照合伙协议有
体合 伙人之问根 据其届时 的实 关规定办理入伙、退伙，有限
缴出 资额中用于 分摊投资 成本 合伙人不得提出退伙或提前收
普 通合伙人 、 的金额按比例进行初步划分，按 回出资额的要求。（第 10.3.3
管 理人及其 关 此划 分归属于普 通合伙人 的金 条）
联 方不应被 要 额， 应当实际分 配给普通 合伙 在有限合伙人违约退伙或当然
求 向任何有 限 人。归属于每一有限合伙人的金 退伙时，对于该有限合伙人拟
合 伙人返还 该 额，应当按照下列顺序在该有限 退出的合伙权益，
有 限合伙人 已 合伙 人与普通合 伙人之间 进行 （1）经管理人同意，其他有限
实 际向合伙 企 实际分配： 合伙人、普通合伙人或第三方
上海氢毅昕 业 缴纳的出 资 （1）首先，向该有限合伙人进 可按照其拟退出的合伙权益所
阳创业投资 额 ，亦不对 有 行分配，直至其按照本第（1） 对应的资本账户余额或拟受让
3 合 伙 企 业 限 合伙人的 投 项取 得的累计分 配金额等 于截 人和该等有限合伙人协商一致 不存在
（ 有 限 合 资 收益保底 ， 止到 该分配时点 该有限合 伙人 的 其 他 金 额 受 让 该 等 合 伙 权
伙） 所 有投资返 还 的累计实缴资本； 益；
及 回报均应 源 （2）支付有限合伙人优先回报：（2）管理人亦可通过使合伙企
自 合伙企业 自 其次，向该有限合伙人分配（该 业向该退伙的有限合伙人进行
有 的可分配 收 项分配称为“优先回报”〉，直至 现金或非现金分配以清算该有
入或其他可用 该有 限合伙人就 其按照前 述第 限合伙人的合伙权益，分配金
于 分 配 的 资 （1）项取得的累计分配金额实 额应等于该有限合伙人届时的
产。（第 4.7.1 现 8%／年（年单利）的回报率（从 资本账户余额；
条） 实际 出资到账日 期起算到 前述 （3）经履行本协议约定的程序
第（1）项分配时点为止）； 后，管理人亦可决定相应减少
（3）普通合伙人追赶阶段：以 合伙企业认缴出资总额，但以
上分配之后的余额，100%归于普 拟退伙的有限合伙人的认缴出
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其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
通合伙人，直到普通合伙人收到 资余额为限，并符合关于国资
达到有限合伙人根据本第（2） 程序的约定。（第 10.3.7 条）
项约 定的门槛收 益率所获 得的
优先收益的 20% ;
（4）80/20 分配：以上分配之后
的余额，80%归于该有限合伙人，
20%归于普通合伙人。（第 7.1.2
条）
合伙 企业的亏损 由所有合 伙人
根 据认 缴出 资额按 比例 分担 。
（第 7.1.4 条）
就合伙企业取得的投资收益，各
方约 定应于合伙 企业收到 投资
收益 相关款项之 日起三十 日内
按照 下列顺序及 原则进行 分配
（涉 及分配至实 缴出资合 伙人
本 合伙企业 不 的投资收益，均按合伙人的实缴
保 证本协议 项 出资比例进行分配）: 本基金自备案后封闭运行，存
下 各合伙人 的 （1）将等同于合伙人实缴出资 续期内除依据《合伙协议》进
投 资本金不 受 金额的投资收益进行分配：投资 行份额转让外，不接纳新的合
损 失；不保 证 收益 在支付所有 合伙企业 应付 伙人入伙。
南京又东嘉 本 协议项下 各 款项 后根据全体 合伙人各 自对 有限合伙人依上述约定当然退
元创业投资 合 伙人能够 从 合伙 企业的实缴 出资比例 分配 伙时，应按照退伙时合伙企业
4 合 伙 企 业 本 合伙企业 取 给各实缴出资合伙人，直至各合 的经营和财产状况进行必要的 不存在
（ 有 限 合 得 固定收益 ； 伙人 获得的投资 收益等于 其各 结算，并按退伙人的实缴比例
伙） 本 合伙企业 也 自实缴的出资额。 返还给退伙人，合伙企业不应
不 就本合伙 企 （2）超额收益：若投资收益经 因此解散。（第十九条）
业 经营绩效 向 前述 分配后仍有 剩余视为 超额 本合伙企业对支付违约的违约
任 何合伙人 作 收益，超额收益的 5％分配至执 合伙人的实缴资本不负有返还
出保证。（第六 行事务合伙人，超额收益的 95％ 义务（第二十条）
条） 分配至全体合伙人（全体合伙人
之间 按照其实缴 的出资份 额比
例分配）。（第三十条）
由合 伙人依照各 自对合伙 企业
的认 缴的出资比 例分担合 伙企
业的亏损。（第三十一条）
5 深圳春阳汇 普 通合伙人 、 对于 可分配收入 应在全体 合伙 经普通合伙人事先书面同意， 不存在
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其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
盈创业投资 管 理人及其 关 人之 间根据其届 时的实缴 比例 有限合伙人可依据本协议约定
合 伙 企 业 联 方不应被 要 进行分配，且应当按照下列顺序 转让其持有的合伙权益，或通
（ 有 限 合 求 向任何有 限 进行实际分配： 过其他方式退出合伙企业，除
伙） 合 伙人返还 该 （1）首先，实缴出资返还。按 此之外，有限合伙人不得提出
有 限合伙人 已 实缴 出资比例返 还全体合 伙人 退 伙 或 提 前 收 回 出 资 额 的 要
实 际向合伙 企 的实缴出资。 求。（第 10.3.1 条）
业 缴纳的出 资 （2）返还全体合伙人之累计实 在有限合伙人违约退伙或当然
额 ，亦不对 有 缴出资后，可分配收入还有剩余 退伙时，对于该有限合伙人拟
限 合伙人的 投 的，其中 80％按合伙人实缴投资 退出的合伙权益，
资 收益保底 ， 比例进行分配，20％分配给普通 （1）经管理人同意，其他有限
所 有投资返 还 合伙 人深圳前海 春阳创业 投资 合伙人、普通合伙人或第三方
及 回报均应 源 合伙企业（有限合伙）。第 7.1.3 可按照其拟退出的合伙权益所
自 合伙企业 自 条） 对应的资本账户余额或拟受让
有 的可分配 收 合伙 企业的亏损 由所有合 伙人 人和该等有限合伙人协商一致
入 或其他可 用 根 据 认 缴 出 资 额 按 比 例 分 担 。的 其 他 金 额 受 让 该 等 合 伙 权
于 分 配 的 资 （第 7.1.6 条） 益；
产。（第 4.7.1 （2）管理人亦可通过使合伙企
条） 业向该退伙的有限合伙人进行
现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金
额应等于该有限合伙人届时的
资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以
拟退伙的有限合伙人的认缴出
资余额为限。（第 10.3.5 条）
普 通合伙人 、 对于 可分配收入 应在全体 合伙 经普通合伙人事先书面同意，
管 理人及其 关 人之 间根据其届 时的实缴 比例 有限合伙人可依据本协议约定
联 方不应被 要 进行分配，且应当按照下列顺序 转让其持有的合伙权益，或通
深圳春阳泓 求 向任何有 限 进行实际分配： 过其他方式退出合伙企业，除
鑫创业投资 合 伙人返还 该 （1）首先，实缴出资返还。按 此之外，有限合伙人不得提出
6 合 伙 企 业 有 限合伙人 巳 实缴 出资比例返 还全体合 伙人 退 伙 或 提 前 收 回 出 资 额 的 要 不存在
（ 有 限 合 实 际向合伙 企 的实缴出资。 求。（第 10.3.1 条）
伙） 业 缴纳的出 资 （2）返还全体合伙人之累计实 在有限合伙人违约退伙或当然
额 ，亦不对 有 缴出资后，可分配收入还有剩余 退伙时，对于该有限合伙人拟
限 合伙人的 投 的，其中 80％按合伙人实缴投资 退出的合伙权益，
资 收益保底 ， 比例进行分配，20％分配给普通 （1）经管理人同意，其他有限
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其他出资方是否
序 存在约定回购、第
基金 责任限制 收益分配和亏损承担 退伙及减资回购
号 三方收购、对赌、
定期分红等条款
所 有投资返 还 合伙 人深圳前海 春阳创业 投资 合伙人、普通合伙人或第三方
及 回报均应 源 合伙企业（有限合伙）。第 7.1.3 可按照其拟退出的合伙权益所
自 合伙企业 自 条） 对应的资本账户余额或拟受让
有 的可分配 收 合伙 企业的亏损 由所有合 伙人 人和该等有限合伙人协商一致
入 或其他可 用 根 据 认 缴 出 资 额 按 比 例 分 担 。的 其 他 金 额 受 让 该 等 合 伙 权
于 分 配 的 资 （第 7.1.6 条） 益；
产。（第 4.7.1 （2）管理人亦可通过使合伙企
条） 业向该退伙的有限合伙人进行
现金或非现金分配以清算该有
限合伙人的合伙权益，分配金
额应等于该有限合伙人届时的
资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少
合伙企业认缴出资总额，但以
拟退伙的有限合伙人的认缴出
资余额为限。（第 10.3.5 条）
经查阅上述基金的合伙协议，基金的出资方在权利与义务方面不存在差异化
条款，相关出资方不存在明股实债的情形。根据上述分析，公司对被投资单位并
不具有重大影响或控制，公司将上述基金投资划分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非流动金融资产”
科目列报，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）的投资
协议、投资款项支付的银行回单，确认公司对该合伙企业的投资时点；对公司相
关人员进行访谈，了解公司对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）是否
存在其他投资计划；
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2、获取公司最近一期财务报告，获取并审阅了公司的理财产品合同、对外
投资协议等资料，核查是否属于财务性投资；
3、获取并审阅公司投资的相关基金的合伙协议，核查发行人对相关基金的
持股比例、决策机制、表决权比例、合伙方权利义务等情况；核查合伙企业的收
益分配约定、退伙等约定，核查基金的其他出资方是否存在约定回购、第三方
收购、对赌、定期分红等条款。
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人管理金融资产的业务模式，核查
对该相关基金的会计处理合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）投资及实缴出资的
日期均在董事会决议日前的 6 个月之外，该等投资未从本次募集资金中扣除，符
合《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定。公司不存在对深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合
伙）增加投资的计划，因此公司不涉及对募集资金金额的调减事项。
2、公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求，相关财务性投资
金额已从本次募集资金总额中扣除，不存在其他应从本次募集资金中扣除的金额。
3、截至本回复报告出具日，公司尚未对南京又东嘉元创业投资合伙企业（有
限合伙）实际出资，南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）并未实际运营，
尚未在发行人财务报表上列报。公司对所投资的其他基金并不具有重大影响或控
制，其他方出资不存在明股实债的情况，公司将上述基金投资划分为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非
流动金融资产”科目列报，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的规定。
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