中信证券股份有限公司
                   关于广东嘉元科技股份有限公司
      首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东
嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）2021 年向特定对象
发行股票及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对嘉元科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 4
日出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（ 证 监 许 可[2019]1221 号 ）， 嘉 元 科 技 获准 向 社 会 公 开 发 行人民 币 普 通 股
57,800,000 股，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售股东为广东嘉沅投资实
业发展有限公司（以下简称“嘉沅投资”，曾用名“广东嘉元实业投资有限公司”，
于 2021 年 12 月 7 日更名为现名），数量为 63,324,400 股，限售期为自公司股票
上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2022 年 7 月 22 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后，公司
未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    根据中国证监会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]180 号），公司于 2021 年 2 月
23 日向不特定对象发行了 1,240 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
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额 124,000.00 万元，并于 2021 年 3 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易。本次
发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 2 月 23 日至
2027 年 2 月 22 日。

    根据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》等文件的约定，公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”自
2021 年 9 月 1 日起可转换为公司股份，转股期间为 2021 年 9 月 1 日至 2027 年 2
月 22 日。自 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，累计共有人民币 261,468,000
元“嘉元转债”已转换为公司股票，累计转股数量 3,320,488 股，占“嘉元转债”
转股前公司已发行股份总额的 1.4382%。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为
234,196,488 股，本次上市流通的限售股占公司总股本比例为 27.04%。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东嘉沅投资对其持有的限售股上
市流通作出的有关承诺如下：

    “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由上
市公司回购该部分股份。

    2、发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

    3、本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。

    4、本公司不因廖平元职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

    除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具之日，嘉沅投资严格履行了所作出的股份锁定承诺，不

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存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次限售股上市流通数量：63,324,400 股。

       （二）本次限售股上市流通日期：2022 年 7 月 22 日。

       （三）本次首次公开发行限售股上市流通明细清单

序                                            持有限售股数量占公
       股东名称    持有限售股数量（股）                          本次上市流通数量（股）
号                                                司总股本比例
     广东嘉沅投
1    资实业发展                  63,324,400                    27.04%             63,324,400
     有限公司
注：公司总股本为截至 2022 年 6 月 30 日的股份数量。


       （四）限售股上市流通情况表

序号       股东名称            本次上市流通数量（股）                   限售期（月）
1         首发限售股                                  63,324,400                         36

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；
截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中作出的股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。综上，保荐机构中信证券对公司本次限售股份解禁上市流通事
项无异议。




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