嘉元科技：广东嘉元科技股份有限公司重大信息内部报告制度2022-08-17
广东嘉元科技股份有限公司 治理制度汇编
广东嘉元科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告工作，明确公司各部门、各子公司（含全资子公司、控
股子公司、对公司具有重大影响的参股公司等）的信息收集、传递、
管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《信息披露管理办法》、《敏感信息排查制度》等有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司各部门、公司直接或间接控股 51%以上的
子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）、
具有重大影响的参股公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股
东。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，
按照本制度规定的负有报告义务的有关部门、人员和公司，应及时
将相关信息向公司董事会秘书、董事长报告的制度。
第四条 公司各部门负责人、公司控股子公司的经营负责人、公司派驻参股
公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一
责任人，负有向本公司董事会秘书、董事长报告其职权范围内所知
悉的重大信息的义务。
第五条 公司各部门、公司控股及重要参股子公司负责人可以指定熟悉相关
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业务和规定的人员担任内部信息报告联络人，报备公司董事会秘书。
第六条 公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三
章规定的情形时应及时将有关信息向本公司董事会秘书、董事长报
告。
第七条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的实
际情况，制定相应的内部信息报告机制，以保证其能够及时地了解
和掌握有关信息。
第八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系可
以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，
负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第九条 公司各部门、 公司控股或重要参股子公司出现、发生或即将发生本
章所述情形时，负有报告义务的相关人员应立即将有关信息向公司
董事会秘书、董事长汇报。
第十条 当发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时报告，并按要求
提交相关资料：
（一） 重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于：
1. 项目建议书或可行性研究报告；
2. 相关的批准文件；
3. 项目实施计划进度、资金筹措方案等。
（二） 对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：
1. 出资协议或意向书；
2. 其他出资方情况介绍、营业执照复印件；
3. 《公司章程》；
4. 相关政府批准文件；
5. 新设立公司营业执照复印件。
（三） 提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会审议。需
提供的资料包括但不限于：
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1. 被担保方基本情况；
2. 被担保方营业执照复印件；
3. 担保协议；
4. 被担保方信用报告；
5. 被担保方经审计财务报告。
在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能
力的情形，负有报告义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作
日内向公司董事会秘书、董事长汇报。
（四） 购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限
于：
1. 交易合同或意向书；
2. 交易对方介绍、营业执照复印件；
3. 资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。
购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（五） 发生或即将发生大额银行贷款。需提供资料包括但不限于：
1. 借款合同；
2. 抵押或担保合同；
3. 相关董事会决议。
（六） 发生涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或
者市值 1%以上的诉讼或仲裁。需提供的资料包括但不限于：
1. 诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；
2. 案件受理情况和基本案情；
3. 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
4. 判决或裁决书；
5. 已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（七） 关联交易
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1. 与关联自然人发生金额 30 万元以上，与关联法人发生的金额超过
300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交
易，须提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施。
本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：
（1） 购买原材料、燃料、动力；
（2） 销售产品、商品；
（3） 提供或接受劳务；
（4） 委托或受托销售；
（5） 共同投资；
（6） 与关联方签订其他合同；
（7） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2. 需提供资料包括但不限于：
（1） 交易合同；
（2） 交易概述及交易标的的基本情况；
（3） 交易的定价政策及定价依据；
（4） 关联方介绍及营业执照复印件；
（5） 关联方最近一期财务报告；
（6） 交易目的及对公司的影响。
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报
告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议
草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司
存在的关联关系情况及时告知公司。
（八） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（九） 重大变更事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
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3. 变更会计政策或者会计估计；
4. 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
5. 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
6. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
7. 持股 5%以上股东及其一致行动人的股份被冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
8. 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
9. 证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十） 其他重大事项：
1. 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时
报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
2. 报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
3. 利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
4. 公司及其控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股
本方案后，也应及时报告；
5. 公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌等有关事项；
6. 公司及公司股东发生承诺事项；
7. 证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十一条 上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以下标准之一的应在
1 个工作日内向董事会秘书及董事长汇报：
（一） 重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 重大事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%
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以上；
（三） 因重大事项涉及的交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的 10%以上；
（四） 因重大事项涉及的交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
（五） 因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 因重大事项涉及的交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算。
公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第十二条 本章规定的市值，是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均
值。
第十三条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在 1 个工作日向
董事会秘书及董事长汇报：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
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（十） 主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的规定。报告时需
提交的资料包括但不限于：
（一） 重大风险事项；
（二） 发生重大风险事项的原因；
（三） 重大风险事项对公司的影响。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司
股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第十五条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外
投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报
告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
第十六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 自身经营状况恶化的，进入破产、解散、清算等状态；
（五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情
形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后告知公司。
第十九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实
际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形
式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十一条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员应
在拟发生该交易或该事项发生的 1 个工作日内，将该交易事项的书
面材料报告给公司董事会秘书。书面材料包括但不限于如下内容：
（一） 交易协议或意向书；
（二） 交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法
措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
近一年及一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净
利润等财务数据；
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（四） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五） 交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；
（六） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（七） 关于交易对方履约能力的分析；
（八） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
（九） 中介机构及其意见（如有）；
（十） 有关人员认为需要补充的其他内容。
第四章 报告程序
第二十二条 公司证券法规部为公司重大信息内部报告的接受部门，董事会秘书
负责公司重大信息内部报告的具体协调。
第二十三条 本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在知悉本制度所规定的
内部重大信息后，按照要求以传真、电话、电子邮件或其他方式向
公司证券法规部、董事会秘书报告情况。
第二十四条 证券法规部在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事
会秘书、董事长报告。
第二十五条 公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分
析和判断，如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披
露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇
报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并依法予以披露。
第二十六条 公司证券法规部负责公司对外披露信息资料保管。
第二十七条 公司各部门负责人、各全资子公司、控股子公司的执行董事、总经
理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项
报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。
第五章 法律责任
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第二十八条 公司各部门、全资及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。
发生本制度规定应上报事项而未能及时上报的，公司将追究有关报
告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻重给
予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，直至追究
其法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以
下”不含本数。
第三十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
广东嘉元科技股份有限公司
2022 年 8 月
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