广东嘉元科技股份有限公司                                          治理制度汇编




                     广东嘉元科技股份有限公司
                            利润分配管理制度

                                第一章 总 则

第一条       为进一步规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润
             分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、
             监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公
             司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上
             市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
             1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东嘉元科技股
             份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实
             际，特制订本制度。
第二条       公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
             策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明
             规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电
             话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现
             金分红事项的信息披露。


                           第二章 利润分配基本政策

第三条       根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
    （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
             公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
             取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
             税后利润中提取任意公积金。
    （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行


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             分配的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按
             持股比例分配的除外。
    （五） 股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
             股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六） 公司持有的公司股份不参与分配利润。

第四条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
             加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
             法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
             注册资本的百分之二十五。
第五条       公司利润分配政策为：
    （一） 利润分配原则：
             公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能
             力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利
             润分配政策的持续性和稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利
             润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
             者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
             害公司持续经营能力。
    （二） 利润分配方式：
             公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的
             方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方
             式进行利润分配。
    （三） 利润分配的条件：
              公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一
              年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资
              计划或重大现金支出事项(募集资金项目支出除外)。
              上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
              1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
              达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
              公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达

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              到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
              根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投
              资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
              可实施。
    （四） 利润分配的周期：
             公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
    （五） 利润分配方式适用的条件和比例
              1. 现金分红的条件和比例
              除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分
              配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实
              现的年均可分配利润的 30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事
              会应当向股东大会作特别说明。
             在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公
             司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
             重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情
             况下，提出实施差异化现金分红政策:
             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，
             进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             80%;
             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，
             进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             40%;
             （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，
             进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             20%。
             公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以
             按照前项规定处理。
              2. 股票分红的条件
             当公司经营情况良好，在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股

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             东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增，
             具体方案需经公司公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


                           第三章 利润分配的决策机制

第六条       定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营
             情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资
             金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此
             基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分
             红预案时发表明确意见。
第七条       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
             事会审议。
第八条       董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分
             配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文
             件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大
             会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中
             小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分
             的解释与说明。
第九条       董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
             和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、
             投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建
             议和监督。
第十条       公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案的，需经董事会过半
             数以上表决通过。
第十一条     董事会在决策和形成利润分配政策、方案时，需形成书面记录作为
             公司档案妥善保存。
第十二条     公司利润分配政策、方案制订或修改需经董事会审议通过后提交股
             东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
             过，股东大会审议该政策、方案时，应充分听取股东（特别是中小


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             公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红
             比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
             及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
             会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条     公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
             者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于
             30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露
             以下事项：
    （一） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
             求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
    （二） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

第十四条     利润分配政策的调整：
             公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
    （一） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要
             求;
    （二） 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
             定;
    （三） 法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确
             有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

第十五条     公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，
             有下列情形之一的除外：
    （一） 公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金
             分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章
             程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金
             分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；
    （二） 中国证监会或者本所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报
             告期的情形。

             公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期

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             报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金
             流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海
             证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。
第十六条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
             会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。


                       第四章 利润分配监督约束机制

第十七条     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案及决策程
             序进行监督。
             监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
             促其及时改正：
    （一） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （二） 未严格履行现金分红相应决策程序；
    （三） 未能真实、准确、完整披露利益分配政策及其执行情况。

第十八条     公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事
             应当发表明确意见：
    （一） 《公司章程》中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分
             红政策；
    （二） 《公司章程》规定不进行现金分红；
    （三） 《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策
             确定当年利润分配方案；
    （四） 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
             者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于
             30%；
    （五） 公司存在过度高比例现金分红；
    （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第十九条     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
             并对下列事项进行专项说明:


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    （一） 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
    （二） 分红标准和比例是否明确和清晰;
    （三） 相关的决策程序和机制是否完备;
    （四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
             是否得到了充分保护等。
             对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
             序是否合规和透明等进行详细说明。


                                第五章 附 则

第二十条     本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司
             章程》规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
             本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。


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                                                             2022 年 8 月




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