证券代码：688388          证券简称：嘉元科技          公告编号：2022-100
转债代码：118000         转债简称：嘉元转债



                   广东嘉元科技股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 11 日
       限制性股票预留授予数量：29.90 万股，占公司当前股本总额的 0.13%
       股权激励方式：第二类限制性股票

    广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）《2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或
“本激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成
就，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 11 日召
开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 11 日为预留授
予日，以 73.644 元/股的授予价格向 37 名激励对象授予 29.90 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司
监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2021 年 9 月 25 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 10 月 8 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。
    4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》（公告编号：2021-107）。
    5、2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合
法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    本激励计划与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

       （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
       （2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：
       公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
       因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，并
同意以 73.644 元/股的授予价格向 37 名激励对象授予 29.90 万股限制性股票。
       3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
行政法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规
定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《广
东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本激励计划有
关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，并同
意以 73.644 元/股的授予价格向 37 名激励对象授予 29.90 万股限制性股票。
    （四）本次授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 10 月 11 日
    2、预留授予数量：29.90 万股，占公司当前股本总额的 0.13%
    3、预留授予人数：37 人
    4、授予价格：本激励计划预留部分限制性股票授予价格为 73.644 元/股，
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 51.12 元/股的 65%为 33.23 元/股；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价 56.46 元/股的 65%为 36.70 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

       本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                        归属权益数量
   归属安排                                归属时间                     占预留授予权
                                                                        益总量的比例
                      自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
 第一个归属期                                                                10%
                      予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
 第二个归属期                                                                40%
                      予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
 第三个归属期                                                                50%
                      予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
       激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
       7、预留授予激励对象名单及授予情况
                                                                占预留授予限制     占本激励计划
                                               获授的限制性股
 序号     姓名      国籍            职务                        性股票总数的比     公告日股本总
                                               票数量（万股）
                                                                      例             额的比例
 一、高级管理人员
   1     杨锋源     中国    总裁（总经理）            5.50         18.39%             0.024%
 二、其他激励对象
  生产技术（业务）骨干人员（共计 36 人）              24.40        81.61%             0.104%
                 预留授予部分合计                     29.90        100.00%            0.128%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
       （一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       （二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员
工。
       （三）本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司 2021 年第四次临时
股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。
       （四）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象条件。
       综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计
划的预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，并同意以 73.644 元/股的授予价格向 37
名激励对象授予 29.90 万股限制性股票。

       三、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

    本激励计划预留授予激励对象无公司董事、持股 5%以上股东。参与本次授
予的高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖公司股份情况。

       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 10
月 11 日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：51.20 元/股（公司预留授予日收盘价为 2022 年 10 月 11 日收
盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：16.67%、15.60%、17.22%（采用上证指数最近 1、2、3、年
的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.74%（采用公司近三年的平均股息率）。
    （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股    摊销总费用      2022 年    2023 年     2024 年    2025 年
票的数量（万股）      （万元）      （万元）   （万元）    （万元）   （万元）

     29.90             25.27          2.07       9.22       8.60        5.38
    注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法
律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及预留权益授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定；本次激励计划预留权益的授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管
理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划的调整和授予尚需根
据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理
授予登记等事项。

    六、独立财务顾问的结论性意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报
告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项已取得了必要
的批准和授权；公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    （一）广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会
议相关事项的独立意见
    （二）广东嘉元科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见
    （三）广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单
    （四）广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告



    特此公告。
                                       广东嘉元科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 12 日