嘉元科技：广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书2022-10-12
关于
广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留权益授予事项之
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 2
第一节 律 师 声 明 .......................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ................................................................................................................ 5
一、 本次激励计划预留权益授予事项的批准和授权 ................................................... 5
二、 本次调整的具体内容 ................................................................................................6
三、 本次激励计划预留权益的授予条件 ....................................................................... 7
四、 本次激励计划预留权益的授予安排 ....................................................................... 8
五、 结论性意见 ................................................................................................................ 9
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东嘉元科技股份有限公司
本激励计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员
预留权益 指 指本激励计划限制性股票的预留部分
授予日 指 公司向激励对象授予预留权益的日期
本次授予 指 公司本次授予预留部分限制性股票
本次调整 指 公司本次调整限制性股票授予价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案修订 《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律 师事务所关于广东嘉元科 技股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予
事项之法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留权益授予事项之
法律意见书
信达励字(2022)第 117 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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法律意见书
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划调整及授予有关的法律事项发表意
见，并不对本激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政
府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站
的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划预留权益授予事项的批准和授权
1. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意
实施本次激励计划。
3. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2021 年 9 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
5. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
6. 2021 年 9 月 24 日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表肯
定性意见，同意实施本次激励计划。
7. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查
公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》
等相关议案。
8. 2021 年 9 月 25 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）》。2021 年 9 月 25 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 8 日公
告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
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法律意见书
9. 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
10. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
11. 2021 年 11 月 1 日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整
及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意本次授予相关事项。
12. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。
14. 2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就调整股权激励计划及授予预留权益
发表同意的独立意见。
15. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对
象名单进行了核实，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及预
留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次调整的具体内容
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法律意见书
（一）预留授予的限制性股票的授予价格调整
2022 年 4 月 14 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润
分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.06 元（含税），不送股，不进行资本
公积转增股本。2022 年 4 月 26 日，公司发布《广东嘉元科技股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 5 日，本次利润
分配以方案实施前的公司总股本 234,196,488 股为基数。截至本法律意见书出具
之日，上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 若在本激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
调整后，首次授予限制性股票的授予价格 P=74.35 元/股-0.706 元/股=73.644
元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予数量调整情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 1 名激励对象被选为公司监
事，4 名激励对象已离职，上述人员不再符合激励对象资格，根据公司《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定及 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事
会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票合计 7.73 万股予以作废。
综上，本所经办律师认为，公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次激励计划预留权益的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象
授予限制股票时，应同时满足以下条件：
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
及激励对象均符合上述授予条件。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予预留权益的条件
已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、 本次激励计划预留权益的授予安排
根据，2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四
届监事会第二十八次会议以及《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票预留
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授予情况如下：
1. 限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 11 日；
2. 授予价格：73.644 元/股；
3. 限制性股票预留授予数量：29.90 万股，占公司当前股本总额的 0.13%；
4. 股权激励方式：第二类限制性股票；
5. 预留授予人数：37 人。
激励对象均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整
及预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次激励
计划预留权益的授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》的规定；本次激励计划的调整和授予尚需根据《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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