中信证券股份有限公司

                    关于广东嘉元科技股份有限公司

             使用信用证方式支付募集资金投资项目资金

                   并以募集资金等额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规的要求，对嘉元科技拟使用信用证方式支付募投项目所需资金，并以募集资金
进行等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕
1449 号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）70,257,493 股，募集资金总额为人民币 3,407,488,427.50 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 29,100,895.44 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,378,387,532.06 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的
到位情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（信会师报
字[2022]第 ZC10366 号）。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规的要求，公司及子公司已对募集资金进行专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。




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二、使用信用证方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的具体操作流程

    1、根据募投项目建设进度，由采购部、财务部等部门在签订合同之前确认
可以采取信用证方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务
部根据审批后的付款申请单履行信用证的支付，并建立对应台账。

    3、公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金
支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专
户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换。

    4、公司及子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集
资金的信用证交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于本次募投项目。财务部按月编制信用证支付募投项目款项及使用募
集资金置换的汇总表，每月初将上月的上述资料及汇总表通知并抄送保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司日常经营的影响

    公司及子公司使用信用证方式支付募投项目中涉及的款项所需资金并以募
集资金等额置换，是符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行的，有利于加快公司
票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。



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四、相关审议程序及专项意见说明

（一）董事会意见

    公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用信用证方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子
公司使用信用证方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低财务成本，提高募集资金使用
效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障募集资金的安全及合理使用，不会
影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损
害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

    公司的独立董事认为：公司及子公司使用信用证方式支付向特定对象发行股
票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，
降低财务成本，提高募集资金使用效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障
募集资金的安全及合理使用，不会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，
也不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司履行了必要的审
批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。综上，公司独立董事一致同意该事项。

（三）监事会意见

    公司的监事会认为：公司及子公司使用信用证方式支付向特定对象发行股票
募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金
使用成本，该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不
会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。

五、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：广东嘉元科技股份有限公司使用信用证方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用信用证方式支付募投
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项目资金并以募集资金等额置换的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规章及其他规范性文件以
及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对嘉元科技使用信用证方式支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使
用信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：


                           郭伟健                       吴 曦




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年     月   日