深圳普门科技股份有限公司                2020 年第三次临时股东大会


证券代码：688389                             证券简称：普门科技




         深圳普门科技股份有限公司
         2020 年第三次临时 股东大会
                  会议资料




                      二〇二〇年十二月九日
深圳普门科技股份有限公司                       2020 年第三次临时股东大会


            2020 年第三次临时股东大会会议须知
    为保障深圳普门科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正
常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳普门科技股份有限公司章程》、《深圳普门科技股份
有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关规定，特制定本须知。

一. 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二. 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参
   会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口
   罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会
   者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

三. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
   的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
   理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
   会场。

四. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
   到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书
   等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
   布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
   股东无权参与现场投票表决。

五. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六. 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
   股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
   他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七. 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
   可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
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   定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人提问应围绕本次会议的
   议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及
   所持股份总数。每位股东及股东代理人提问次数不超过 2 次。

八. 股东及股东代理人要求提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
   东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
   股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
   将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
   或其指定的有关人员有权拒绝回答。

十. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的
   股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对
   或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
   填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
   所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东代理人按表决票要求填写
   表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

十一.   股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
   东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
   监票；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
   投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二.   本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
   见书。

十三.   会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为
   静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻
   衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予
   以制止，并报告有关部门处理。

十四.   股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
   担。
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十五.   本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年
   11 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第三次临时股东
   大会的通知》（公告编号：2020-032）。
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             2020 年第三次临时股东大会会议议程
  时   间：2020 年 12 月 9 日（星期三）下午 2 时 30 分

  地   点：广东省东莞市松山湖园区彰化路 2 号 1 号楼 1 楼报告厅

  召集人：深圳普门科技股份有限公司董事会

  主   持：董事长刘先成先生


     一、参会人员签到、领取会议资料


     二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人
     数及所持有的表决权数量


     三、逐项审议会议议案
                                                                    投票股东类型
序号                            议案名称
                                                                      A 股股东
                                   非累积投票议案
 1     《关于公司对外投资进行项目建设的议案》                            √
 2     《关于提请股东大会授权经营层办理投资相关事宜的议案》              √


     四、股东提问和集中回答问题


     五、提名并选举监票人、计票人


     六、宣读投票注意事项及现场投票表决


     七、休会（统计表决结果）


     八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况


     九、见证律师宣读法律意见书


     十、主持人宣布现场会议结束
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议案 1：

               关于公司对外投资进行项目建设的议案

各位股东及股东代表：

    基于公司战略规划及经营发展需要，为充分利用高淳经济开发区医疗器械产
业发展政策和医疗器械企业服务优势，优化产业布局、扩大治疗与康复设备和体
外诊断产品研发与产能规模，深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”
或“公司”）拟在江苏省南京市高淳区投资建设普门科技华东总部及研发制造中
心项目，在双方协议约定的有效期内（预期为 15 年内）总投资额人民币 10 亿元，
其中用于购买土地使用权的金额预计不超过人民币 3000 万元，其余资金为未来
治疗与康复和体外诊断产品的研发、生产及公司运营等长期投入费用，用地面积
约 113 亩（最终以《国有土地使用权出让合同》为准）。本次投资不属于关联交
易和重大资产重组事项。本次对外投资协议的主要内容：

    一、投资协议主体的基本情况

    甲方名称：江苏高淳经济开发区开发集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：江璐

    注册资本：45000 万元

    成立日期：1992 年 8 月 5 日

    住所：南京市高淳经济开发区古檀大道 1 号 1 幢

    主要办公地点：南京市高淳经济开发区

    主营业务：土地开发、经营，招商引进项目

    主要股东或实际控制人：南京高淳国有资产经营控股集团有限公司（国有独
资）持有 100%股权。

    与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
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    二、投资标的基本情况

    （一）设立子公司的基本情况：

    公司拟在高淳经济开发区设立全资子公司，注册资本为人民币 0.5 亿元，主
要从事医疗器械研发、生产、销售。该全资子公司的名称、注册地址、经营范围
等以工商行政管理部门核准的信息为准。

    （二）项目基本情况：

    1.本项目主要为建设普门科技华东区域总部基地，整合相关产品线的研发、
生产、销售结算、运营服务等业务，优化产业布局、扩大治疗与康复设备和体外
诊断产品研发与产能规模。

    2.本项目在双方协议约定的有效期内（预期为 15 年内）总投资额人民币 10
亿元，其中用于购买土地使用权的金额预计不超过人民币 3000 万元，其余资金
为未来治疗与康复和体外诊断产品的研发、生产及公司运营等长期投入费用，用
地面积约 113 亩（最终以《国有土地使用权出让合同》为准）。

    3.计划建设周期：乙方取得《国有建设用地使用权出让合同》之日起 24 个
月内本协议项目须开工建设；开工建设之日起 24 个月内项目主体封顶；项目主
体竣工后 2 年内完成装修并投入使用；项目投入使用后 3 年取得医疗器械注册证；
项目投入使用后 5 年实现达产。

    三、出资方式

    本次投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将合理把握投资节
奏、统筹规划投资金额。

    四、投资协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：江苏高淳经济开发区开发集团有限公司

    乙方：深圳普门科技股份有限公司

    （二）投资规模
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    在双方协议约定的有效期内（预期为 15 年内）总投资额人民币 10 亿元，包
括但不限于土地和项目建设投资、运营固定资产投资、研发投入及铺底流动资金
等。

    （三）项目公司设立

    本协议生效之日起 6 个月内，乙方在甲方园区内注册设立全资子公司作为运
营主体，注册资本金人民币 0.5 亿元。

    （四）项目选址

    项目拟选址于高淳经济开发区园区内，用地面积约 113 亩（具体地块以国土
部门提供的《出让宗地界址图》为准）。

    （五）各方的主要权利和义务

    1.甲方

    ①   甲方协调乙方与国土部门签订《国有土地使用权出让合同》。

    ②   甲方提供的配套设施为：道路、通水、通电、通信、排水，并负责土地
平整至具备开工条件，负责按审批规划方案开口，将水源、电源接到乙方企业围
墙边，并保证乙方项目施工顺利开展。

    ③   甲方成立专门的项目服务团队，为乙方项目提供全方位、专业化、全过
程的优质、高效服务，协助做好证照办理、规划建设、项目审批、人才引进及生
产经营中的各种事务等，积极配合帮助项目加快备案、环评、设计等各项筹建手
续的办理。

    2.乙方

    ①   乙方须在甲方园区内成立新公司作为项目公司，注册资本人民币 0.5
亿元，非特殊原因，经营期限不低于 15 年。

    ②   本协议相关事宜经乙方股东大会审议通过之日起 30 个工作日内，乙方
支付土地使用保证金人民币 200 万元。在乙方项目用地正式挂牌前 7 日内，甲方
将乙方支付的土地使用保证金退还给乙方项目公司，由乙方项目公司按规范程序
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和要求取得该土地使用权。

    （六）合同生效条件

    本协议自乙方股东大会审议通过且向甲方缴纳土地保证金之日起生效。

    五、本次对外投资的合理性和必要性

    （一）本次对外投资有助于公司优化产业布局

    目前，公司东莞松山湖产业基地已投入使用，深圳总部基地、西南总部（重
庆）研发制造中心等正在建设中。江苏省南京市是华东地区重要中心城市，也是
公司长三角区域的业务中心所在地，2019 年公司在南京市雨花区取得建设用地
3,513.10 平方米，用于建设南京研发和办公基地，但用地面积较小，且无法承
担生产功能。

    公司在江苏省南京市高淳区开展本次对外投资，布局华东生产基地并扩大研
发中心规模，有助于建设和巩固公司在华东地区的研发、生产、销售体系。公司
可以利用全国各地生产基地和分、子公司在不同区域的资源禀赋、有差异化和针
对性的布局产品线，从而优化国内布局，提升经营效率。

    （二）本次对外投资有助于吸引优秀人才加盟

    近年来，随着国内主要二线城市的快速发展，以及部分城市人才落户等优惠
政策逐步落实，二线城市的吸引力逐渐增强。公司在发展过程中需要大量的研发、
管理人才，江苏省南京市高校众多、人才众多，建立华东研发中心和产业基地有
助于吸引人才加盟、促进公司业务辐射长三角地区。公司储备的在研项目丰富，
通过吸引优秀人才加盟，投资兴建产业化基地，可以确保公司在研新产品的开发
落地、及时投产。

    （三）本次对外投资充分响应国家和地方促进医疗器械行业发展的政策

    江苏省南京市高淳区拥有良好的区位及交通条件，丰富的科研、教育及人才
资源以及良好的产业基础。近年来，南京市高淳区积极倡导和发展医疗器械行业、
开展医疗器械企业的招商引资工作，目前，高淳医疗器械产业园己吸引多家医疗
器械生产企业、科研和贸易类企业入园。普门科技积极响应国家及各地促进医疗
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器械行业发展的各项政策，充分利用国家鼓励政策促进业务发展，提升公司生产
经营效率。

    六、本次投资对公司的影响

    本次投资是公司根据自身发展战略规划而实施的重要举措，有利于完善公司
的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。未来随着公司项目建设及投产，本次对外投资将进一步增强公司
研发实力、吸引优质人才加盟、提升公司在长三角区域的生产制造和营销能力。

    本次投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将合理把握投资节
奏、统筹规划投资金额。虽然本次投资总金额较大，但投资期限较长，且其中用
于购买土地使用权的金额预计不超过人民币 3000 万元，其余资金为未来治疗与
康复和体外诊断产品的研发、生产及公司运营等长期投入费用，所以短期内不会
影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、本次投资的风险分析

    1．本项目将设立子公司作为项目运营主体，并通过招拍挂方式依法取得项
目建设用地的土地使用权。本项目投资、实施是以新设子公司竞得项目用地为前
提，该事项具有不确定性，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

    2．本协议如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，
项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

    3．本项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、公司管理及
人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对本项目的建设运营和预期效
益带来不确定性。

    4．本投资协议中的投资金额等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场
环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业
绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    5.本事项尚需提交公司股东大会审议批准，后续具体项目投资进展情况，公
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司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
普门科技股份有限公司关于对外投资进行项目建设的公告》（2020-031）和《国
信证券股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司对外投资开展项目建设的
核查意见》。

    本事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

    现将此议案提交股东大会，请予审议。




                                         深圳普门科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 9 日
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议案 2：

      关于提请股东大会授权经营层办理投资相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

    为具体实施公司在高淳区投资合作的具体事宜，公司董事会拟提请股东大会
授权经营层全权负责本次投资项下的相关事宜，包括但不限于：

1. 根据项目实施情况、进展，签订、变更或终止相关投资协议；

2. 就本次投资，另行设立全资子公司，办理注册登记等相关手续；

3. 根据项目实施情况、进展，在本次投资计划的额度范围内，就本次投资购买
   土地、固定资产、实施工程建设等相关事宜，签署相关协议和文件；

4. 根据项目实施情况、进展，在本次投资计划的额度范围内，对项目公司进行
   实缴出资或增资；

5. 就项目实施，授权董事长签署相关法律文件，并由经营层具体办理相关事宜；

6. 在法律、法规允许的前提下，办理与投资合作有关的其他一切相关事项；

7. 授权期限为股东大会审议通过之日起至本次投资实施完成或终止之日止。

    本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

    现将此议案提交股东大会，请予审议。




                                         深圳普门科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 9 日