普门科技：深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）2021-09-18
证券代码:688389 证券简称:普门科技
深圳普门科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
(草案）
深圳普门科技股份有限公司
二零二一年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42,220.00 万股的 3.79%。其中首次授予 1,438.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 42,220.00 万股的 3.41%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 89.88%；预留 162.00 万份,约占本激励计划草案公告时公
司总股本 42,220.00 万股的 0.38%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.13%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1%。
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四、本计划股票期权的行权价格（含预留行权价格）为 21.00 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价
格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 334 人，约占公司全部职工人
数 1,267 人（截止 2021 年 6 月 30 日）的 26.36%。包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨
干。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
(一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(四）法律法规规定不得实行股权激励的；
(五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................ 1
特别提示 .......................................................... 1
第一章 释义 ....................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 .................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 .......... 13
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ........................... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................ 17
第九章 股票期权激励计划的实施程序 ............................. 21
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ....................... 24
第十一章 股票期权的会计处理 .................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................... 30
第十四章 附则 ................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、公司、上市公司 指 深圳普门科技股份有限公司
深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员、技术骨干、业务骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权
有效期 指
或注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的价格和条件
购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票
行权价格 指
的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
行权条件 指
权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
《业务指南》 指
一一股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事及监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1.本激励计划首次授予的激励对象合计 334 人，占公司全部职工人数 1,267 人
（截止 2021 年 6 月 30 日）的 26.36%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司技术骨干及业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
2.以上激励对象中包含控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总
经理胡明龙先生，董事、副总经理、核心技术人员曾映先生，上述三人为公司重要
管理人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面
发挥着重要作用。公司将刘先成先生、胡明龙先生和曾映先生纳入本激励计划符合
公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性与合理性。
3.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公
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司所处的医疗器械行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术
研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励
手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。
4.以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
三、激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,220.00 万股的 3.79%。其中首次授予 1,438.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 42,220.00 万股的 3.41%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 89.88%；预留 162.00 万份,约占本激励计划草案公告时公司
总股本 42,220.00 万股的 0.38%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.13%。
三、股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期
约占授予股票 约占公告日股本
姓名 国籍 职务 权数量
期权总数比例 总额比例
（万份）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘先成 中国 董事长 12 0.75% 0.03%
胡明龙 中国 董事、总经理 10 0.63% 0.02%
董事、副总经理、核
曾映 中国 10 0.63% 0.02%
心技术人员
徐岩 中国 董事、核心技术人员 8 0.50% 0.02%
董事、董事会秘书、
王红 中国 8 0.50% 0.02%
财务总监
项磊 中国 董事 8 0.50% 0.02%
李大巍 中国 副总经理 8 0.50% 0.02%
邱亮 中国 副总经理 8 0.50% 0.02%
王铮 中国 核心技术人员 8 0.50% 0.02%
彭国庆 中国 核心技术人员 4 0.25% 0.01%
合计 84 5.25% 0.20%
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二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干（324 人） 1,354 84.63% 3.21%
首次授予股票期权数量合计 1,438 89.88% 3.41%
三、预留部分 162 10.13% 0.38%
合计 1,600 100% 3.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象包括外籍人士 2 名：CHARLES PAN、ANGEL
YIGON ZHENG ZHENG。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本
激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分的股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个
月，若预留授予股票期权在 2021 年授予，则等待期分别为自预留授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月，若预留授予股票期权在 2022 年授予，则等待期分别为自
预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等
待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本激励计划行权安排
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本激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下:
行权安排 行权时间 可行权比例
首次授予的股票期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
权第一个行权期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
权第二个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
权第三个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
预留授予的股票期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
权第一个行权期 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的股票期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
权第二个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
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公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 21.00 元，即在满足授
予条件和行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内
以每股 21.00 元购买 1 股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.46 元；
2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.32 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情
况核算各年度公司层面的行权比例。若预留授予部分在 2021 年授予，则预留部分
业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分在 2022 年授予，则预留授予部分考核年度为 2022-
2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，同 2022-2023 年度业绩考核目标一
致。
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
授予的股票期权
2021 30% 24% 30% 24%
第一个行权期
18
授予的股票期权
2022 60% 48% 60% 48%
第二个行权期
授予的股票期权
2023 90% 72% 90% 72%
第三个行权期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率
(A) An≤A
