北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
  2021 年股票期权激励计划
     预留部分授予事项的
        法律意见书




        二〇二二年一月
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                 北京市中伦（深圳）律师事务所
                 关于深圳普门科技股份有限公司
                     2021 年股票期权激励计划
                        预留部分授予事项的
                               法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对普门科技根据《深圳普门科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留部分授予股票
期权等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


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    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。

    3．本法律意见书仅对本次股权激励计划预留部分授予相关事项有关的法律问
题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划预留部
分授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留部分授予相关
事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。

    6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划预留部分授予之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、本次预留部分授予的批准与授权

    （一）2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的

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议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相
关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，
并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

    （三）公司于 2021 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 27 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

    （四）2021 年 9 月 28 日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。

    （五）2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。

     （六）2021 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
 过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意
 的独立意见。

     （七）2021 年 10 月 11 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
 了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草
 案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了同意的核查意见。

     （八）2022 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
 过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议

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 案》，公司董事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以
 2022 年 1 月 21 日为授权日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 162.00 万
 份股票期权，行权价格为 21.00 元/份。

     （九）2022 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通
 过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议
 案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件
 进行核实，认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022 年
 1 月 21 日为授权日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 162.00 万份股票期
 权，行权价格为 21.00 元/份。

    本所认为，公司本次激励计划预留部分授予的相关事宜已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次股权激励的授予情况

    （一）本次股权激励计划的授予日


    根据公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过

的《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，

本次授予的授予日为 2022 年 1 月 21 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大

会审议通过本激励计划后十二个月内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，

本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象


    根据《激励计划（草案）》的规定，本计划预留部分授予的激励对象共 58 名，

本次授予涉及的股票期权为 162.00 万份股票期权。


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    2022 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励

对象预留部分授予股票期权的议案》，公司董事会本次同意向 58 名激励对象授予

162.00 万份股票期权。同日，公司独立董事出具同意的独立意见。

    同日，公司第二届监事会第十三次会议通过《关于向激励对象预留部分授予

股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符

合授予条件进行核实，同意公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单，同意

公司本次激励计划的预留部分授予日为 2022 年 1 月 21 日，并同意向 58 名激励

对象授予 162.00 万份股票期权。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划

（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留授予的授予条件


    根据公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件：

    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监

会认定的其他情形。

    综上，本所认为，本次股权激励计划预留部分授予股票期权符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授
条件。

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    三、结论意见

   综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划预留部分授予的相关事宜已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留部分授
予股票期权的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
股权激励计划预留部分授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

   （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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