深圳普门科技股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项
                            的独立意见


    作为深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，我们依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《深圳普
门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规
范性文件的规定，基于独立客观的立场，秉持审慎负责的态度，对公司第二届董
事会第十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    我们认为：公司基于 2021 年度实际经营成果及财务状况，结合公司现阶段
经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等
因素制定的 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意该利润分
配议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于 2022 年度公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

    我们认为：公司计划向银行申请总额不超过人民币 4 亿元的综合授信额度是
为了满足公司发展需要，拓宽融资渠道，履行了必要的程序，不会损害全体股东
和中小投资者的合法利益。我们同意此事项并同意将其提交公司股东大会审议。

    三、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证
券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请审计机构符合相
关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全
体股东和中小投资者的合法权益，同意续聘天健为公司 2022 年度审计机构并同
意将此事项提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案》

    我们认为：公司董事、监事 2022 年度薪酬方案是结合公司目前的执行水平
并参考同行业上市公司水平制定的，有利于充分发挥董事、监事工作积极性，符
合公司长远发展需要，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将此议案提交
公司股东大会审议。

    五、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》

    我们认为：公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案是结合公司目前的执行水
平并参考同行业上市公司水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员工作积极性，
符合公司长远发展需要，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意此方案。

    六、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    我们认为：我们通过对公司现行的内控制度及其执行情况的了解，认为公司
编制的内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内部控制制度执
行的真实情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    七、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

    我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公
司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符，未发现募集资金存放和
使用违规的情形。我们同意公司董事会出具的关于公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告。

    八、《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》

    我们认为：公司本次对募投项目的实施进度进行调整是根据公司企业信息化
管理平台建设项目的实际情况情况决定的，该调整仅涉及项目投资进度的变化，
不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整募
投项目的实施进度事项。

    九、《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

   1. 公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；
   2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施激励计划的
情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
   3. 经核查，本激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不
存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员符合《管理办法》规定的激励对象
条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4.   公司激励计划的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、行权条件、行权日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5.   公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6.   公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励和约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
   7.   关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
    综上，我们认为本激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激
励对象的条件。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

    十、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实
反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了在 2021 年基础
上，2022-2024 年营业收入增长率目标值 30%、60%、90%，或净利润增长率目标
值 30%、60%、90%的考核目标，公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    十一、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》

    公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定为原则，综合考虑
了公司实际经营情况、经营发展规划、未来盈利能力、现金流情况、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续
发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。我们同意公
司制定的公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。
（本页无正文，为《深圳普门科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




       陈实强                   尹   伟                  蔡翘梧