北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 251 号
致：固德威技术股份有限公司
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2022 年
5 月 31 日在固德威技术股份有限公司一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《固德威技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《固德威技术股份有限公司第二届董事
会第二十九次会议会议决议》、《固德威技术股份有限公司第二届董事会第三十一
次会议会议决议》、《固德威技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议会议决
议》、《固德威技术股份有限公司第二届监事会第十八次会议会议决议》、《固德
威技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立
意见》、《固德威技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关
事项的独立意见》、《固德威技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
九次会议相关事项的事前认可意见》、《固德威技术股份有限公司关于召开 2021
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年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《固德威技术股
份有限公司关于 2021 年年度股东大会取消部分议案增加临时提案的公告》（以下
简称“《取消部分议案增加临时提案公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2022 年 4 月 25 日召开第二十九次会议做出决议召集本
次股东大会，并分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 21 日通过指定信息披露媒
体发出了《召开股东大会通知》及《取消部分议案增加临时提案公告》。该《召开
股东大会通知》及《取消部分议案增加临时提案公告》中载明了召开本次股东大会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 5 月 31 日 14 点 30 分在固德威技术股份有限公司一楼会议室召
开，由董事长黄敏主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所
股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开
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当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统
进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 22 人，
共计持有公司有表决权股份 34,089,442 股，占公司股份总数的 38.7380%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 32,650,000
股，占公司股份总数的 37.1023%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 19 人，共计持有公司有表决权股份 1,439,442 股，占公司股份
总数的 1.6357%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，公司高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》、《取消部
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分议案增加临时提案公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（二）《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（三）《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
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（四）《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（五）《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（六）《关于公司<2022年度董事和高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%，并对中小投资者的表决进行了单
独计票。
表决结果：【通过】
（七）《关于公司<2022年度监事薪酬方案>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%，并对中小投资者的表决进行了单
独计票。
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表决结果：【通过】
（八）《关于公司<2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0% ，并对中小投资者的表决进行了单
独计票。
表决结果：【通过】
（九）《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》
表决情况：同意4,519,442股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0% ，并对中小投资者的表决进行
了单独计票。
本议案关联股东黄敏、方刚、倪祖根回避表决。
表决结果：【通过】
（十）《关于预计公司及子公司2022年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意34,089,042股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9988%；反对400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%；弃
权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（十一）《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保续期的议案》
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表决情况：同意31,536,838股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.2678%；反对232,604股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.7322%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0% ，并对中
小投资者的表决进行了单独计票。
本议案关联股东方刚回避表决。
（十二）《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
本议案涉及章程的修改，为股东大会特别决议事项。
表决情况：同意34,089,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：【通过】
（十三）《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案涉及非独立董事换届选举，采用累积投票方式选举。
（1）《关于选举黄敏为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,562,299票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
（2）《关于选举方刚为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,602,532票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
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（3）《关于选举卢进军为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,602,532票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
（4）《关于选举胡骞为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,602,532票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
（十四）《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案涉及独立董事换届选举，采用累积投票方式选举。
（1）《关于选举严康为第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,603,432票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
（2）《关于选举吕芳为第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,576,079票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
（3）《关于选举阮新波为第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意33,603,432票，并对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：【通过】
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（十五）《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
本议案涉及非职工代表监事换届选举，采用累积投票方式选举。
《关于选举鲍迎娣为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决情况：同意33,562,299票。
表决结果：【通过】
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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