证券代码：688390 证 券 简 称 ： 固 德 威
固德威技术股份有限公司
（江苏省苏州市高新区紫金路 90 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年六月
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范
性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需获
得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件
的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规
则相应调整。
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4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规
定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增
股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向
特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会
予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253,980.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟
项目名称
号 额 投入金额
1 年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目 126,709.11 126,700.00
2 年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目 87,287.86 87,280.00
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际
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控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分
红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策
及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报
被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风
险。
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目 录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要....................................................................................... 10
一、公司基本情况......................................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ............................................................. 14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 29
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明 ......................................................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况 .................................................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 34
第四节 利润分配政策及执行情况............................................................................................... 41
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ..................................................................................... 41
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ............................................................. 43
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划................................................................... 43
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四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................................. 47
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
的措施及承诺 ................................................................................................................................ 49
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ............................................................. 49
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 51
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ............................................................................. 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......................................................................................................................... 53
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................................... 54
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺............................................................................................................. 56
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
固德威技术股份有限公司，由江苏固德威电源科技有限
公司/本公司/上市公司/
指 公司整体变更设立，曾用名：江苏固德威电源科技股份
固德威
有限公司
有限公司、固德威有限 指 江苏固德威电源科技有限公司
控股股东、实际控制人 指 黄敏
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普
A股 指
通股
本次向特定对象发行股
固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
票/本次向特定对象发行 指
股票的行为
/本次发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 固德威技术股份有限公司董事会
监事会 指 固德威技术股份有限公司监事会
股东大会 指 固德威技术股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》
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本预案 指
股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
太阳能光伏效应（Photovoltaics，简称 PV），又称为光
光伏 指 生伏特效应，是指光照时不均匀半导体或半导体与金属
组合的部位间产生电位差的现象
太阳能光伏发电系统（Solar Power System）的简称，是
一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐
光伏发电 指
射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行
和并网运行两种方式
在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧
分布式光伏发电 指 自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的
光伏发电
利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型光伏电站，发电直
集中式光伏发电 指
接并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷
太阳能光伏发电系统中的核心部件之一，其作用是将太
光伏逆变器、逆变器 指 阳电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交
流电
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除可以将直流电转换成交流电外，输出的交流电可以与
市电的频率及相位同步，因此输出的交流电可以回到市
电。光伏并网逆变器需要连接电网，断开电网不能工作，
并网逆变器 指
需要检测并网点电网情况后再进行并网。因为需要向电
网送电，必须在相位、频率、电压与电网一致时并网输
出
可独立于电网工作，可带阻容性及电机感性等负载，应
变快、抗干扰、适应性及实用性强，是停电应急电源和
离网逆变器 指 户外供电首选电源产品。离网逆变器适用电力系统、通
讯系统、铁路系统、航运、医院、商场、学校、户外等
场所
在解决弃光难题、优化用电、削峰填谷、平滑功率输出、
提高电能自发自用比例等市场需求下，储能逆变器除承
储能逆变器 指
担储备电能外，还承担整流电路、逆变电路及平滑电压
电流的任务
能够直接跟组串连接，多为挂式安装的单相或者三相输
组串式逆变器 指
出逆变器
将光伏组件产生的直流电汇总转变为交流电后进行升
集中式逆变器 指 压、并网，功率相对较大，主要用于日照均匀的大型厂
房、荒漠电站、地面电站等大型发电系统
综合运用先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技
术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装
能源互联网 指 置和各种类型负载构成的新型电力网络、石油网络、天
然气网络等能源节点互联起来，以实现双向流动的能量
对等交换与共享网络
由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷监控和
保护装置等组成的小型发配电系统，能够实现自我控制、
微电网/智能微网 指
保护和管理，微电网既可以与外部电网并网运行，也可
以孤立运行，具有较高的灵活性
平价上网 指 光伏电站传输给电网时，价格与火电、水电价格持平
国家发展改革委、财政部、国家能源局于 2018 年 5 月 31
日颁布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》确定
“531”新政 指
的“暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模”、“加快
光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”等政策
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
通常将光伏逆变器在交流端输岀的能量与直流端输入的
转换效率 指
能量的比值称为光伏逆变器的转换效率
消化、吸纳，电力消纳是将富余的电能经调度送到有电
消纳 指
能需求的负荷点的过程
智慧能源管理系统（Smart Energy Management System）
SEMS 指 是一套集成设备层、通讯层、信息层和应用层等多层业
务架构的综合能源管理系统
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
公司名称 固德威技术股份有限公司
英文名称 GoodWe Technologies Co., Ltd.
注册地址 江苏省苏州市高新区紫金路 90 号
办公地址 江苏省苏州市高新区紫金路 90 号
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688390
中文简称 固德威
法定代表人 黄敏
注
注册资本 8,800 万人民币
董事会秘书 王银超
联系电话 0512-62397978 转 8213
邮箱 ir@goodwe.com
网站 www.goodwe.com
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的
集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、
充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器
件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其
他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注：根据公司经股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，公司拟以资本公积金向全
体股东每股转增 0.40 股，共计转增 3,520 万股，本次分配后总股本为 12,320 万股，新增股
份上市日为 2022 年 6 月 22 日，公司章程修订亦尚在审议中。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略目标促进清洁能源发展
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。 巴黎协定》
的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。
而随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上也愈发的重视。
2020 年 9 月 22 日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，习近平总书记郑重
宣告，中国“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现
碳中和”。随着“双碳”战略的推进，清洁能源在能源结构中的占比日益提升，
亦成为未来能源发展的重要趋势。
2、光伏行业成本下降驱动规模增长迅速
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能以
其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。
开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设
均具有重要意义。
过去十多年来，全球光伏发电成本显著下降，2020 年我国光伏发电平均上
网价已经降至 0.35 元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至 0.26 元/千瓦时以下，
低于大部分煤电价格，推动光伏发电占比的不断提升。
根据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，2020 年全球光伏新增装机量已经
达到 130GW，全球累计装机容量则已经达到 707.50GW，预计 2050 年全球光伏
累计装机量将超过 14,000GW，光伏装机量的发展空间巨大。在双碳战略目标和
能源转型升级的大趋势下，光伏行业将迎来最佳的发展契机。
3、逆变器细分领域市场前景广阔
作为光伏产业链终端的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接受益于下游
光伏发电装机量的增长。在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下，光伏
逆变器的市场出货量也持续增加。
根据 Wood Mackenzie 数据，2020 年在疫情冲击、经济增长放缓的大背景下，
光伏新增装机量依然实现了逆势增长，相应的光伏逆变器出货量达 185GW，同
比增长 45%，2021 年进一步增长至 200GW；根据 IHS Markit 数据，预计至 2025
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年全球光伏逆变器新增及替换整体市场规模将有望达到 401GW，2020-2025 年均
复合增长率达 21%，继续保持较高增长速度。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应国家“双碳”战略目标，把握行业市场机遇
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现碳中和。
2021 年 5 月 11 日，国家能源局发布了《关于 2021 年风电、光伏发电开发
建设有关事项的通知》，上述文件中指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社
会用电量的比重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消
费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
2021 年 9 月 22 日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发
展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济
社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关
键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，
坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳
中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统
筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。
本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号
召，通过生产光伏并网逆变器、储能逆变器及储能电池以满足光伏产业快速增长
及光伏发电系统技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动光伏行
业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。
2、提升公司逆变器产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力
在我国 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发
展的阶段。作为光伏产业链终端的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接受益
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据国际能源研
究机构 Wood Mackenzie 数据，预计到 2025 年全球光伏逆变器市场空间将达到
300GW，对应市场规模达 180 亿美元，目前产能供给仍有较大缺口，行业前景
广阔。
公司本次募集资金投资项目对应为对光伏并网逆变器、储能逆变器的产能提
升及下游储能电池的产能建设，有利于公司进一步稳固逆变器领域市场地位并开
拓新的市场细分领域。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能
力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，在储能产品领域获得新
的盈利增长点，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力和行业
竞争力。
3、补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，有利于在产能
不断提升背景下公司日常运营资金压力的缓解，保障了公司研发创新及业务扩张
等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风
险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
14
固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量
不超过 2,640 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称
号 额 入金额
1 年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目 126,709.11 126,700.00
年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项
2 87,287.86 87,280.00
目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟
投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延
长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 8,800 万股。黄敏直接持有公司 2,725 万
股，占总股本的比例为 30.97%，并通过苏州合众聚德投资企业（有限合伙）间
接控制公司 308 万股股份，占总股本的比例为 3.50%，故黄敏通过直接和间接方
式合计控制公司 34.47%的股份，因此，黄敏为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次发行上限 2,640 万股测算，本次发行完成后公司实际控制人黄敏直
接及间接控制公司股份比例为 26.51%，仍为本公司的控股股东、实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据公司经股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，公司拟以资本
公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 3,520 万股，本次分配后总股本为
12,320 万股，新增股份上市日为 2022 年 6 月 22 日，若上述转增实施，其为对全
体股东的同比例变动，不影响对公司控股股东、实际控制人或新增股东的股权比
例测算。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由 2022 年 6 月 17 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司
本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金用于进一步扩大产能和补充流动资金。
本次募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能
1 126,709.11 126,700.00
电池生产基地建设项目
年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH
2 87,287.86 87,280.00
储能电池生产基地建设项目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目
1、项目概况
（1）项目投资情况
项目名称 年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目
实施主体 固德威电源科技（广德）有限公司
项目总投资 126,709.11万元
项目达产年将实现扩产规模为并网逆变器20GW、储能电池2.7GWH生
项目建设内容
产线，包括生产厂房及仓库、生产及办公设备，各类软硬件等
项目建设地点 安徽省宣城市广德市
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为固德威电源科技（广德）有限公司，其
基本情况如下表所示：
项目 内容
公司名称 固德威电源科技（广德）有限公司
法定代表人 方刚
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91341822MA2PHBA69J
公司住所 广德经济开发区桐汭东路 208 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；
建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、
整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件
制造；输配电及控制设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学
经营范围 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；光伏设备及
元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
充电桩销售；人工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技术服
务；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；储能技术服务；电
池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
2、项目实施的必要性
（1）增强规模效应，扩大市场份额，巩固公司行业领先地位
公司作为全球光伏逆变器制造领先的企业，在国际市场的市占率逐年攀升，
根据国际知名的电力与可再生能源研究机构 Wood Mackenzie 发布的《Final
Global solar PV inverter market shares》研究报告，2019 年公司在全球光伏逆变器
市场的出货量位列第十一位，市场占有率为 3%，其中户用储能逆变器市场份额
占比超过 15%，位列全球第一；2020 年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位
列第九位，市场占有率为 4%。
凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，公司在德国、英国、澳洲、荷兰、
韩国、日本、美国等多个国家和地区积累了众多优质客户，并与客户形成了长期
稳定的合作关系。本项目实施后，通过扩建产能规模，满足光伏及储能行业增长
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
需求的同时，提升生产效率，增强规模化效应，强化竞争优势，从而进一步提高
市场份额，巩固公司行业领先地位。
（2）提高生产自动化程度，提升生产效率和产品质量保证能力
随着以智能制造、数字技术为代表的新一轮产业变革迅猛发展，光伏产业的
智能化、自动化趋势也愈发明显，这也是各企业参与市场竞争的重要衡量依据。
此外，公司的生产技术的不断突破革新，需要更加强大的生产能力和工艺，生产
设备自动化升级已成为必然的趋势。为了在未来日益激烈的市场竞争中不断提升
自己的行业地位，公司需要在生产上加快升级、改进的步伐，顺应发展趋势，通
过提高生产自动化水平，进一步提升产品的产量和质量，降本增效。通过本项目
的实施，公司将引进更加先进的生产设备、招聘优秀生产人员，完善生产机制。
一方面，提高光伏逆变器和储能电池的生产能力与生产效率，降低管理成本，增
强公司规模化生产能力和产品市场竞争力；另一方面，更加优化资源配置，打造
先进生产线，提高生产精度与产品质量的稳定性。
本项目建设将有利于公司更好地满足下游市场对产品质量和数量的升级需
求，增强公司的行业竞争优势，扩大品牌影响力，提高公司的盈利能力。
（3）光伏行业高速发展背景下，储能电池市场迎来良好的发展机遇
公司是光伏电力设备领域的领先企业，一方面，凭借长期以来在光伏领域研
发投入，公司的产品质量与服务的市场认可度日益提升、品牌影响力亦有所增加；
另一方面，随着光伏发电装机量的增加，能源储蓄这一配套需求的提升已成为必
然趋势，而储能电池不但可以提高电力系统的运行稳定性、提高供电质量，亦可
发挥电力调峰调频的作用，广泛地应用到发电侧、输电侧、用户侧、通信基站及
电动船舶等各种应用场景。未来随着储能技术的发展及国家的政策引导，储能电
池产品甚至有望成为各应用场景的光伏发电系统的必需品。
因此本项目建设抓住了这次能源革命背景下的市场机会，相应增加了储能电
池的生产规模，依靠公司在光伏领域的专业度与影响力迅速开拓市场，有助于公
司的行业竞争地位上升一个新的台阶。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的大力支持为本次项目实施提供了政策保障
随着碳中和成为全球命题，我国政府高度重视，积极响应碳减排号召。近年
来，我国围绕能源转型制定了一系列产业政策、财政政策等多重政策支持，为行
业发展提供重要驱动力。
光伏发电成为政策大力扶持的重要板块。光伏作为新能源之一，处于重要的
战略机遇期，未来对社会的影响和贡献将不断加大。国家发布的产业扶持政策有
利于本项目的顺利建设和运营，亦为本项目获得良好的经济效益提供了政策保障。
发布时间 相关部门 法案/规划内容
2019 年 10 国家发改 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将光伏、风电等新能源
月 委 产业列为鼓励类项目
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意
2021 年 10 见》明确了未来的能源发展目标：在 2025-2030 年非化石能源消费
国务院
月 占比年均增长 1%，而 2030-2060 年年均增长 1.83%，2060 年我国
非化石能源消费比重达到 80%，能源革命加速
《2030 年前碳达峰行动方案》中强调未来我国要深化发展可再生
能源建筑应用，推广光伏发电与建筑一体化，实施城市节能降碳工
2021 年 10
国务院 程，推进先进绿色建筑技术示范应用。到 2025 年，城镇新建建筑
月
全面执行绿色建筑标准，城镇建筑可再生能源替代率达到 8%，新
建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%
（2）优质的口碑及品牌知名度为项目实施提供了客户基础
公司在光伏行业经历多年的市场培育和积淀，目前已在全球范围内获得了较
高的知名度，并得到了下游客户的广泛认可和高度评价，公司先后获得“江苏省
名牌产品”、“苏州市名牌产品”、连续六年蝉联“莱茵 TV 质胜中国优胜奖”
等多项荣誉和资质。公司产品凭借超低故障率和稳定的产品质量连续多年荣获
IHS“全球十大组串式逆变器品牌”和“中国十大户用光伏逆变器品牌”，“DSS
户用系列逆变器”荣获德国红点设计奖，在光伏新能源领域具有较高的品牌知名
度和市场认可度。公司的研发中心被认定为江苏省可再生能源并网逆变器工程技
术研究中心、江苏省认定企业技术中心、苏州市光伏并网逆变器工程技术研究中
心、苏州市工业设计中心、江苏省工业设计中心。未来，公司将持续开展品牌建
设战略，以巩固品牌优势，并凭借优质的口碑及品牌知名度，为公司积累更加丰
富的客户资源，进而不断开拓市场。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）截至本预案出具日，公司、公司子公司固德威电源科技（广德）有限
公司已与安徽广德经济开发区管委会签署《固德威（广德）新能源产业园项目之
投资协议》，拟于广德经济开发区东亭路以西、富村路以南、青春路以北区域地
块进行上述项目建设，项目用地程序正在办理中；
（2）截至本预案出具日，公司正在进行项目备案的流程；
（3）截至本预案出具日，本项目正在进行环评备案程序，尚未取得相关批
复文件。
5、项目经济效益
经测算，本项目预计年均营业收入为 642,540.49 万元，年均税后利润为
64,886.94 万元；本项目税后内部收益率为 36.28%，所得税后静态投资回收期为
5.49 年（含建设期），项目预期效益良好。
（二）年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目
1、项目概况
（1）项目投资情况
项目名称 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目
实施主体 固德威电源科技（广德）有限公司
项目总投资 87,287.86万元
项目达产年将实现扩产规模为并网逆变器10GW、储能逆变器10GW、
项目建设内容 储能电池1.8GWH生产线，包括生产厂房及仓库、生产及办公设备，
各类软硬件等
项目建设地点 安徽省宣城市广德市
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为固德威电源科技（广德）有限公司，其
基本情况如下表所示：
项目 内容
公司名称 固德威电源科技（广德）有限公司
法定代表人 方刚
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91341822MA2PHBA69J
公司住所 广德经济开发区桐汭东路 208 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；
建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、
整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件
制造；输配电及控制设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学
经营范围 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；光伏设备及
元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
充电桩销售；人工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技术服
务；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；储能技术服务；电
池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
2、项目实施的必要性
（1）扩充优质产能，提高市场竞争力
公司作为一家专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销
售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案
的国家重点高新技术企业，自成立以来一直立足于光伏行业，主营业务产品包括
光伏并网逆变器、储能产品及户用系统等产品，处于行业领先地位。受益于光伏
发电市场需求的快速提升，近年来公司营业规模有较大幅度增长，2019 年、2020
年公司分别实现营业收入 9.45 亿元、15.89 亿元，2021 年实现营业总收入 26.78
亿元，同比上年增长 68.53%。随着市场需求日益增加以及公司销量快速增长的
背景下，目前公司产能出现了结构性供不应求的情况及产品迭代更新的需求提升。
随着国内鼓励政策的积极引导、宏观环境的影响以及行业的快速发展，公司产品
市场需求有望持续稳步增长，现有产能不足的状态将会进一步加剧。
公司实施本次项目建设，将有效缓解现有产能瓶颈，满足快速增长的市场需
求，扩大公司规模，进一步增强行业竞争力。
（2）行业发展新机遇，光伏市场持续高景气，符合公司战略布局
“碳达峰、碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识，当
前全球主要国家都在大力推进碳减排，积极推动可再生能源的发展。光伏作为一
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
种高效、稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源，对调整能源结构、推
进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义，近年来受到了
各国的高度重视。各国相继发布了针对碳中和的一系列政策规划：
发布时间 国家或地区 内容
2020 年 1 《欧洲气候法》确定到 2030 年将碳排放量与 1990 年相比减少
欧盟国家
月 60%，并声明至 2050 年所有欧盟国家都应实现净零排放
拜登提出气候计划，将于未来 4 年投资 2 万亿美元加强美国的清
2020 年 7 洁能源基础设施建设，在 2035 年前实现无碳发电，意味着美国
美国
月 2030 年可再生能源发电占比 50%的目标将进一步上调，光伏装
机规模也将持续高增长
拜登就任后美国重新加入《巴黎协定》，承诺在 4 年里向可再生
2020 年 12 能源和基础设施等领域投入 2 万亿美元，拟确保美国在 2035 年
美国
月 前实现无碳发电，在 2050 年前达到碳“净零排放”，实现
“100%清洁能源消费”
联邦财政部正式实施了《可再生能源》(2021)修正案草案。根据
该草案，2021-2028 年，德国将对总装机规模为 18.8GW 的光伏
2021 年 1
德国 发电项目进行公开招标。其中分布式光伏发电项目的装机规模为
月
5.3GW，集中式光伏发电项目的装机规模为 13.5GW，每年光伏
发电项目招标规模最低在 1.9GW，最高则为 2.8GW
发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导
2021 年 7 意见》中，提出到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规模化
中国
月 发展转变，装机规模达 3000 万千瓦以上；到 2030 年，实现新型
储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求
在全球清洁能源转型及绿色复苏的背景趋势下，光伏装机步伐不断加快，据
中国光伏产业联盟 CPIA 分析，2021 年全球光伏新增装机量为 170GW，同比增
长 30.8%。预计 2022-2030 年全球光伏年均新增装机将达 258GW~312GW。根据
国际可再生能源机构 IRENA 预测，到 2050 年，全球光伏发电的装机规模将超过
14,000GW。
国内的光伏市场前景同样非常广阔，2021 年我国光伏新增装机量为 54.88GW，
同比增长 13.9%，2021 年 3 月全球能源互联网发展合作组织在北京发布的《中国
2060 年前碳中和研究报告》指出，预计到 2050 年，我国风电及光伏总装机共
5,570GW，约占我国电源总装机的 74%。2021 年 11 月长三角（宣城）光储产业
联盟成立大会指出，新能源将超常规、跨越式发展，年均新增装机规模可能会在
“十三五”基础上倍增，到 2025 年新能源发电累计装机容量有望突破 1,000GW，
装机占比超过 30%，发电量占比接近 20%。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目是在光伏行业前景广阔的行业背景下进行的布局规划，顺应当下发展
趋势，积极响应国家的政策引导，满足不断扩大的市场需求，有利于实现公司的
可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）研发实力和管理经验为项目实施提供坚实保障
光伏逆变器属于光伏产业链中技术密集型行业，在产品设计水平、器件选择、
制造工艺等方面均需经过长时间的实践摸索和技术积累，新进入者很难在短期内
积累相关技术和各种应用场景的工艺实践经验，具有较高的行业准入门槛。公司
深耕逆变器行业多年，行业地位和品牌影响力已在长期的市场竞争中不断提高；
另一方面，公司致力于技术研发和自主创新，重视人才培养，坚持以市场需求为
导向、以技术创新为基础，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力强的专业研
发队伍。截至 2021 年底，公司共有研发人员 615 人，占员工总数的 27.67%，其
中本科以上学历人员占全部研发人员的 85.53%。公司设立了专门的研发部门，
已经掌握了较为成熟的光伏逆变器、储能电池相关产品的生产技术，并且形成了
一套科学合理的研发模式、研发流程、研发管理制度及技术创新机制，在产品的
生产加工、设计开发等方面等积累了丰富的知识、技能和经验。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有已授权知识产权 163 项，其中发明专利
44 项、实用新型专利 82 项、外观设计专利 18 项，软件著作权 17 项，其他类知
识产权 2 项。
公司凭借先进的技术和经验优势，基于市场需求制定相应的生产方案，实现
产品开发过程定位准、速度快、成本低，高效生产，为本项目顺利进行以及公司
持续发展壮大的有力保障。
（2）丰富的客户资源，为项目的实施提供了良好保证
公司自设立以来，通过多年在光伏领域的深耕细作，凭借先进的技术和优质
的产品及服务，已建立了日趋完善的境内和境外的营销体系，在下游市场积累了
众多优质、稳定的客户资源，在境内外均积累了优质的客户资源，并与之建立了
稳定的合作关系，为项目的实施提供了良好的保证。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
此外，为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户，公司在德国、英
国、澳洲、荷兰、韩国、日本、美国等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、
营销和服务的能力，目前公司在境外已经形成了较高的市场占有率和品牌影响力。
丰富的客户资源与完善的营销网络为新增产能消化和未来收入增长奠定了良好
的基础。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）截至本预案出具日，公司、公司子公司固德威电源科技（广德）有限
公司已与安徽广德经济开发区管委会签署《固德威（广德）新能源产业园项目之
投资协议》，拟于广德经济开发区东亭路以东、富村路以南、青春路以北区域地
块进行上述项目建设，项目用地程序正在办理中；
（2）截至本预案出具日，公司正在进行项目备案的流程；
（3）截至本预案出具日，本项目正在进行环评备案程序，尚未取得相关批
复文件。
5、项目经济效益
经测算，本项目预计年均营业收入为 479,526.02 万元，年均税后利润为
48,135.57 万元；本项目税后内部收益率为 39.56%，所得税后静态投资回收期为
5.19 年（含建设期），项目预期效益良好。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金40,000.00万元用于补充流动资金。通过
发行股票融资补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中流动性压力，
也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模不断提升，对流动资金需求增加
随着生产规模的不断扩张，公司收入逐年提高，应收票据、预付账款以及存
货规模亦逐年扩大，公司资金压力不断加大，相应地公司对流动资金的需求也不
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司
的资金压力，推进公司业务规模的拓展，促进公司可持续发展。
（2）公司的技术研发及业务拓展等投入持续增加，需要充足的流动资金保
障
公司长期专注于并网逆变器、储能逆变器等产品的研发，经过十年的自主研
发、引进消化和共同研发，积累了大量相关的核心技术。一方面，针对当前逆变
器业务，公司追求卓越的产品品质，不断改良逆变器的产品性能以提升产品的安
全性与稳定性；另一方面，公司不断完善和发展现有业务体系，加大对下游储能
产品的研发投入，努力实现对核心技术的产业化应用，扩大公司产品矩阵。
为了保障研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，维护和增强公司的市
场竞争地位，公司需不断增加资金投入，相关流动资金的需求也将增加。
（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公
司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能
力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的
规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、
上海证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资
金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支
持。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了有效的法人治理结
构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建
设项目及年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目
将由全资子公司固德威电源科技（广德）有限公司在安徽省广德市建设实施。公
司建成上述产线后，公司的逆变器及储能电池的产能将会大幅提升，应对下游激
增的用户需求，从而提升公司的整体业务规模，但同时也对公司管理水平提出了
更高的要求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规
模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措
施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资
者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“年产 20GW 并网逆
变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变
器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”及补充流动资金，产品为并网逆变
器、储能逆变器及储能产品等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于“C38 制造业”中的“电气机械和器材制造”下属的
“C3825 光伏设备及元器件制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，逆变器属于“6.新能源产业—6.3 太阳能产业—6.3.1 太阳能设备
和生产装备制造”中的电力电子元器件制造；储能电池属于“6.新能源产业—6.3
太阳能产业—6.3.1 太阳能设备和生产装备制造”中的其他电池制造。逆变器主
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
要应用于光伏行业，处于光伏产业链的终端设备环节，储能电池则应用于新能源
高效储能领域。
“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年
产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”将在公司
现有产能基础上新增 40GW 并网、储能逆变器、4.5GWH 储能电池产能，该项目
的建设实施将加大并网逆变器、储能产品等产品的有效供给，应对光伏行业及储
能行业提升的产品需求，有助于推动我国能源结构转型调整，深入落实“碳达峰、
碳中和”目标要求。
公司光伏并网逆变器产品属于新能源业务领域，符合《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“新能源领域”中的“高效光电光
热”领域，储能逆变器产品属于“新能源领域”中的“高效储能”领域，符合科
创板的行业范围。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景，长期致力于太阳能、储能等新
能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电
站提供智慧能源管理等整体解决方案。公司以新能源电力电源设备的转换、储能
变换、能源管理为基础，以降低用电成本、提高用电效率为核心，以能源多能互
补、能源价值创造为目的，集自主研发、生产、销售及服务为一体的高新技术企
业。公司拥有电力电子、新能源控制、能量管理、储能变换、海量数据采集存储
和应用等领域的相关核心技术，主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以
及户用光伏系统等。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年
产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目广德生产基地建设
项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项
目生产基地建设项目”及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，
投向科技创新领域。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本
的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为 8,800 万股。黄敏直接持有公司 2,725 万
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股，占总股本的比例为 30.97%，并通过苏州合众聚德投资企业（有限合伙）间
接控制公司 308 万股股份，占总股本的比例为 3.50%，故黄敏通过直接和间接方
式合计控制公司 34.47%的股份，因此，黄敏为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次发行上限 2,640 万股测算，本次发行完成后公司实际控制人黄敏直
接及间接控制公司股份比例为 26.51%，仍为本公司的控股股东、实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据公司经股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，公司拟以资本
公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 3,520 万股，本次分配后总股本为
12,320 万股，新增股份上市日为 2022 年 6 月 22 日，若上述转增实施，其为对全
体股东的同比例变动，不影响对公司控股股东、实际控制人或新增股东的股权比
例测算。。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东、实际控制人发生
变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，
公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，投向属于科技创新领域，是公司完善产业布局的
重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、
切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及
全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，公司的资产结构将进一步优化，
降低公司的财务风险，并为公司抵御行业周期波动做好准备，从而为公司持续稳
健发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且
本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升
核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。
在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司
未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控
股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行
完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其
关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人以及其关联人违规提供担
保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以
及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产规模将有所提升，股东权益将较大幅度增加；
随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债
将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核同
意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批
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准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在
募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投
项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股
东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在
短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
4、实际控制人持股比例较低的风险
按照本次发行上限（不超过本次发行前公司总股本的百分之三十）测算，本
次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股
东持股比例可能会有所下降。虽然黄敏仍为公司的控股股东、实际控制人，但持
股比例进一步下降，如果潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股
股东控股地位不稳定，将对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
光伏逆变器属于充分竞争的市场，市场竞争格局相对稳定。华为、阳光电源
和 SMA 凭借领先的技术优势和丰富的产品系列，自 2014 年开始稳居光伏逆变
器行业前三名，长期占据 40%-50%的市场空间。根据 Wood Mackenzie 数据，2020
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年全球光伏逆变器前十大企业市占率合计达到 80%，同比增长 4%。公司主力产
品组串式逆变器主要应用于分布式光伏发电系统，应用于家庭户用和工商业领域，
同行业可比公司阳光电源、SMA 等由于技术及产品类型更加全面，产品不仅包
括组串式逆变器，亦包括集中式逆变器等，华为组串式逆变器功率较大、覆盖范
围较广，华为、阳光电源、SMA 等同行业公司客户群体不仅包括家庭户用和工
商业领域，亦包括大型地面电站，因此，公司产品面临较激烈的市场竞争。
（三）技术风险
1、技术升级和研发失败风险
公司主营产品包括光伏并网逆变器、储能产品、户用光伏系统等新能源电力
电源设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速
发展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞
争加剧等特点。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器作为光伏发电系统的核心部件，
需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，同时公司亦需
要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微
网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。如果公司未能准确把握行业技术发
展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研
发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率、功率密度
等技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降；同时如果光伏逆
变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法
及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓
和盈利能力造成不利影响。
2、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司所处行业属于知识和技术密集型行业，技术和人员是推动公司持续快速
发展的根本动力。如果公司发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露公司
技术机密导致公司核心技术泄密，将在一定程度上影响公司市场竞争力，对公司
的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。
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（四）业务经营风险
1、境外经营风险
公司产品主要销往荷兰、德国、西班牙、澳大利亚、巴西、墨西哥、土耳其、
美国等国家和地区，由此可能导致面临一定的境外经营风险。其中，反倾销、反
补贴调查等贸易摩擦是境外经营风险的重要因素，自 2011 年以来，欧盟、印度、
土耳其等部分国家和地区存在针对我国出口的光伏组件等产品（未直接针对光伏
逆变器）发起反倾销、反补贴调查等情形，美国 301 调查的征税对象则包括光伏
逆变器。未来如果公司境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩
擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品的进出口的相关贸易
及关税政策，或者公司在国际贸易中不能充分掌握和运用国际贸易规则，将会对
公司的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。
2、政策变化的风险
太阳能属于新能源品种，光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。
随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目
前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，
光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如 2018 年度国内发
布了“531”新政，对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上
网电价进行了调降。国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造
成较大不利影响。未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大
不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低干补贴下
降的幅度。将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公
司面临产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。
3、核心原材料 IGBT 元器件、IC 半导体依赖进口的风险
公司的半导体器件和集成电路材料主要为 IGBT 元器件、IC 半导体。IGBT
元器件主要生产商为德国英飞凌科技公司（Infineon）和美国安森美半导体公司
（ON Semiconductor），IC 半导体主要生产商为美国德州仪器公司（TI）、意大
利意法半导体公司（ST）和荷兰恩智浦公司（NXP）。目前，国产 IGBT 元器件、
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IC 半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足公司产品的技术要求，公
司目前 IGBT 元器件、IC 半导体采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境
发生重大变化，导致 IGBT 元器件、IC 半导体供应不足，或国产化进口替代进程
未达预期，将对公司该类原材料采购产生一定不利影响。
4、新冠肺炎病毒疫情对公司生产经营影响的风险
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均
不同程度地受到疫情的影响。从国内、国外整体市场而言，受疫情影响，全球光
伏市场面临供应链短缺，原材料价格上涨，物流受限以及需求削减。若我国当前
的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹，境外疫情尤其是公司销售、
采购的重点区域长期无法有效遏制或出现反弹，下游客户的市场需求萎缩，公司
的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务持续受到影响，则公司的营业收入
和盈利水平存在下降的风险。
5、季节性波动风险
受公司下游客户采购因春节和圣诞节假期等综合因素影响，公司收入存在一
定的季节性特征，公司的经营业绩在完整的会计年度内呈现一定的波动性，因此
经营指标及财务数据面临季节性波动的风险，不宜以季度数据简单推算公司全年
经营业绩。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
截至 2022 年 3 月末，固德威公司合并财务报表应收账款账面价值为
30,042.67 万元，占资产总额的比例为 7.72%。如果公司因业务规模扩大或宏观经
济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可能出现应收账款快速增长或者应收
账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为半导体器件、集成电路材料、机构件和电感电容等，其
中半导体器件、集成电路材料主要为 IGBT 元器件、IC 半导体。近年来，随着
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5G 手机和电动汽车的快速增长，让芯片的需求大增，产能无法匹配需求；同时
部分芯片采购方不断增加芯片库存，导致市场上芯片极度紧缺，且 IGBT 元器件
国内生产商较少，与进口部件相比，产品稳定性、技术指标存在一定差异。目前，
部分国产 IGBT 元器件、IC 半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足公
司产品的技术要求，公司该等材料一定程度上依赖进口，国产化进口替代尚在进
程中。
如果未来公司主要原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不
利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司
盈利能力下降风险。
3、毛利率波动风险
2018 年由于受到光伏“531”新政影响，光伏产业链各环节企业呈现一定的
优胜劣汰，部分不具有良好成本管控能力或技术创新能力的企业在激烈的市场竞
争中被淘汰，亦在一定程度上加剧了市场竞争。
受行业技术进步等因素影响，光伏逆变器领域产品市场价格整体呈下降趋势，
部分不具有良好成本管控能力或技术创新能力的企业在激烈的市场竞争中被淘
汰，亦在一定程度上加剧了市场竞争。同时，从目前的行业情况看，全球市场的
“缺芯”情况尚未得到有效缓解，目前 IGBT 元器件、IC 半导体等价格仍在高位
运行。如果在未来经营中，公司成本控制能力下降，或业务构成、经营模式发生
较大变化，或行业政策发生不利变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅上涨等，
公司主要产品毛利率将出现下降的风险。
4、税收优惠政策变动风险
公司于 2019 年 11 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》。截至本预案出具之日，
公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。如
果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业
证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
公司外销收入主要来自于光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升，
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近年外销收入占比均超过 50%。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司
产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。增值税属于价外税，增值
税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税
额转出而增加企业的营业成本。因此，如果我国出口退税政策发生不利变动，将
会影响公司出口业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。
5、汇率风险
当前，国际环境异常复杂多变，随着公司不断拓展国际市场，公司国际业务
收入所占比重不断提升，境外业务主要以欧元、英镑、美元结算。
报告期内，由于欧元、英镑、美元等外币与公司的本币货币之间的汇率存在
波动，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司的利润的折算产生一定
影响，并可能产生汇兑损益，进而对公司业绩存在一定影响，公司将面临国际贸
易过程中的汇率波动风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设
项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项
目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。项目收入
预测以公司的实际业务数据为依据，收入来源主要为光伏逆变器、储能电池的销
售；成本预测以公司当前原材料及辅材、燃料和动力、管理费用、人工成本为依
据。由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环
境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面
临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股
利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。
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公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。
（五）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当
在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制
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公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司于 2020 年 9 月完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市，公司最近
三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
每 10 股派息 现金分红的数
分红年度 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
数（含税） 额（含税）
净利润 的比率（%）
注
2021 年 12.00 105,600,000.00 279,535,000.04 37.78
2020 年 12.00 105,600,000.00 260,285,504.55 40.57
2019 年 0.00 0.00 102,815,144.05 0.00
注：2021 年年度权益分派截至本预案出具日尚未实施，利润分配方案已经公司 2022 年 5 月
31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，现金股利计划于 2022 年 6 月 21 日发放。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、
发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社
会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、
稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利
润分配的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正
常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事
的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）未来三年（2022-2024）股东回报规划
1、基本原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发
行优先股。
3、利润分配的具体规定
（1）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用于现金分红的金额。
（2）公司发放股票股利的具体条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。
（3）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、差异化的现金分红政策
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%；
45
固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可
提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、公司利润分配方案的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配
利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当
在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还
通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（四）公司利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明
原因及留存资金的具体用途。
3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，
履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）其他事宜
1、公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充
分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽
事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日
常经营用途。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规
范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，固德威技术股份有限公
司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期
回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员
依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如
下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于 2022 年 12 月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
即不超过 2,640 万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股
股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司所有者的净利润为 24,473.80 万元。假设公司 2022 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的预测净利润在 2021 年基础上按照增长 10%、增长 20%、不
变、下降 10%、下降 20%五种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目 /2021年12月
31日 本次发行前 本次发行后
注1
期末总股本（万股） 8,800.00 8,800.00 11,440.00
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
24,473.80 26,921.18 26,921.18
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注2 2.78 3.06 2.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
24,473.80 29,368.56 29,368.56
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.78 3.34 2.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年保持不变
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
24,473.80 24,473.80 24,473.80
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.78 2.78 2.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
情形4：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
24,473.80 22,026.42 22,026.42
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.78 2.50 1.93
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
情形5：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
24,473.80 19,579.04 19,579.04
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.78 2.22 1.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
注 1：根据公司经股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，公司拟以资本公积金向全体股东每股转
增 0.40 股，共计转增 35,200,000 股，本次分配后总股本为 123,200,000 股，新增股份上市日为 2022 年 6 月
22 日，若按转增后公司总股本测算，则扣除非经常性损益后基本每股收益将有所摊薄。
注 2：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
其中，本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/发行前总股本；
本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发
行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将
可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，
而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到
相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策的
背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇，
提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于
生产基地建设并补充流动资金。
公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景，顺应行业发展趋势，拟进一步
加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步
和产业升级。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风
险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创
新及业务扩张等活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债
务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票
募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司经营发展规划
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能提升，本次募集资金的运
用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募
集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能
电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，
增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用系统等，在行业
内拥有较好的竞争地位。
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建，本次募集资金的运
用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位、开拓储能电池领域的业务规划。募
集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器、储能
电池业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，
增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司创始人黄敏自 2010 年创办公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已
有十余年，其他核心管理团队成员、技术骨干队伍均在光伏领域拥有多年的从业
经验，具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司
的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战
略。
同时，公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略
高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研
发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。
2、技术储备
公司紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，持续开展技术创新和研究开发，
主要采取自主研发为主的研发模式，其中核心技术来源全部为自主研发。一方面，
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公司根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行储能变换领域、
智慧能源管理、智能微网、能源互联网领域核心技术的研发；另一方面，公司在
与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解客户特点，快速响应市
场需求，开发贴合客户实际需求且符合行业趋势的新产品。
此外，公司坚持以市场需求为导向、以技术创新为基础，已培育了一支研发
经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，为募投项目实施提供了良好的技术
储备。
3、市场储备
长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特
别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了较高的
市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富
的客户资源。
公司一直在加速全球化布局，大规模销往全球多个国家和地区，构建了较为
完善的营销服务体系。境内营销业务以区域为单位划分各个营销大区，每个区均
设有不同数量的营销代表和技术支持人员，境外营销以洲为单位，在欧洲、大洋
洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。公司在韩国、德国、
英国、澳洲、荷兰、美国、日本等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销
和服务的能力，在此过程中公司的全球市场占有率不断提升，亦为公司募投项目
投产后的产能消化提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公
司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能
力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规
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则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项
目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主
营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，
促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可
持续发展能力。
此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作
用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化
符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展
的战略领先优势。
（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地
研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和
管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开
拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
提供更好的产品，实现公司快速发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第三届董事会
第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的
议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障
公司股东权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人
关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人对公司发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如
下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按
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固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
固德威技术股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 18 日
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