上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕203 号

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         关于固德威技术股份有限公司
         向特定对象发行股票申请文件
               的审核问询函

固德威技术股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对固德威技
术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票
申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于本次募投项目
    本次向特定对象发行募集资金总额不超过 253,980.00 万元，
用于年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设
项目和年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产
                              1
基地建设项目。本次募投项目尚未完成环评批复和募投用地审批
程序。

    请发行人说明：（1）本次募投中两个生产基地具体建设内容
的区别与联系，本次募投与前次募投的区别与联系，在前次募投
项目未完成建设和投产情况下，开展本次募投项目的必要性及合
理性，是否存在重复建设，本次募投项目实施后对现有主营业务
产品结构、客户结构的影响；（2）结合本次募投项目各产品的市
场规模、市场占有率、产能利用率、竞争格局、同行业可比公司
产能扩张情况及在手订单，说明公司新增产能的合理性及消化措
施；（3）本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否
存在重大不确定性；（4）本次募投项目是否存在变相投资房地产
业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师就
问题（4）核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模及效益测算

    根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额

253,980.00 万元，其中补充流动资金为 4 亿元。（2）年产 20GW

并网 逆变器及 2.7GWH 储能电 池生产 基地建设项目拟 新建

124,000.00 平方米的生产厂房及仓库，购置 1,034 台/套生产及办

公设备。项目总投资额为 126,709.11 万元，其中 62,375.28 万元

用于先进软硬件设备的购置和安装。项目达产年将实现扩产规模

为并网逆变器 20GW、储能电池 2.7GWh。（3）年产 20GW 并网、

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储能 逆变器及 1.8GWH 储能电 池生产 基地建设项目拟 新建

87,000.00 平方米的生产厂房及仓库，购置 313 台/套生产及办公

设备。项目总投资为 87,287.86 万元，其中 42,777.20 万元用于先

进软硬件设备的购置和安装。项目达产年将实现扩产规模为并网

逆变器 10GW，储能逆变器 10GW，储能电池 1.8GWh。（4）截

至报告期末，发行人货币资金余额为 93,725.66 万元。
    请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依
据及测算过程，按照募投项目，区分产品类型，说明单位基建造
价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的
匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安
排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司
的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次
募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际
补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是
否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关
键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）
结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投
项目投产对公司经营业绩的影响。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

    3.关于经营情况

    报告期内，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为

94,236.16 万元、158,320.13 万元、266,136.22 万元和 64,794.22

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万元，呈现较快增长趋势。净利润分别为 10,312.68 万元、

25,880.95 万元、27,847.18 万元和 726.09 万元，公司净利润增速

不及营收增速。（2）报告期内，发行人境外营业收入占比相对较

高，分别占营业收入的 66.39%、68.39%、63.90%和 85.27%。（3）

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 40.52%、37.61%、31.66%

和 30.11%，下降幅度较大，其中，光伏并网逆变器毛利率分别

为 41.02%、37.09%、31.15%和 27.28%，储能产品毛利率分别为

52.64%、50.76%、40.18%和 35.52%。公司成本端压力较大，主

要来自主要原材料 IGBT 芯片紧缺、国际物流费用大幅增加。4）

报告期内，发行人存货账面价值分别为 18,409.31 万元、34,955.89

万元、85,497.24 万元和 119,607.65 万元，最近一年一期发行人

存货整体规模上升较快。（5）报告期内，发行人经营活动产生的

现金流净额分别为 15,127.70 万元、43,975.85 万元、29,606.00 和

-17,896.62 万元，最近一年一期下降较快。

    请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业发展趋势情

况、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分

析报告期内公司净利润增速不及营收增速的原因，上述因素对发

行人未来经营业绩的影响情况；分产品说明报告期内毛利率下降

的原因，储能产品下降幅度较大的合理性，量化分析原材料价格

波动、国际物流费用对发行人毛利率的影响情况，并结合前述情

况完善风险提示；（2）结合主要境外客户的变动情况、汇兑损益

变动较大的原因及影响、报告期内出口退税金额、国际物流费用

                              4
与外销业务的匹配性，分析报告期内境外业务收入增长较快的原

因，当前国内外贸易环境变化和行业政策情况对公司相关业务及

采购的影响；（3）最近一年一期，存货增长的原因，存货跌价准

备计提的充分性；（4）最近一年一期，经营活动产生的现金流量

大幅下降、与净利润存在差异的原因。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于户用光伏融资租赁的业务模式
    发行人及子公司昱德新能源销售光伏分布式发电产品及服
务，金融机构为符合购买分布式光伏发电产品及服务条件的个人
或组织提供融资服务，融资人以光伏电站发电所产生的收益、补
贴收入（如有）作为主要还款来源，发行人为融资人提供担保。
截至报告期末，发行人对外担保累计规模为 24,161.39 万元，按
照 2%的比例计提预计负债。

    请发行人说明：（1）开展户用光伏融资租赁业务的背景、原
因及必要性，业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性；
（2）结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、
风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施
及其有效性； 3）结合相关合同的主要条款及各方的权利与义务、
对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分
性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大
风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响。

    请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》
问题 7 进行核查并发表明确意见。
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    5.关于财务性投资

    根据申报材料，发行人未认定财务性投资。截至报告期末，

发行人其他非流动金融资产账面余额为 7,535.00 万元，主要系参

股合肥蔚悦创业投资合伙企业、苏州明善源德股权投资合伙企业、

嘉兴朝绪股权投资合伙企业等股权基金；长期股权投资账面余额

为 4,194.69 万元。

    请发行人说明：（1）结合结合投资协议的主要条款和决策机

制、上述股权基金对外投资具体情况及其被投资企业与发行人在

资源、客户、订单等方面的协同情况，说明公司是否能确保相关

投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，未认定财务

性投资的合理性；（2）长期股权投资的具体情况，具体说明是否

属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业

投资”；（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次

董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资

金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构及申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

    6.关于其他
    6.1 2021 年 6 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人黄敏
直接持股 60%的苏州华彩建筑工程有限公司在原有经营范围上
增加了一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，
太阳能发电技术服务。

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    请发行人说明：华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原
因及在光伏行业的规划布局；结合华彩建筑光伏业务开展的情况，
说明是否与发行人构成同业竞争，已作出的关于避免或解决同业
竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在违反同业竞争承诺或
其他承诺的情形，是否损害上市公司利益。

    请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》
问题 1 和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》问题 6 的相关要求进行核查并发表明确意见。

    6.2 盐城市新捷医疗器材有限公司因 2021 年 6 月车间屋顶
光伏组件故障引发火灾与固德威等 6 名被告产品责任纠纷一案，
请求 6 名被告共同赔偿其暂定经济损失 500 万元，发行人系逆变
器生产厂家。本案已开庭审理，一审尚未判决。

    请发行人说明上述产品责任纠纷案进展，导致该诉讼事项发

生的原因是否会对发行人生产经营、未来发展造成重大影响。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年八月二十六日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 08 月 26 日印发




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