固德威技术股份有限公司

                     内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为规范固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效
防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律
法规、规范性文件和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，公司董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，
董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案和报送等相关工作。公
司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负
责其涉及的内幕信息的报告、传递。在内幕信息依法公开披露前，公司任何部门
和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。公司证券事务部为公司
内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、
披露、备案、管理等工作。公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度
实施情况进行监督。
    第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原
则。公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息
知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知
情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律
法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在前述书面承诺上
签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

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       第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保
密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信
息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司
证券及其衍生品种交易价格。
       第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
       第六条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。
       第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
    产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
    一次超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
    资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
    无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
    公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
    司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
    合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
   宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
   事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   （十三）公司债券信用评级发生变化；
   （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
   （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
   （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
   或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》规定的公司内幕信息
公开前能直接或间接获取内幕信息的有关人员或单位。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
   公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

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记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                      第二章 内幕信息的保密管理
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的负
责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的
学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对
其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
    第十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公
司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定
专人报送和保管。
    第十三条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师
事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各
方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
    第十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由
他人携带、保管。
    第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
    第十六条 工作人员印制有关文件、资料时，要注意保密工作，严格控制文
件、资料印制数量，印制文件、资料过程中，损坏的资料应当场销毁。
    第十七条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；
依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕

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信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
    第十八条 公司内幕信息尚未公布前，未履行公司审批程序的，内幕信息知
情人不得将有关内幕信息内容向外界批露、报道、传送；不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
    第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。


                   第三章 内幕信息知情人的登记备案
    第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时如实、完整地记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照上海证券交易所的有
关规定报备。内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名或名称、身份证号或统一社会信用代码、证券账户、工作单位、职务、知悉的
内幕信息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所处阶段等。
    第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第二十条的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生

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或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
       第二十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
       第二十三条 需公开披露的内幕信息，在内幕信息披露前，相关责任部门需
将《内幕信息知情人登记表》（复印件）与拟披露信息同时报送证券事务部。证
券事务部将《内幕信息知情人登记表》（复印件）与该内幕信息相关业务审批流
程中形成的业务审批单共同作为内幕信息知情人登记备案材料存档，在业务审批
单上签字的人员视同内幕信息知情人。


                         第四章 内幕信息报送管理
       第二十四条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
       第二十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据

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内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向相
关监管机构报送。公司如发生第二十四条（一）至（七）项所列事项的，报送的
内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
    管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
    监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第二十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
    第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

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手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
       第二十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报
送。
       第二十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知
情人档案。
       第三十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
       第三十一条 需向外部使用人（含公司控股股东）报送的内幕信息，公司报
送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。
    公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记
表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的书
面提醒情况等进行登记，并向外部使用人（含公司控股股东）提交《固德威技术
股份有限公司内幕信息使用须知》，书面告知外部使用人（含公司控股股东）履
行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其关
于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。
       第三十二条 内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多，
在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开会议讨论、形成重要成果、
取得阶段性进展等），负责内幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕
信息知情人登记备案管理工作，该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内

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幕信息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》，并由其所在部门或单位负
责人签字确认并报送证券事务部备案。
    第三十三条 公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司应按照本
制度第七条规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，在重大事件发生
后 5 日内将内幕信息知情人登记情况报送证券事务部备案，由证券事务部统一报
送上海证券交易所或归档。
    第三十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度规
定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构。


                           第五章 责任追究与考核
    第三十五条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得泄露内幕
信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公
司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通
知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。
    第三十六条 公司全体员工（含董事、监事）违反本制度将知晓的内幕信息
对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相
关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，
构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
    第三十七条 中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任；在
社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关
处理。
    第三十八条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，

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给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使
用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯
罪的，公司将提请司法机关处理。


                             第六章 附 则
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                 固德威技术股份有限公司
                                                       2022 年 9 月 15 日




                                   10
附件一：

                                                    固德威技术股份有限公司

                                                        内幕信息知情人登记表
  证券简称                             证券代码                                     业务类型

                                      首次披露日
  报送日期
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                       知情                                               内幕   知悉内          知悉内
              姓名/            部门   务/        证件     证件号   知情                   内幕            登记   登记
 知情人类型            人身                                               信息   幕信息          幕信息                 备注
              法人名           /单    岗         类型       码     日期                   信息            人     时间
                       份                                                 内容     地点            阶段
                称               位   位                                                  方式




法定代表人及董事会秘书签名：                                                       公司公章：




                                                                   11
附件二：

                            固德威技术股份有限公司

                             重大事项进程备忘录

   交易阶段   时间   地点    筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决策内容   签名




                                       12
附件三：

                      固德威技术股份有限公司

                         内幕信息使用须知


    为防范和打击资本市场内幕交易行为，国务院办公厅、中国证监会下发了
相关文件，对上市公司内幕信息的使用作出了具体规定。我公司本次提供的信
息属于内幕信息，根据中国证券监督管理委员会的规定，固德威技术股份有限
公司（以下简称“公司”）特提示如下：
    一、请严格按照国务院办公厅下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕
交易的意见》（国办发〔2010〕55 号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对内幕信息知情人进行登
记和管理；
    二、请严格履行保密义务；
    三、请严格控制公司内幕信息的知情范围，不得扩散。




                                                固德威技术股份有限公司


                                                       年     月    日




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附件四：

                               保密承诺函


致：固德威技术股份有限公司
     本人/单位         （身份证号码／统一社会信用代码：              ），
任          一职，就   事项，本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》关于内
幕信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内
幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人/单位不买卖贵司证券，
也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人/单位同意按
照法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关
要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。




                                            承诺人：


                                            日   期 ：    年   月   日




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