固德威：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分管理制度的公告2022-09-15
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-066
固德威技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 14 日召开第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》 关于修订<股东大会议事规则>的议案》 关
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修
订<对外担保制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<
关联交易决策制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订
<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修
订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金
制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<投
资者调研和媒体采访接待管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理
人员持股份变动管理制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制
度>的议案》。
上述章程及《固德威技术股份有限公司股东大会议事规则》《固德威技术股
份有限公司董事会议事规则》《固德威技术股份有限公司监事会议事规则》《固德
威技术股份有限公司对外担保制度》《固德威技术股份有限公司对外投资管理制
度》《固德威技术股份有限公司关联交易决策制度》《固德威技术股份有限公司利
润分配管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进
行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股份；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开
修订前 修订后
的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股
员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所 份的股东、董事、监事、高级管理人员,
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内 将其所持有的公司股票或者其他具有股
卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入 权性质的证券在买入之日起 6 个月以内
的,由此获得的收益归公司所有，公司董事 卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 入的,由此获得的收益归公司所有，公司
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 董事会将收回其所得收益。但是，证券
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的， 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 员、自然人股东持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
修订前 修订后
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 所作出决议；
的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 定的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项；
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议股权激励计划和员工持股
修订前 修订后
事项。 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保； 净资产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易 （六）对股东、实际控制人及其关联方
所规则和本章程规定的应当由股东大会审 提供的担保；
议通过的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、交
公司为控股股东、实际控制人及其关 易所规则和本章程规定的应当由股东大
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 会审议通过的其他担保情形。
及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
董事会、股东大会审批对外担保的
权限、审议程序不得违反法律、行政法
修订前 修订后
规、部门规章或本章程的规定；公司相
关责任人违反本章程规定的审批权限、
审议程序对外提供担保的，公司将依法
追究其责任；给公司造成损失的，相关
责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提出同意或不同意召开临时股东大会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 股东大会的通知，通知中对原请求的变
征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 股东有权向监事会提议召开临时股东大
以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
修订前 修订后
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应当配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应当配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式 （二）提交会议审议的事项和提案；
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
或其他方式的表决时间以及表决程序； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（二）提交会议审议的事项和提案； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 是公司的股东；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 日；
的股东； 股权登记日与会议日期之间的间隔
修订前 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
日； 旦确认，不得变更；
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会通知和补充通知中将充分、
认，不得变更； 完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 事项需要独立董事发表意见的，发出股东
股东大会通知和补充通知中将充分、完 大会通知或补充通知时将同时披露独立
整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项 董事的意见及理由。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
知或补充通知时将同时披露独立董事的意 程序。
见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会采用网络或其他方式的，应当 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 股权登记日与会议日期之间的间隔
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
修订前 修订后
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。股东大会 决权，每一股份享有一票表决权。股东
审议影响中小投资者利益的重大事项时， 大会审议影响中小投资者利益的重大事
对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规定的，该超过规定比例部分的股份在
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 买入后的三十六个月内不得行使表决
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 权，且不计入出席股东大会有表决权的
票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
修订前 修订后
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 监票。审议事项与股东有关联关系的，
及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 司股东或其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情 第九十四条 公司董事为自然人。有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 年；
修订前 修订后
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该 的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，
间出现本条情形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行
法规、部门规章和本章程的有关规定履行 政法规、中国证监会、证券交易所和本
职务。 章程的有关规定履行职务。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
份或者合并、分立、解散及变更公司形式 股份或者合并、分立、解散及变更公司
的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或者 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
公司董事会设立审计委员会，并根据 检查总经理的工作；
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 （十六）法律、行政法规、部门规章或者
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 本章程授予的其他职权。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 公司董事会设立审计委员会，并根
修订前 修订后
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 相关专门委员会。专门委员会对董事会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 负责，依照本章程和董事会授权履行职
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 责，提案应当提交董事会审议决定。专
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
超过股东大会授权范围的事项，应当 员会中独立董事占多数并担任召集人，
提交股东大会审议。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 权限，建立严格的审查和决策程序；重
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大投资项目应当组织有关专家、专业人
大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如 （一）应由董事会审议批准的交易事项
下： 如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
产总额占公司最近一期经审计总资产的 的资产总额占公司最近一期经审计总资
50%以上或公司在一年内购买、出售重大 产的 50%以上或公司在一年内购买、出
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 售重大资产超过公司最近一期经审计总
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 资产 30%的，还应提交股东大会审议；
的产总额同时存在账面值和评估值的，以 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
较高者为准。 和评估值的，以较高者为准。
修订前 修订后
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
上，但交易的成交金额占公司市值的 50% 上，但交易的成交金额占公司市值的
以上，还应提交股东大会审议。 50%以上，还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
度资产净额占公司市值的 10%以上，但交 年度资产净额占公司市值的 10%以上，
易标的（如股权）的最近一个会计年度资 但交易标的（如股权）的最近一个会计
产净额占公司市值的 50%以上，还应提交 年度资产净额占公司市值的 50%以上，
股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 年度经审计营业收入的 10％以上，且超
万元；但交易标的（如股权）最近一个会 过 1000 万元；但交易标的（如股权）最
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 近一个会计年度相关的营业收入占公司
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超 最近一个会计年度经审计营业收入的
过 5000 万元，还应提交股东大会审议。 50％以上，且超过 5000 万元，还应提交
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 股东大会审议。
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
万元；但交易产生的利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 100 万元；但交易产生的利润占公司最
过 500 万元，还应提交股东大会审议。 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 上，且超过 500 万元，还应提交股东大
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 会审议。
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
但交易标的（如股权）最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 万元；但交易标的（如股权）最近一个会
元，还应提交股东大会审议。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
前述成交金额指支付的交易金额和承 计年度经审计净利润的 50％以上，且超
修订前 修订后
担的债务及费用等。市值指交易前 10 个交 过 500 万元，还应提交股东大会审议。
易日收盘市值的算术平均值。 前述成交金额指支付的交易金额和
上述指标计算中涉及的数据如为负 承担的债务及费用等。市值指交易前 10
值，取其绝对值计算。董事会有权审批本 个交易日收盘市值的算术平均值。
章程第四十一条规定的应由股东大会批准 上述指标计算中涉及的数据如为负
以外的其他对外担保事项。董事会审议担 值，取其绝对值计算。董事会有权审批
保事项时，必须经出席董事会会议的三分 本章程第四十一条规定的应由股东大会
之二以上董事审议同意。未经董事会或股 批准以外的其他对外担保事项。董事会
东大会批准，公司不得对外提供担保。 审议担保事项时，必须经出席董事会会
（二）应由董事会批准的关联交易（提供 议的三分之二以上董事审议同意。未经
担保除外）如下： 董事会或股东大会批准，公司不得对外
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 提供担保。
30 万元以上的交易； （二）应由董事会批准的关联交易（提
2、公司与关联法人发生的成交金额占公 供担保除外）如下：
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 1、公司与关联自然人发生的成交金额
上的交易，且超过 300 万元。 在 30 万元以上的交易；
公司与关联人发生的交易金额（提供 2、公司与关联法人发生的成交金额占
担保除外）占公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产或市值
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
元，应当提供评估报告或审计报告，并提 公司与关联人发生的交易金额（提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联 供担保除外）占公司最近一期经审计总
交易可免于审计或者评估。 资产或市值 1%以上的交易，且超过
（三）超过董事会上述权限的，或依照法 3,000 万元，应当提供评估报告或审计
律、法规、规范性文件、上市规则及证券 报告，并提交股东大会审议。与日常经
交易所要求应由股东大会审议的，或董事 营相关的关联交易可免于审计或者评
会认为有必要须报股东大会批准的，应提 估。
交股东大会审议。 （三）超过董事会上述权限的，或依照
法律、法规、规范性文件、上市规则及
修订前 修订后
证券交易所要求应由股东大会审议的，
或董事会认为有必要须报股东大会批准
的，应提交股东大会审议。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 第一百二十五条 在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百三十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司 第一百三十四条 公司高级管理人员应
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的最大利益，公司高级管理人员因未能
承担赔偿责任。 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 计年度前上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 中国证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露中期报告。
修订前 修订后
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 法律、行政法规、中国证监会及证券交
务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
本次修订同时也对《公司章程》全文的条款序号进行了相应调整，除上述条
款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。最终以工商登记机关核准的内容为
准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商
变更、备案登记等相关手续。董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据上述更变办理备案手续等相关事宜。
修订后的《公司章程》请参见公司于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《固德威技术股份有限公司章程》。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，结合公司
实际情况，公司对《固德威技术股份有限公司股东大会议事规则》《固德威技术
股份有限公司董事会议事规则》《固德威技术股份有限公司监事会议事规则》《固
德威技术股份有限公司对外担保制度》《固德威技术股份有限公司对外投资管理
制度》《固德威技术股份有限公司关联交易决策制度》《固德威技术股份有限公司
利润分配管理制度》《固德威技术股份有限公司募集资金管理制度》《固德威技术
股份有限公司投资者关系管理制度》《固德威技术股份有限公司信息披露事务管
理制度》《固德威技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度》《固德
威技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《固德威技术股份有限公司
投资者调研和媒体采访接待管理制度》《固德威技术股份有限公司董事、监事及
高级管理人员持股份变动管理制度》《固德威技术股份有限公司信息披露暂缓与
豁免事务管理制度》进行了修订。
上述《固德威技术股份有限公司股东大会议事规则》《固德威技术股份有限
公司董事会议事规则》《固德威技术股份有限公司监事会议事规则》《固德威技术
股份有限公司对外担保制度》《固德威技术股份有限公司对外投资管理制度》《固
德威技术股份有限公司关联交易决策制度》《固德威技术股份有限公司利润分配
管理制度》的修订尚需经股东大会审议后生效。
修订后的制度请参见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保
制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《募集资
金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《防范控股股东
及关联方占用资金制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者调研和媒体采
访接待管理制度》《董事、监事及高级管理人员持股份变动管理制度》《信息披露
暂缓与豁免事务管理制度》。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
