固德威技术股份有限公司                2022 年第七次临时股东大会会议资料



证券简称：固德威                         证券代码：688390




                     固德威技术股份有限公司
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                          江苏 苏州
                         2022 年 10 月
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                         2022 年第七次临时股东大会
                                 会议须知
      为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及

《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第

七次临时股东大会须知。

      一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对

者给予配合。

      二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法

权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到

确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

      三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

      四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、

表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义

务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股

东大会的正常秩序。

      五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会

议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，

先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
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只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问

应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

      六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告

或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股

东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持

人有权加以拒绝或制止。

      七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提

问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股

东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

      八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案

发表如下意见之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股

份的表决结果计为“弃权”。

      九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，

结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

      十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及

股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的

人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

      十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出

具法律意见书。
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      十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会

场。

      十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

      特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议

各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会

的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴

口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求

对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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                         2022 年第七次临时股东大会
                                 会议议程
      会议时间：2022年10月28日14:00

      会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

      召开方式：现场结合网络

      会议召集人：董事会

      会议主持人：董事长黄敏先生

      与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、

监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

      会议议程：

      一、主持人宣布会议开始；

      二、介绍会议议程及会议须知；

      三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决

权股份数量；

      四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级

管理人员、见证律师以及其他人员；

      五、推选本次会议计票人、监票人；

      六、与会股东逐项审议以下议案；

      议案一、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

      议案二、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》；
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      议案三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。

      七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提

问；

      八、现场投票表决；

      九、统计表决结果；

      十、主持人宣布表决结果；

      十一、见证律师宣读法律意见书；

      十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

      十三、主持人宣布会议结束。
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议案一 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                         及其摘要的议案
各位股东：

      为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个

人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股

东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和

国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科

创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法

律、法规和规范性文件以及《固德威技术股份有限公司章程》的规定，

制定本次激励计划。

      （一）本次股权激励计划的股权激励方式

      本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授

予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证

券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股

票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用

于担保或偿还债务等。

      （二）本次股权激励计划的标的股票来源

      本激励计划涉及的标的股票来源为固德威技术股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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      （三）本次股权激励计划拟授出的权益数量

      本激励计划拟授予的限制性股票数量 48.55 万股，占本激励计划

草案公告时公司股本总额 12,320.00 万股的 0.39%。其中，首次授予

38.95 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12,320.00 万股的

0.32%，占本次授予权益总额的 80.23%；预留 9.60 万股，占本激励计

划公布时公司股本总额 12,320.00 万股的 0.08%，预留部分占本次授

予权益总额的 19.77%。

      公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股

权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

      本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司

有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，

应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

      具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划（草案）》及《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-072）。

      请各位股东及股东代理人予以审议。



                                         固德威技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                2022 年 10 月 28 日
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 议案二 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核
                         管理办法》的议案
各位股东：

      为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2022 年

限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，制定了《2022 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      一、 考核范围

      本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对

象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，

包括董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独

或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。根

据激励对象在公司任职时间长短，以 2022 年 10 月 10 日为基准日计

算入司时间，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象为入司

两年以上（含两年）的员工，第二类激励对象为入司两年以下的员工。

      以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和

本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关

系。

      二、 考核机构

      （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核

工作。

      （二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门
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对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

      （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的

收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

      （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

      三、 考核指标及标准

      （一）满足公司层面业绩考核要求

      公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，

具体如下：

                                   第一类激励对象


       归属期                                  业绩考核目标

                         满足以下两个目标之一：
     第一个归属期        （1）2023 年营业收入不低于 70 亿元；
                         （2）2023 年净利润不低于 7 亿元。
                         满足以下两个目标之一：
     第二个归属期        （1）2023-2024 年营业收入累计不低于 161 亿元；
                         （2）2023-2024 年净利润累计不低于 16.1 亿元。



                                   第二类激励对象


       归属期                                  业绩考核目标

                         满足以下两个目标之一：
     第一个归属期        （1）2023 年营业收入不低于 70 亿元；
                         （2）2023 年净利润不低于 7 亿元。
                         满足以下两个目标之一：
     第二个归属期        （1）2023-2024 年营业收入累计不低于 161 亿元；
                         （2）2023-2024 年净利润累计不低于 16.1 亿元。
                         满足以下两个目标之一：
     第三个归属期        （1）2023-2025 年营业收入累计不低于 279.30 亿元；
                         （2）2023-2025 年净利润累计不低于 27.93 亿元。

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算

依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。
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      预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具

体如下：

       归属期                                  业绩考核目标

                         满足以下两个目标之一：
     第一个归属期        （1）2023 年营业收入不低于 70 亿元；
                         （2）2023 年净利润不低于 7 亿元。
                         满足以下两个目标之一：
     第二个归属期        （1）2023-2024 年营业收入累计不低于 161 亿元；
                         （2）2023-2024 年净利润累计不低于 16.1 亿元。
                         满足以下两个目标之一：
     第三个归属期        （1）2023-2025 年营业收入累计不低于 279.30 亿元；
                         （2）2023-2025 年净利润累计不低于 27.93 亿元。

    注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算

依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。

      若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归

属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

      （二）满足激励对象个人层面绩效考核要求

      所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核

委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合

评议工作，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D（激励对象考核

期内离职的当年个人绩效考核视为 D）五个档次，届时根据以下考

核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的

股份数量：
     考核结果            A           B+           B             C            D

 个人层面归属比例            100%               80%           50%         0%

      所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归
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属的数量×个人层面归属比例。

      所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

      若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续

执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议

确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制

性股票取消归属或终止本激励计划。

      四、 考核期间和次数

      （一）考核期间

      本次股权激励计划第一类激励对象有两个考核期间，2023 年为

第一个考核期间，2023 年-2024 年为第二个考核期间。

      本次股权激励计划第二类激励对象有三个考核期间，2023 年为

第一个考核期间，2023 年-2024 年为第二个考核期间，2023 年-2025

年为第三个考核期间。

      （二）考核次数

      每个归属期公司层面业绩考核、个人层面绩效考核一次。

      具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的披露的《固德威技术股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》。

      请各位股东及股东代理人予以审议。



                                         固德威技术股份有限公司
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                                                董事会

                               2022 年 10 月 28 日
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
                         股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：

      为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事

项，包括但不限于：

      1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：

      （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

      （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量进行相应的调整；

      （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

      （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励

计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数

量；

      （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协

议书》等；

      （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件
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等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行

使；

      （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

      （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部

事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申

请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的

变更登记；

      （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办

理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取

消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，

办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事

宜，终止公司限制性股票激励计划；

      （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与

本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理

和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到

股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到

相应的批准；

      （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励

对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

      （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关
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政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司

章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励

计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

      3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

      4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激

励计划有效期一致。

      5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过

的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司

董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

      请各位股东及股东代理人予以审议。



                                         固德威技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                2022 年 10 月 28 日