证券代码：688390             证券简称：固德威           公告编号：2022-080



                    固德威技术股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   重要内容提示：
       限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 28 日
       限制性股票首次授予数量：38.95 万股，占公司目前股本总额 12,320.00
       万股的 0.32%。
       股权激励方式：第二类限制性股票
    固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第七次临时股东大会的
授权，公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 10 月 28 日为首次授予日，以 85.12 元/股的授予价格向 85 名激励对象授
予 38.95 万股。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 22 日，公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提
出 的 异 议 。 2022 年 10 月 24 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。
     3、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 10
月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-076）。
     4、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
     （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
    本激励计划首次授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日
的相关规定。
    因此，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为首次授予日，授予价格为 85.12
元/股，向符合条件的 85 名首次授予部分激励对象授予 38.95 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象获授限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 85.12 元/股的
授予价格向符合条件的 85 名激励对象授予 38.95 万股限制性股票。
    （三）首次授予限制性股票的具体情况
    1、授予日：2022 年 10 月 28 日
    2、授予数量：38.95 万股，占公司目前股本总额 12,320.00 万股的 0.32%。
    3、授予人数：85 人
    4、授予价格：85.12 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则上述期限可根
据最新规定相应调整。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

                                 第一类激励对象

                                                             归属权益数量占授
     归属安排                     归属时间
                                                             予权益总量的比例
                    自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
 首次授予的限制性
                    至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
 股票第一个归属期
                    易日止
                    自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
 首次授予的限制性
                    至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交         50%
 股票第二个归属期
                    易日止



                                第二类激励对象

                                                             归属权益数量占授
    归属安排                     归属时间
                                                             予权益总量的比例
                    自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                    至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交         40%
股票第一个归属期
                    易日止
                    自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                    至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交         30%
股票第二个归属期
                    易日止
                           自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日
       首次授予的限制性
                           至相应授予之日起 60 个月内的最后一个交           30%
       股票第三个归属期
                           易日止


          7、激励对象名单及授予情况

                                                           占首次授予限制
                                          获授的限制性股                     占本激励计划公告
序号       姓名     国籍       职务                        性股票总数的比
                                          票数量（万股）                     时股本总额的比例
                                                                 例

一、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（85 人）          38.95          100.00%             0.32%

                   合计                        38.95          100.00%             0.32%

          注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

    票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计

    不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

          2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

    以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

          3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
          二、监事会对激励对象名单核实的情况
          1、本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
    的不得成为激励对象的情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
          2、本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或
    合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
          3、本次激励计划首次授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》
    等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同
意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 85.12 元/股
的授予价格向 85 名激励对象授予 38.95 万股限制性股票。
       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    本次授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 10 月 28 日用该模型对首次授予的 38.95 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

    1、标的股价：346.69 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 28
日收盘价）；
    2、有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：35.1248%、33.6408%、31.8497%（采用电力设备行业最
近 24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
    4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.3405%（采用公司最近一年的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的限制
                    需摊销的总     2022 年（万   2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万   2026 年（万
性股票数量（万
                    费用（万元）      元）          元）        元）        元）          元）
    股）

     38.95             10290.30       703.29      4018.79     3626.10      1547.86       394.26

             注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格

      和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标

      准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产

      生的摊薄影响。

             2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为

      准。

             公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
      有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
      力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
      带来更高的经营业绩和内在价值。
             五、法律意见书的结论性意见
             北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划调
      整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制
      性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合
      《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
      公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信
      息披露义务。
             六、独立财务顾问意见

             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
      至本报告出具日，固德威技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了
      必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定
      的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予
      数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板
      股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
             七、上网公告附件
             1、《固德威技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议
相关事项独立意见》；
    2、《固德威技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
    3、《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单（截止授予日）》；
    4、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于固德威技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。



                                                固德威技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2022 年 10 月 29 日