固德威：北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2022-10-29
北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所上海分所
中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403-4406 室
邮编：200120
北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2022）第547-1号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所接受固德威技术股份有限公司的委托，担任
公司 2022 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划首次
授予相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、
上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
固德威、公司 指 固德威技术股份有限公司
本 次激 励 计 划/ 本 次
指 固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本次激励计划的安排，首次授予激励对象第二类
本次授予/首次授予 指
限制性股票的行为
《固 德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《固德威技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认
激励对象 指
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市天元律师事务所上海分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划及本
次授予已履行如下批准和授权：
1、2022 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第
七次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
2、2022 年 10 月 12 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。
3、2022 年 10 月 24 日，公司公告了监事会《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明
公司于 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 22 日在公司内部对本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本
次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
5、2022 年 10 月 28 日，公司公告了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，
在本次激励计划公开披露前 6 个月内，除下列 3 名核查对象外，其余核查对象在
上述期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
合计买入 合计卖出
序号 姓名 职务 交易区间
（股） （股）
2022 年 7 月 15 日-
1 方刚 董事兼副总经理 0 170,000
2022 年 7 月 28 日
董事兼智慧能源 2022 年 7 月 15 日-
2 卢进军 0 161,069
事业部总经理 2022 年 7 月 29 日
2022 年 9 月 27 日-
3 夏西波 资深投资经理 2,082 0
2022 年 10 月 11 日
经公司核查，方刚、卢进军为本次激励计划内幕信息知情人，其减持行为已
于 2022 年 6 月 23 日披露的《固德威技术股份有限公司持股 5%以上股东及董监高
减持股份计划公告》（公告编号：2022-044）中进行描述，不存在利用本次激励
计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。夏西波为本次激励计划的激励对象，
其利用自有资金交易公司股票行为发生在该内幕信息知情人知悉本次激励计划日
期前，在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而
进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
6、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激
3
励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为首次授予日，
授予价格为 85.12 元/股，向 85 名激励对象授予 38.95 万股限制性股票。同日，公
司独立董事对此发表了同意的意见。
7、2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划及本次
授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据固德威 2022 年第七次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条件
的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
4
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第七次会议决议、公司第三届监事会第六次会议决议
对公司相关事项的审核意见、独立董事意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《固德威技术股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字
（2022）00916 号）及《固德威技术股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》
（天衡专字（2022）00662 号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，公司及本次激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2022 年 10 月 28 日为首次授予
日，公司独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年
10 月 28 日。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象
5
首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10
月 28 日。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第七次会议决议、
第三届监事会第六次会议决议、独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。随
着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得必要
的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本
次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的
信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（本页以下无正文）
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