北京市天元律师事务所

     关于固德威技术股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

           补充法律意见（三）




          北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                   关于固德威技术股份有限公司

               2022年度向特定对象发行A股股票的

                         补充法律意见（三）


                                                京天股字（2022）第 415-10 号



致：固德威技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    就发行人本次发行，本所于 2022 年 8 月 11 日出具了《北京市天元律师事务
所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），并于 2022 年 10 月 10 日和 2022 年 11 月 2 日分别出具了《北京
市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京市
天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

    鉴于发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、 关于<固德威技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案及
上交所口头问询（以下简称“《问询函》新增问题”）的要求，本所出具《北京市
天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

    本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。

    本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师
工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

    除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。

    本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

    本所现出具如下补充法律意见：


         第一部分        关于《问询函》新增问题的回复

《问询函》问题4

    请发行人说明：……(4) 融资租赁中的代理商是否是公司的关联方。请发行
人律师核查并发表明确意见。

    回复：
    一、融资租赁中的代理商是否是公司的关联方

    经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的 64 家
代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项规定的关联人的情形。

    二、中介机构核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    查阅了公司融资租赁代理商名单及国家企业信用信息公示系统等公开网站，
并与报告期内公司的关联方信息进行比对。

    （二）核查结论

    本所律师认为：

    经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的 64 家
代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项规定的关联人的情形。




                       第二部分      更新事项

一、本次发行批准和授权

    2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技
术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与
本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。

    根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下：
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过 253,980.00 万元”调
整为“不超过 249,980.00 万元”。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金
总额不超过人民币 249,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                      单位：万元
                                                                          募集资
序                                                          项目总投资
                            项目名称                                      金拟投
号                                                              额
                                                                          入金额
       年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设                 126,700.
 1                                                           126,709.11
                              项目                                             00
       年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基                 87,280.0
 2                                                            87,287.86
                           地建设项目                                            0
                                                                          36,000.0
 3                        补充流动资金                        36,000.00
                                                                                 0
                                                                          249,980.
                           合计                              249,996.97
                                                                               00

     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解
决。

     除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行
人股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交
发行人股东大会审议。发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚
需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。




二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：

     2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》。
    2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、
《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技术股份有限公
司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》。

    2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、
《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技术股份有限公
司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》。

    经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开
程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。




三、发行人募集资金的运用

    根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募
集资金总额进行 4,000 万元规模的调减，调减后，本次向特定对象发行股票的募
集资金总额不超过人民币 249,980.00 万元（含本数），其他募集资金运用计划未
发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案表》、《投
资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的《环境影响报告表的批
复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况进展如下：

序                      拟使用募集
         项目名称                        项目备案        环评手续        拟实施土地情况
号                      资金（万元）

                                                                       项目地块所在位置位
       年产 20GW 并                    2022 年 7 月 4                    于广德经济开发区
          网逆变器及                   日，广德市发     2022 年 8 月
                                                                                 内。
 1.    2.7GWh 储能电    126,700.00      展和改革委      29 日，宣城
                                                                       2022 年 7 月 18 日，安
        池生产基地建                   员会出具《广     市广德市生
                                                                       徽广德经济开发区管
            设项目                      德市发展改      态环境分局
                                                                       理委员会出具《情况
                                        革委项目备      出具相关项
                                                                       说明》，说明本次募投
                                       案表》（项目     目的《环境影
                                                                       项目配套的土地使用
                                           代码：       响报告表的
       年产 20GW 并                                                    权属证书正在办理过
                                       2207-341822-     批复》（广环
                                                                       程中，固德威广德将
       网、储能逆变器
                                       04-01-636190     审[2022]129
 2.    及 1.8GWh 储      87,280.00                                     来履行招拍挂程序后
                                             ；         号；广环审
       能电池生产基                                                      正式取得土地使用
                                       2207-341822-       [2022]130
         地建设项目                    04-01-219925                    权，固德威广德取得
                                                             号）
                                             ）                        该土地使用权不存在
                                                                           重大法律障碍。
 3.    补充流动资金      36,000.00           -               -                   -
        合计            249,980.00           -               -                   -




四、本次发行的总体结论性意见

      本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需经上交所审核同意并
报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行
股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。

      （本页以下无正文）