北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
京天股字（2022）第 415 号
致：固德威技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与固德威技术股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行的专
项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2022）第 415 号《关于固德
威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“本
法律意见书”）。
在出具本法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2022）第 415-1 号《关于固
德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下
称“律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 1
第一部分 引 言 .............................................................................................................. 5
一、 本所及经办律师简介 ...................................................................................... 5
二、 本所制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程 ...................... 6
第二部分 正 文 .............................................................................................................. 9
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 14
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................... 15
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 21
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 23
六、 发行人的股东及实际控制人 ........................................................................ 26
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................ 27
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 43
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 45
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 58
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 65
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 66
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 66
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 67
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 69
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 70
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 71
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 72
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 74
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 75
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................... 77
4-1-2
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ................................................................ 77
4-1-3
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/固德威 指 固德威技术股份有限公司
固德威有限 指 江苏固德威电源科技有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向特定对 固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
象发行 行 A 股股票的行为
固德威电源科技（广德）有限公司，系发行人控
固德威广德 指
股子公司
北京爱德 指 北京爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司
江苏昱德新能源科技有限公司，系发行人控股子
江苏昱德 指
公司
南京小蓝清洁能源科技有限公司，系发行人控股
南京小蓝 指
子公司
广德市广威电力开发有限公司，系发行人下属子
广威电力 指
公司
上海友夸数字科技有限公司，系发行人下属子公
上海友夸 指
司
青海爱德 指 青海爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司
中新旭德新能源（苏州）有限公司，系发行人控
中新旭德 指
股子公司
GoodWe Australia Pty. Ltd.，系发行人在澳大利亚
澳洲固德威 指
的控股子公司
GoodWe Benelux B.V.，系发行人在荷兰的控股子
荷兰固德威 指
公司
固德威电源科技（香港）有限公司/GoodWe Power
香港固德威 指 Supply Technology (HongKong) Co., Limited，系发
行人在香港的控股子公司
GoodWe Korea Co., Ltd.，系发行人在韩国的控股
韩国固德威 指
子公司
GoodWe Power Supply Technology Co Limited，系
英国固德威 指
发行人在英国的控股子公司
GoodWe Europe GmbH，系发行人在德国的控股子
德国固德威 指
公司
日本固德威 指 GoodWe Japan 株式会社，系发行人在日本的控股
4-1-1
子公司
美国固德威 指 GoodWe USA Inc.，系发行人在美国的控股子公司
苏州金旭源能源科技有限公司，系发行人参股公
苏州金旭源 指
司
江西原能 指 江西原能光伏科技有限公司，系发行人参股公司
Redback Technologies Holdings Pty Ltd，系发行人
Redback（澳洲） 指
在澳洲的参股公司
上海昇德 指 上海昇德建筑科技有限公司，系发行人参股公司
安徽固太 指 安徽固太新能源有限公司，系发行人参股公司
苏州合众聚德投资企业（有限合伙），系发行人
合众聚德 指
股东和员工持股平台
苏州聚德仁合投资企业（有限合伙），系发行人
聚德仁合 指
员工持股平台
苏州高新富德投资企业（有限合伙），系发行人
高新富德 指
股东
苏州冠新创业投资中心（有限合伙），系发行人
冠新创投 指
股东
苏州明善睿德投资企业（有限合伙），系发行人
明善睿德 指
股东
共青城高新泰富投资管理合伙企业（有限合
高新泰富 指
伙），系发行人股东
湖北宏泰明善创业投资合伙企业（有限合伙），
宏泰明善 指
系发行人股东
苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），
聚新创投 指
系发行人股东
苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），系发行人
聚坤创投 指
曾经的股东
厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙），
冠亚创新 指
系发行人曾经的股东
中金公司/保荐机构/主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
天衡/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书（申报 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
稿）》 发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《本次发行预案》/《预 指 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
4-1-2
案》 发行 A 股股票预案》及其修订
《本次发行募集资金使 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
用可行性分析报告》 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《前次募集资金使用情 《固德威技术股份有限公司董事会关于前次募集
指
况报告》 资金使用情况的报告》
天衡出具的《关于固德威技术股份有限公司前次
《前次募集资金使用情
指 募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）
况鉴证报告》
00747 号）
天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司
2019 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）
00748 号）、《江苏固德威电源科技股份有限公司
近三年《审计报告》 指 2020 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2021）
00958 号）、《固德威技术股份有限公司 2021 年度
财 务 报表 审计 报告 》（ 天 衡审 字（ 2022） 00916
号）
《固德威技术股份有限公司 2022 年第一季度报
《2022 年一季报》 指
告》
天衡出具的《固德威技术股份有限公司 2021 年度
《内控报告》 指 内 部 控制 审计 报告 》（ 天 衡专 字（ 2022） 00662
号）
澳洲 Wang Lawyers Pty Ltd 律师事务所、荷兰
Heussen B.V.律师事务所、香港闫显明律师事务
所、韩国 Lee & Ko 律师事务所、英国 Taylor
境外法律意见 指 Wessing LLP 律 师 事 务 所 、 德 国 Sheng Heng
Partnerschaft von Rechtsanwlten und Lüshi mbB 律
师事务所、日本西村朝日律师事务所、美国
Rimon, P.A.律师事务所出具的法律意见
《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有
律师工作报告 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有
本法律意见书 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
4-1-3
行）》
《公司章程》 指 《固德威技术股份有限公司章程》及其修订
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国、中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
报告期/最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，系数值四舍五入所致。
4-1-4
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行业务的签字律师为翟晓津律师
和朱道琴律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录、相关经历和
联系方式分别如下：
（一）翟晓津律师
本所专职律师，北京大学法学学士，具备中国律师资格。翟晓津律师自
2008 年加入本所上海分所。翟晓津律师主要执业领域为：股票发行与上市、私
募股权融资、公司收购、兼并、企业重组等方面的法律事务。
翟晓津律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403－4406 室
邮 编：200120
电 话：（021）5879 7075
传 真：（021）5879 6758
电子邮件：zhaixj@tylaw.com.cn
（二）朱道琴律师
本所专职律师，华东政法大学法学硕士，具备中国律师资格。朱道琴律师自
2020 年加入本所苏州分所。朱道琴律师主要执业领域为：争议解决、金融资管
4-1-5
等方面的法律事务，为多家国有企业及民营企业提供常年法律服务，同时为上市
公司日常信息披露、定期会议召开等提供常年法律服务。
朱道琴律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
联系地址：苏州市高新区长江路 211 号天都大厦 3 幢 1601 室
邮 编：215011
电 话：（0512）6606 0520
传 真：（0512）6616 0520
电子邮件：zhudaoqin@tylaw.com.cn
二、本所制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成本法律意见书及律师工作报告。本所为发行人本次发
行制作本法律意见书及律师工作报告的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。
本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自
收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，
4-1-6
本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。本
所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；未取得公共
机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一
事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见
书和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
4-1-7
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）完成本法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规范性文件，
起草完成了本法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工
作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作
底稿。
（四）内核小组讨论复核
本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成本法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行过程中，截止至本法律意见书出具之日，本所律师累计有
效工作时间超过 1,000 小时。
4-1-8
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
2022 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<固德威技术股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关
于<固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
独立董事发表了肯定性的独立意见。
2022 年 7 月 4 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<固德威技术
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、
《关于<固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
4-1-9
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的
股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
4-1-10
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公
司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定协商确定。按照截至《预案》公告日公司总股本测算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 2,640 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
4-1-11
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 项目总投资额
额
年产 20GW 并网逆变器及
1 2.7GWH 储能电池生产基地建 126,709.11 126,700.00
设项目
年产 20GW 并网、储能逆变
2 器及 1.8GWH 储能电池生产 87,287.86 87,280.00
基地建设项目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟
投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、股票上市地点
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本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同
享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定
对象发行的决议，决议的内容合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次股东大会已授权董事会
及其授权人士办理本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行
数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的
其他一切事项；
2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对
象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范围
内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次
发行有关事宜；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
4-1-13
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行
有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项；
9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行具体事
宜，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和
授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，合法有效存续
如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系根据《公司
法》等有关法律、法规的规定，由固德威有限整体变更设立的股份有限公司。
4-1-14
根据发行人现持有的苏州市行政审批局 2022 年 7 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320500564313408C）、发行人在苏州市行政审批局的档
案资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
检索，发行人的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期
限为 2010 年 11 月 5 日至无固定期限。经核查，发行人合法有效存续，未出现法
律、行政法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人股票已在上交所科创板上市交易
2020 年 8 月 4 日，中国证监会作出《关于同意江苏固德威电源科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 2 日，上交所作出《关于江苏固德威电源
科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293 号），
同意公司股票在上交所科创板上市。2020 年 9 月 4 日，发行人于上交所科创板公
开发行股票并上市交易，股票代码：688390，股票简称：固德威。截至本法律意
见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已
在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次发行的发行价格为不
4-1-15
低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的
80%，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。根据《本次发行预案》及发行人的说明，本次发行的价格将不低
于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天衡已对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《固德威技术股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）
00916 号），审计意见认为，发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4
月 26 日在上交所网站披露了 2021 年度审计报告及 2021 年年度报告，履行了相
关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高
4-1-16
级管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师登录中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员所在地公安部门出具的无
违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级
管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师在中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csr
c.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的
情形。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人黄敏所在地公安部门出具的无违法
犯罪记录证明、其本人签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承
诺》，并经本所律师网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其中国境内控股子公司所在地相关行政管理部门开具的
合规证明、境外法律意见、发行人出具的书面说明及发行人 2020 年年度报告、2
021 年年度报告、《2022 年一季报》、定期报告等公告文件，并经本所律师在中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.c
src.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（ht
tp://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
4-1-17
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.c
n/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http:/
/sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州
市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（h
ttps://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大
会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件，
本次发行的募集资金将用于“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产
基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地
建设项目”、“补充流动资金”。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》、《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行的募集
资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，
本次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设
项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”
已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚
未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽
广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及 2.7
GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GW
4-1-18
H 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固德
威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地使用
权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
据此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大
会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件，
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国
证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规
定。
4、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条的相关规定。
5、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合
《注册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
4-1-19
决议、《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格
和对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行
的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期
安排，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、根据发行人提供的相关主体承诺等资料及发行人说明，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 8,800 万股，黄敏直接持有发行
人 2,725 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 308 万股股票，黄敏通过直
接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本
次发行股份数量上限 2,640 万股及发行人截至 2022 年 3 月 31 日的总股本测算，
本次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发
行人第二大股东卢红萍持有发行人 5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股
份的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为发行人的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九
十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
4-1-20
四、发行人的设立
（一）固德威有限的设立
发行人前身为固德威有限，成立于 2010 年 11 月 5 日，系由自然人黄敏、吕
仕铭、涂海文、郑加炫、王京津 5 人共同出资设立，设立时注册资本为 2,000 万
元，各股东均以货币资金出资。其中，黄敏出资 600 万元，占注册资本的 30%；
吕仕铭出资 500 万元，占注册资本的 25%；涂海文出资 400 万元，占注册资本的
20%；郑加炫出资 400 万元，占注册资本的 20%；王京津出资 100 万元，占注册
资本的 5%。各股东于 2010 年 10 月 21 日签署了《江苏固德威电源科技有限公司
章程》。
2010 年 10 月 29 日，苏州立信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，
并出具了苏立会验字（2010）第 1147 号《验资报告》。
2010 年 11 月 5 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向固德威有限核
发了注册号为 320512000131668 的《企业法人营业执照》，固德威有限正式设立。
固德威有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黄敏 600.00 30.00%
2 吕仕铭 500.00 25.00%
3 涂海文 400.00 20.00%
4 郑加炫 400.00 20.00%
5 王京津 100.00 5.00%
合计 2000.00 100.00%
（二）股份有限公司的设立
发行人系由固德威有限依法整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 9 月 4 日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意固德威有限
整体变更为股份有限公司，以固德威有限经审计的截至 2015 年 8 月 31 日的净资
4-1-21
产折合成股份公司发起人的股份。
2015 年 9 月 16 日，天衡出具天衡审字（2015）02106 号《审计报告》，截至
2015 年 8 月 31 日，固德威有限经审计的净资产为 53,651,947.52 元。2015 年 9 月
18 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2015）第 0055 号
《 评 估 报 告 》， 截 至 2015 年 8 月 31 日 ， 固 德 威 有 限 净 资 产 评 估 价 值 为
58,636,889.72 元。
2015 年 9 月 19 日，固德威有限全体股东签署《江苏固德威电源科技股份有
限公司发起人协议书》，约定以固德威有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面
净资产值作为折股依据，折股后公司的股份总数为 5,250 万股，其余计入资本公
积，各股东按在固德威有限的出资比例持有股份公司股份。
2015 年 9 月 19 日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意以经天衡
审计的账面净资产值 53,651,947.52 元为基础，按 1：0.9785 的比例折合股份
5,250 万股，其余 1,151,947.52 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 9 月 20 日，固德威召开第一次股东大会，审议通过了《关于江苏固
德威电源科技股份有限公司章程的议案》等整体变更设立股份有限公司的相关议
案，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015 年 9 月 21 日，天衡对固德威有限整体变更为股份有限公司的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了天衡验字（2015）02075 号《验资报告》。
2015 年 10 月 10 日，固德威在苏州市工商行政管理局办理了整体变更为股份
有限公司的登记手续，取得了注册号为 91320500564313408C 的《营业执照》。
股份有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 黄敏 1,767.0000 33.66
2 涂海文 1,076.1513 20.50
3 高新富德 630.0000 12.00
4-1-22
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
4 吕仕铭 531.4243 10.12
5 郑加炫 425.1513 8.10
6 陈斌 210.0000 4.00
7 方刚 168.0000 3.20
8 卢进军 126.0000 2.40
9 聚新创投 126.0000 2.40
10 王京津 106.2731 2.02
11 聚坤创投 84.0000 1.60
合计 5,250.0000 100.00
本所律师认为，发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就
此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产完整
根据天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新增注册资本实收情况
的验资报告》（天衡验字（2020）00102 号）、近三年《审计报告》、《2022 年一季
报》、发行人有关财产清单、权属证书及本法律意见书正文第十部分“发行人的
主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。固德威有限依法整体变更为股份有限公
司后，其各项资产、权利由发行人依法承继，发行人与控股股东及其控制的其他
企业之间的资产产权界定明确。综上，发行人资产完整。
（二）业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为：研发、生产、销
售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智
4-1-23
能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制
品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整
流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人独立经营《营业执
照》所核定的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人的说明，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设
备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源
管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智
能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统，发行人主营业务在前述《营业执照》
登记的经营范围内。根据发行人近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行
人及其控股股东、实际控制人的确认及本法律意见书第九部分“关联交易及同业
竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人
与实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显
失公允的关联交易。综上，发行人业务独立。
（三）人员独立
根据发行人的说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳
动合同书、竞业限制协议，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》及本
法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情
形，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领
薪。根据发行人提供的资料及其出具的确认，发行人独立与员工签订劳动合同，
4-1-24
拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制度，独立自主地行使劳动
用工权利和履行相关义务。综上，发行人人员独立。
（四）财务独立
根据发行人的说明、近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及《内控报告》，
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计制度和会计核算体系，拥有
独立的财务会计账簿，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开设账户，依
法独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。综上，发行人财务独立。
（五）机构独立
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》及历次股东大会决议、
董事会决议和监事会决议，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会，选
举了董事、独立董事、监事、职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了总经理办公室、证券法务部、集团财务
中心、管理中心、质量流程 IT 部、投资发展部、运营中心、采购中心、产品中
心、研发中心、技术中心、售后服务部、太阳能学院、市场部、北京办、国际销
售中心、国内销售中心、智慧能源事业部、光电建材事业部等职能部门。发行人
上述内部组织机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运
作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，
业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册及发行人
书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东情况如下：
持股比例 限售股份数量 质押/冻结股
序号 股东名称 持股数（股）
（%） （股） 数
30.97（注
1 黄敏 27,250,000 27,250,000 无
1）
2 卢红萍 5,801,563 6.59 0 无
高新富德、高新
泰富、明善睿
3 4,856,000 5.52 0 无
德、宏泰明善
（注 2）
注 1：合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直
接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。
注 2：股东高新富德（持股比例 3.01%）、高新泰富（持股比例 1.13%）、明善睿德（持股比
例 0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司
持有股东宏泰明善（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公
司 60%股权，上述 4 名股东所持股份合计计算；截至 2022 年 6 月 30 日，上述 4 名股东合计
持有股份已减持至 3.93%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册以及发行
人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持
股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，黄敏直接持有发
行人 30.97%的股份，合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行
事务合伙人并持有合众聚德 22.89%的财产份额，故黄敏通过直接和间接方式合
计控制发行人 34.47%的股份，黄敏系公司控股股东及实际控制人。黄敏现任发
行人的法定代表人、董事长及总经理。
4-1-26
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 8,800 万股，黄敏直接持有发行人
2,725 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 308 万股股票，黄敏通过直接
和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本次
发行股份数量上限 2,640 万股及发行人截至 2022 年 3 月 31 日的总股本测算，本
次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发行
人第二大股东卢红萍持有发行人 5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份
的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，黄敏为发行人的控股股东及实际控制人，本次发
行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的基本情况
1、发行人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 固德威技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320500564313408C
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 苏州市高新区紫金路 90 号
注册资本 12,320 万元人民币
法定代表人 黄敏
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的
集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、
经营范围
充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器
件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其
4-1-27
他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2010-11-05
营业期限 2010-11-05 至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经营状态 存续
2、发行人的前十大股东
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结股数
序号 股东
（股） （%） （股）
1 黄敏 27,250,000 30.97 0
2 卢红萍 5,801,563 6.59 0
3 郑加炫 3,202,613 3.64 0
4 合众聚德 3,080,000 3.50 0
5 倪祖根 3,059,155 3.48 0
前十
大股 6 高新富德 2,648,000 3.01 0
东
7 方刚 2,320,000 2.64 0
8 卢进军 1,485,000 1.69 0
招商银行股份有
限公司－华夏上
9 证科创板50成份 1,221,246 1.39 0
交易型开放式指
数证券投资基金
10 陈斌 992,920 1.13 0
（二）发行人前身固德威有限的设立及股权变动
1、固德威有限的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立。固德威有限于 2010 年 11 月 5 日设立，
设立时的注册资本为 2,000 万元（详见本法律意见书正文第四、（一）部分“固
4-1-28
德威有限的设立”）。
2、2012 年 12 月固德威有限第一次增资
2012 年 12 月 5 日，固德威有限召开股东会，决议公司注册资本由 2,000 万
元增至 3,200 万元。公司新增注册资本 1,200 万元由原股东黄敏、涂海文、吕仕
铭、王京津、郑加炫共同以货币资金增资，其中：黄敏增资 1,000 万元；吕仕铭
增资 71.424 万元；涂海文增资 57.152 万元；郑加炫增资 57.152 元；王京津增资
14.272 万元。
2012 年 12 月 13 日，苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验（2012）
045 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 12 日，以上出资均已实缴。
2012 年 12 月 17 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予
变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 黄敏 1,600.000 1,600.000 50.000
2 吕仕铭 571.424 571.424 17.857
3 涂海文 457.152 457.152 14.286
4 郑加炫 457.152 457.152 14.286
5 王京津 114.272 114.272 3.571
合计 3,200.000 3,200.000 100.000
3、2014 年 4 月固德威有限第二次增资
2014 年 3 月 4 日，固德威有限召开股东会，决议将公司注册资本由 3,200 万
元增加到 4,200 万元，其中：股东黄敏以货币形式增资 300 万元，股东涂海文以
货币形式增资 700 万元。
4-1-29
2014 年 3 月 5 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验出具苏万隆验字（2014）第 1-28 号《验资报告》，截至 2014 年 3 月 4 日，以上
出资均已实缴。
2014 年 4 月 19 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予
变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 黄敏 1,900.000 1,900.000 45.24
2 吕仕铭 571.424 571.424 13.61
3 涂海文 1,157.152 1,157.152 27.55
4 郑加炫 457.152 457.152 10.88
5 王京津 114.272 114.272 2.72
合计 4,200.000 4,200.000 100.00
4、2014 年 9 月，固德威有限第一次股权转让
2014 年 5 月 4 日，固德威有限召开股东会，决议公司原五位股东以赠与的形
式将个人在固德威有限中的部分股份分别转让给方刚和卢进军，原股东放弃优先
转让权，同时修改公司章程。
黄敏将其在公司中出资额的 76 万元、占公司注册资本 1.81%的股份无偿转
让给方刚；将其在公司中出资额的 57 万元、占公司注册资本 1.36%的股份无偿
转让给卢进军。
涂海文将其在公司中出资额的 46.2861 万元、占公司注册资本 1.10%的股份
无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 34.7146 万元、占公司注册资本 0.82%
的股份无偿转让给卢进军。
4-1-30
吕仕铭将其在公司中出资额的 22.857 万元、占公司注册资本 0.54%的股份无
偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 17.1427 万元、占公司注册资本 0.41%的
股份无偿转让给卢进军。
郑加炫将其在公司中出资额的 18.2861 万元、占公司注册资本 0.44%的股份
无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 13.7146 万元、占公司注册资本 0.33%
的股份无偿转让给卢进军。
王京津将其在公司中出资额的 4.5708 万元、占公司注册资本 0.11%的股份无
偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 3.4281 万元、占公司注册资本 0.08%的股
份无偿转让给卢进军。
同日，黄敏、涂海文、吕仕铭、郑加炫、王京津分别与方刚、卢进军签订
《股权转让协议》。
2014 年 9 月 19 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予
变更登记通知书》，准予变更登记。
本次变更后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 黄敏 1,767.0000 1,767.0000 42.07
2 涂海文 1,076.1513 1,076.1513 25.62
3 吕仕铭 531.4243 531.4243 12.65
4 郑加炫 425.1513 425.1513 10.12
5 王京津 106.2731 106.2731 2.53
6 方刚 168.0000 168.0000 4.00
7 卢进军 126.0000 126.0000 3.00
合计 4,200.0000 4,200.0000 100.00
5、2015 年 8 月固德威有限第三次增资
4-1-31
2015 年 8 月 1 日，固德威有限召开 2015 年第一次临时股东会，为公司业务
发展需要，决议引进新的股东，分别为：高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌
（自然人）。
2015 年 8 月 20 日，固德威有限召开 2015 年第二次临时股东会，决议增加公
司注册资本，将公司注册资本由 4,200 万元增加至 5,250 万元，具体增资情况如
下：
（1）高新富德以货币 1,500 万元认缴 630 万元新增注册资本，其余 870 万元
计入资本公积；（2）聚新创投以货币 300 万元认缴 126 万元新增注册资本，其余
174 万元计入资本公积；（3）聚坤创投以货币 200 万元认缴 84 万元新增注册资本，
其余 116 万元计入资本公积；（4）陈斌（自然人）以货币 500 万元认缴 210 万元
新增注册资本，其余 290 万元计入资本公积。
2015 年 8 月 25 日，天衡出具天衡验字（2015）第 02043 号《验资报告》，截
止 2015 年 8 月 21 日止，以上出资均已实缴。
2015 年 8 月 27 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《公司准予
变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 黄敏 1,767.0000 1,767.0000 33.66
2 涂海文 1,076.1513 1,076.1513 20.50
3 高新富德 630.0000 630.0000 12.00
4 吕仕铭 531.4243 531.4243 10.12
5 郑加炫 425.1513 425.1513 8.10
6 陈斌 210.0000 210.0000 4.00
7 方刚 168.0000 168.0000 3.20
4-1-32
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
8 卢进军 126.0000 126.0000 2.40
9 聚新创投 126.0000 126.0000 2.40
10 王京津 106.2731 106.2731 2.02
11 聚坤创投 84.0000 84.0000 1.60
合计 5,250.0000 5,250.0000 100.00
（三）整体变更股份公司
2015 年 9 月，黄敏、涂海文等 11 名股东作为发起人，将固德威有限整体变
更为股份有限公司，变更后公司注册资本为 5,250 万元（详见本法律意见书正文
第四、（二）部分“股份有限公司的设立”）。此次整体变更为股份有限公司后，
发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
1 黄敏 17,670,000 33.66
2 涂海文 10,761,513 20.50
3 高新富德 6,300,000 12.00
4 吕仕铭 5,314,243 10.12
5 郑加炫 4,251,513 8.10
6 陈斌 2,100,000 4.00
7 方刚 1,680,000 3.20
8 卢进军 1,260,000 2.40
9 聚新创投 1,260,000 2.40
10 王京津 1,062,731 2.02
11 聚坤创投 840,000 1.60
合计 52,500,000 100.00
（四）2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 10 月 20 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
4-1-33
交易的议案》。
2015 年 12 月 11 日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］8528
号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 12 月 25 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：
固德威，证券代码：835209，股票转让方式为协议转让。
（五）固德威增资及历次股权变动
1、2017 年 3 月，固德威第一次定向发行股票
2016 年 12 月 11 日及 2016 年 12 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第六
次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《江苏固德威电源科技股份有
限公司 2016 年第一次股票发行方案》，公司定向发行 750 万股人民币普通股，由
黄敏认购 660 万股、方刚认购 48 万股、卢进军认购 42 万股，发行价格为 2.50 元
/股，募集资金总额为 1,875 万元，募集资金用途为补充流动资金。
2016 年 12 月 10 日，固德威分别与 3 名认购对象签署了《江苏固德威电源科
技股份有限公司股份认购协议》。
2017 年 1 月 11 日，天衡出具天衡验字（2017）00002 号《验资报告》，经审
验，截至 2017 年 1 月 9 日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认购资
金 1,875 万元，其中新增股本 750 万元，计入资本公积 1,125 万元。
2017 年 2 月 8 日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（股转系统函[2017]736 号），公司于 2017 年 3 月 6 日在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017 年 8 月 4 日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成了
工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4-1-34
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 24,270,000 40.45
2 涂海文 10,761,513 17.94
3 高新富德 6,300,000 10.50
4 吕仕铭 5,314,243 8.86
5 郑加炫 4,251,513 7.09
6 方刚 2,160,000 3.60
7 陈斌 2,100,000 3.50
8 卢进军 1,680,000 2.80
9 聚新创投 1,260,000 2.10
10 王京津 1,062,731 1.77
11 聚坤创投 840,000 1.40
合计 60,000,000 100.00
2、2017 年 3 月，固德威第一次转让股份
2017 年 2 月，黄敏与 36 名公司员工成立合众聚德作为持股平台，由黄敏向
合众聚德转让股份实施股权激励。2017 年 3 月，黄敏与合众聚德签订《股权转让
协议》，协议约定黄敏将其持有的公司 242 万股股份以 2.5 元/股的价格转让给合
众聚德。
2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 28 日，黄敏通过股转系统协议转让方式分
别向合众聚德转让 27 万股、215 万股，合计转让 242 万股股份，交易价格为 2.5
元/股。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 21,850,000 36.42
2 涂海文 10,761,513 17.94
3 高新富德 6,300,000 10.50
4 吕仕铭 5,314,243 8.86
5 郑加炫 4,251,513 7.09
6 合众聚德 2,420,000 4.03
7 方刚 2,160,000 3.60
8 陈斌 2,100,000 3.50
4-1-35
9 卢进军 1,680,000 2.80
10 聚新创投 1,260,000 2.10
11 王京津 1,062,731 1.77
12 聚坤创投 840,000 1.40
合计 60,000,000 10001.00%
3、2017 年 12 月，固德威第二次定向发行股票
2017 年 9 月 15 日及 2017 年 10 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第十二
次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏固德威电源科技股份
有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，公司定向发行 600 万股人民币普通股，
由黄敏认购 522 万股、方刚认购 48 万股、卢进军认购 30 万股，发行价格为 2.7
元/股，募集资金总额为 1,620 万元。
2017 年 9 月 15 日，公司分别与 3 名认购对象签署了《江苏固德威电源科技
股份有限公司股份认购协议》。
2017 年 10 月 16 日，天衡出具天衡验字（2017）00123 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 10 月 13 日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认
购资金 1,620 万元，扣除不含税发行费 169,811.32 元（含税 18 万元）后，新增股
本 600 万元，余额计入资本公积。
2017 年 11 月 23 日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6726 号），公司于 2017 年 12 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017 年 12 月 11 日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成
了工商变更登记手续。
本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 27,070,000 41.02
2 涂海文 10,761,513 16.31
3 高新富德 6,300,000 9.55
4-1-36
4 吕仕铭 5,314,243 8.05
5 郑加炫 4,251,513 6.44
6 方刚 2,640,000 4.00
7 合众聚德 2,420,000 3.67
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 聚新创投 1,260,000 1.91
11 王京津 1,062,731 1.61
12 聚坤创投 840,000 1.27
合计 66,000,000 10001.00%
4、2017 年 12 月，固德威第二次转让股份
2017 年 12 月，黄敏与合众聚德签订《股权转让协议》，协议约定黄敏将其持
有的公司 66 万股股份以 2.7 元/股的价格转让给合众聚德。
2017 年 12 月 19 日，黄敏通过股转系统协议转让方式向合众聚德转让 66 万
股股份，交易价格为 2.7 元/股。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 26,410,000 40.02
2 涂海文 10,761,513 16.31
3 高新富德 6,300,000 9.55
4 吕仕铭 5,314,243 8.05
5 郑加炫 4,251,513 6.44
6 合众聚德 3,080,000 4.67
7 方刚 2,640,000 4.00
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 聚新创投 1,260,000 1.91
11 王京津 1,062,731 1.61
12 聚坤创投 840,000 1.27
合计 66,000,000 10001.00%
4-1-37
5、2018 年 7 月，固德威新三板摘牌
2018 年 6 月 14 日、2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十
二次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项
事宜的议案》等相关议案，董事会及全体股东同意公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，不存在对终止挂牌有异议的股东。
2018 年 7 月 26 日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2657
号），公司股票自 2018 年 7 月 31 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
截至 2018 年 7 月 31 日（终止挂牌日），公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 26,410,000 40.02
2 涂海文 8,761,513 13.28
3 倪祖根 5,314,243 8.05
4 郑加炫 4,251,513 6.44
5 高新富德 3,250,000 4.92
6 合众聚德 3,080,000 4.67
7 方刚 2,640,000 4.00
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 冠新创投 1,678,000 2.54
11 聚新创投 1,260,000 1.91
12 高新泰富 1,250,000 1.89
13 王京津 1,062,731 1.61
14 明善睿德 900,000 1.36
15 宏泰明善 900,000 1.36
4-1-38
16 聚坤创投 840,000 1.27
17 冠亚创新 320,000 0.48
18 代礼华 2,000 0.003
合计 66,000,0000,000 9998.30%
上述 18 名股东中，倪祖根、合众聚德、冠新创投、高新泰富、明善睿德、
宏泰明善、冠亚创新、代礼华 8 名股东系公司在股转系统挂牌期间通过协议转让
或集合竞价方式取得公司股份的新增股东，其余 10 名股东系公司在股转系统挂
牌前的发起人股东。
6、2018 年 8 月，固德威第三次股份转让
2018 年 8 月 25 日，公司股东涂海文与其配偶卢红萍签订《股份转让协议》，
涂海文将其持有的公司 876.1513 万股股份全部无偿转让给其配偶卢红萍。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 26,410,000 40.02
2 卢红萍 8,761,513 13.28
3 倪祖根 5,314,243 8.05
4 郑加炫 4,251,513 6.44
5 高新富德 3,250,000 4.92
6 合众聚德 3,080,000 4.67
7 方刚 2,640,000 4.00
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 冠新创投 1,678,000 2.54
11 聚新创投 1,260,000 1.91
12 高新泰富 1,250,000 1.89
13 王京津 1,062,731 1.61
14 明善睿德 900,000 1.36
15 宏泰明善 900,000 1.36
16 聚坤创投 840,000 1.27
4-1-39
17 冠亚创新 320,000 0.48
18 代礼华 2,000 0.003
合计 66,000,0000,000 9998.30%
7、2019 年 6 月，固德威第四次股份转让
2019 年 6 月 14 日，卢红萍与黄益民签订《股份转让协议》，卢红萍将其持
有的公司 85 万股股份以 1,530 万元转让给黄益民，转让价格为 18 元/股。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 26,410,000 40.02
2 卢红萍 7,911,513 11.99
3 倪祖根 5,314,243 8.05
4 郑加炫 4,251,513 6.44
5 高新富德 3,250,000 4.92
6 合众聚德 3,080,000 4.67
7 方刚 2,640,000 4.00
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 冠新创投 1,678,000 2.54
11 聚新创投 1,260,000 1.91
12 高新泰富 1,250,000 1.89
13 王京津 1,062,731 1.61
14 明善睿德 900,000 1.36
15 宏泰明善 900,000 1.36
16 黄益民 850,000 1.29
17 聚坤创投 840,000 1.27
18 冠亚创新 320,000 0.48
19 代礼华 2,000 0.003
合计 66,000,0000,000 9998.30%
8、2019 年 8 月，固德威第五次股份转让
4-1-40
2019 年 8 月 7 日，黄敏与聚坤创投签订《股份回购协议》，聚坤创投将其持
有的公司 84 万股股票全部转让给黄敏，转让价格为聚坤创投所持有的股份所对
应的公司经审计的 2018 年 12 月 31 日净资产，同时扣除 2017 年和 2019 年公司
支付给聚坤创投的三次分红款 120.12 万元后价款合计 288.98 万元。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄敏 27,250,000 41.29
2 卢红萍 7,911,513 11.99
3 倪祖根 5,314,243 8.05
4 郑加炫 4,251,513 6.44
5 高新富德 3,250,000 4.92
6 合众聚德 3,080,000 4.67
7 方刚 2,640,000 4.00
8 陈斌 2,100,000 3.18
9 卢进军 1,980,000 3.00
10 冠新创投 1,678,000 2.54
11 聚新创投 1,260,000 1.91
12 高新泰富 1,250,000 1.89
13 王京津 1,062,731 1.61
14 明善睿德 900,000 1.36
15 宏泰明善 900,000 1.36
16 黄益民 850,000 1.29
17 冠亚创新 320,000 0.48
18 代礼华 2,000 0.003
合计 66,000,0000,000 9998.30%
9、2020 年首次公开发行股票并在科创板上市
2019 年 11 月 2 日、2019 年 11 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会八次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并
在科创板上市的各项议案。
4-1-41
2020 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
根据天衡于 2020 年 9 月 1 日出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新
增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2020）00102 号），截至 2020 年 8
月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金总额为人民币 834,460,000 元，扣除
发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 771,522,388.48 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
22,000,000 元，计入资本公积 753,067,881.64 元。
2020 年 9 月 2 日，上交所出具《关于江苏固德威电源科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293 号），同意发行人股票在上交
所科创板上市交易，股票简称为“固德威”，股票代码“688390”。
首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由 6,600 万股变更为 8,800 万股。
10、2022 年资本公积转增股本
2022 年 5 月 19 日及 2022 年 5 月 31 日，公司分别召开第二届董事会第三十
一次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配
及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 > 的 议 案 》， 公 司 拟 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
88,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
35,200,000 股，分配后总股本为 123,200,000 股。权益分派实施完成后，公司注册
资本由人民币 88,000,000.00 元变更为 123,200,000.00 元，总股本由 88,000,000 股
变更为 123,200,000 股，每股 1 元。
2022 年 7 月 18 日，公司就本次资本公积转增股本事宜取得了苏州市行政审
批局换发的营业执照。
综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序，
合法、有效。
4-1-42
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的经营范围为：
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；
智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路
元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、
变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的确认并经本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具之日，
发行人主营业务已取得必要的许可和相应的资质证书。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外下属公司包
括：澳洲固德威、荷兰固德威、香港固德威、韩国固德威、英国固德威、德国固
德威、日本固德威和美国固德威。根据境外法律意见及发行人说明，除香港固德
威尚未开展经营外，上述公司有权开展业务，不存在受到主管部门重大行政处罚
4-1-43
情形，不存在未决诉讼、仲裁。综上所述，本所律师认为，发行人在中国大陆以
外地区的经营合法、有效。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及工商登记档案资料，并经本所
律师核查，自固德威有限成立至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更
已经履行必要的法律程序，并相应办理了工商变更登记手续，经营范围的变更合
法有效，发行人上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）发行人的主营业务
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》
和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能
源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站
提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储
能逆变器、智能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统。
根据发行人近三年《审计报告》及《2022 年一季报》，2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年第一季度，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别
为 99.68%、99.63%、99.37%、99.72%，发行人报告期内的收入主要来自于主营
业务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营
性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规和
规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
4-1-44
2022 年 4 月 11 日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明函》，确认发
行人自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日未有因违反市场监督管理方面的法
律法规而受到行政处罚之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、发行人及董事、监事、高级管理人员的确
认及本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员
黄敏为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况见本法律意见书正文第六
部分“发行人的股东及实际控制人”。此外，与发行人控股股东及实际控制人关
系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
关系密切的家庭成员是指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 3 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实
际控制人直接或间接控制其他企业如下：
序 注册 主营
公司名称 关联关系 经营范围
号 资本 业务
1. 苏州华雅 黄敏直接持股 50 万 销售：涂料、防水材料、外墙外保温 建筑
4-1-45
序 注册 主营
公司名称 关联关系 经营范围
号 资本 业务
涂装技术 70% 元人 材料、建筑装饰材料、金属材料、五 涂料
有限公司 民币 金交电 销售
承接建筑工程、室内外装饰工程、外
外墙
墙保温工程、防腐保温工程、防水材
保
料工程、机电设备安装工程、建筑幕
2,888 温、
苏州华彩 墙工程；涂装技术服务；销售：水性
黄敏直接持股 万元 涂料
2. 建筑工程 涂料、防水材料、外墙保温材料、防
60% 人民 产品
有限公司 腐保温材料、建筑装饰材料、五金交
币 的销
电、金属材料、机电设备。一般项
售及
目：光伏发电设备租赁；光伏设备及
施工
元器件销售；太阳能发电技术服务
苏州市台
黄敏直接持有财 1,000
舟企业管 企业
产份额 80%并担 万元 一般项目：企业管理；企业管理咨
3. 理合伙企 管理
任执行事务合伙 人民 询；信息技术咨询服务；财务咨询
业（有限 咨询
人 币
合伙）
黄敏直接持有财
产份额 18.67%并
770 万 员工
担任执行事务合
4. 合众聚德 元人 股权投资 持股
伙人，通过聚德
民币 平台
仁合间接持有财
产份额 4.22%
黄敏直接持有财 178.2
员工
产份额 19.70%并 万元
5. 聚德仁合 股权投资 持股
担任执行事务合 人民
平台
伙人 币
3、持有发行人 5%以上股份的股东以及持有发行人 5%以上股份的自然人关
系密切的家庭成员
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 卢红萍 6.59%
4-1-46
序号 股东名称 持股比例
2. 高新富德、高新泰富、明善
合计持股 5.52%
睿德、宏泰明善（注 1）
注 1：股东高新富德（持股比例 3.01%）、高新泰富（持股比例 1.13%）、明善睿德（持股比
例 0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司
持有股东宏泰明善（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公
司 60%股权，上述 4 名股东所持股份应合计计算；截至 2022 年 6 月 30 日，上述 4 名股东合
计持有股份已减持至 3.93%。
此外，与前述持有发行人 5%以上股份的关联自然人关系密切的家庭成员亦
构成发行人的关联方。
4、持有发行人 5%以上股份的股东以及持有发行人 5%以上股份的自然人及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企
业
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1、 翊腾电子科技（昆山）有限
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
公司
2、 昆山瀚泽泰投资管理有限公
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
司
3、 昆山市天亚泽精密电子科技
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
有限公司
4、 海南瀚泽泰投资发展有限公
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
司
5、 安徽翊宏电子科技有限公司 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
6、 海南弘光沉香生物科技有限
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
公司
7、 上海芸平科技中心（有限合
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
伙）
8、 深圳天亚泽精密电子科技有
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
限公司
4-1-47
9、 安徽德赢电器技术有限公司 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
10、 安徽镭腾能源科技有限公司 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
11、 安徽翊昇表面处理科技有限
持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
公司
12、 嘉兴乐威电子科技有限公司 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业
13、 武汉市杰精精密电子有限公
持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业
司
14、 湖北杰精精密电子科技有限
持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业
公司
15、 广西悦香天生物科技有限责
持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业
任公司
16、 昆山市玉山镇瀚成泰精密模
持股 5%以上股东卢红萍姐妹控制的企业
具厂
17、 江苏瀚达电力科技有限公司 持股 5%以上股东卢红萍子女控制的企业
18、 吉安瀚哲电子科技有限公司 持股 5%以上股东卢红萍配偶控制的企业
5、发行人的参股子公司/合伙企业
截至报告期末，发行人的参股子公司/合伙企业情况请见本法律意见书正文
第十、（七）部分“对外投资”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名 在发行人担任的职务
黄敏 董事长、总经理
方刚 董事、副总经理
卢进军 董事
胡骞 董事
阮新波 独立董事
严康 独立董事
吕芳 独立董事
鲍迎娣 监事会主席
徐南 监事
王五雷 监事
4-1-48
姓名 在发行人担任的职务
王银超 董事会秘书
都进利 财务总监、前董事会秘书
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关
联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或
间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织属于
公司的关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员的情况及其兼职情况请见本法律意见书
正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
8、报告期初以来曾经存在的主要关联方
序号 公司名称 关联关系
曾经持股 5%以上股东（2021 年 9 月 17 日减持至
1、 倪祖根
5%以下）
2、 景雨霏 前任董事（2022 年 5 月卸任）
3、 郑加炫 前任董事（2022 年 5 月卸任）
4、 李武华 前任独立董事（2022 年 5 月卸任）
5、 肖建 前任独立董事（2019 年 1 月卸任）
昆山瀚鼎投资企业（有限合
6、 伙）（2022 年 1 月 17 日注 持股 5%以上股东卢红萍曾经控制的企业
销）
昆山捷讯腾精密电子科技有
持股 5%以上股东卢红萍关系密切的家庭成员曾经
7、 限公司（2022 年 1 月 6 日注
控制的企业
销）
8、 浙江永贵电器股份有限公司 持股 5%以上股东卢红萍配偶曾经任董事的企业
4-1-49
（2021 年 5 月卸任）
苏州尼盛国际投资管理有限
9、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
公司
10、 莱克电气股份有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
江苏莱克新能源科技有限公
11、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
司
苏州金莱克家用电器有限公
12、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
司
苏州金莱克精密机械有限公
13、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
司
苏州金莱克精密模具科技有
14、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
限公司
江苏莱克智能电器有限公司
15、 （曾用名：苏州金莱克汽车 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
电机有限公司）
苏州艾思玛特机器人有限公
16、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
司
莱克电气绿能科技（苏州）
17、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
苏州工业园区尼盛商业管理
18、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
19、 淮安尼盛物业管理有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
莱克电气投资集团有限公司
20、 （曾用名：莱克（苏州）投 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
资有限公司）
苏州金莱克电子商务有限公
21、 司（曾用名：苏州碧云泉净 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
水系统有限公司）
苏州盛融创业投资有限公司
22、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
（2020 年 7 月 20 日注销）
莱克电气信息科技（苏州）
23、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
苏州咖博士咖啡系统科技有
24、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
限公司
25、 苏州立达投资有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
苏州西曼帝克智能厨房电器
26、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
27、 苏州雷鹰智能科技有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
28、 苏州三食黄小厨厨房电器有 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
4-1-50
限公司
苏州睿石尼盛股权投资中心
29、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
（有限合伙）
苏州东合鼎元创业投资合伙
30、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
企业（有限合伙）
杭州高特佳睿安投资合伙企
31、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
业（有限合伙）
苏州东合丰盈创业投资合伙
32、 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
企业（有限合伙）
宁波智松企业管理咨询合伙
33、 企业（有限合伙）（2021 年 8 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
月 16 日注销）
平阳万松股权投资合伙企业
34、 （有限合伙）（2021 年 8 月 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业
19 日注销）
35、 尼盛家居（苏州）有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
36、 苏州尼盛实业投资有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
37、 苏州金莱克电机有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
38、 苏州尼盛大酒店有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
39、 苏州尼盛地产有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
40、 苏州尼盛广场有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
41、 尼盛置业（苏州）有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
42、 江苏瑞林置业有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
43、 苏州利华科技股份有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
伊思秀美容科技（苏州）有
44、 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
限公司
45、 西曼帝克品牌管理有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
KINGCLEAN ELECTRIC HK
46、 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
CO.,LIMITED
47、 深圳镭华科技有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
太仓华美达塑料电器有限公
48、 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
司
派衍信息科技（苏州）有限
49、 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
公司
50、 苏州中科瑞龙科技有限公司 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
苏州盛邦商业管理有限公司
51、 曾经持股 5%以上股东倪祖根配偶控制的企业
（2020 年 12 月 28 日注销）
4-1-51
苏州尼尔森私募基金管理有
52、 限公司（曾用名：苏州尼尔 曾经持股 5%以上股东倪祖根子女控制的企业
森投资管理有限公司）
53、 海南意合投资有限公司 前任董事景雨霏任控制的企业
54、 苏州雨逸创业投资有限公司 前任董事景雨霏任董事的企业
55、 海南雨逸投资有限公司 前任董事景雨霏任董事兼总经理的企业
苏州捷研芯电子科技有限公
56、 前任董事景雨霏任董事的企业
司
57、 杭州协能科技股份有限公司 前任独立董事李武华曾任董事的企业
Power Perfect Investment Co.,
58、 英国固德威的全资子公司
Ltd（2019 年 12 月注销）
瑞德贝克科技有限公司
59、 /Redback Technologies Limited 董事黄敏和方刚曾任董事的企业
（2022 年 1 月 28 日注销）
（二）关联交易
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》，
并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易（不包括发行人与控股子公
司之间的交易）如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
序 关联交易 2022 年 1-3
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 内容 月
采购储能
安徽固
1. 电池、太 9,530.05 11,519.61 267.73 -
太
阳能面板
翊腾电
子科技
采购原材
2. （昆 - - 6.92 3.03
料
山）有
限公司
苏州金
莱克精
采购原材
3. 密机械 0.55 0.69 - -
料
有限公
司
4-1-52
苏州利
华科技
4. 委托加工 - 0.60 - -
股份有
限公司
尼盛家
居（苏
5. 零星采购 4.32 8.64 - -
州）有
限公司
莱克电
气绿能
科技
6. 零星采购 - 3.54 - -
（苏
州）有
限公司
苏州尼
盛大酒
店有限
7. 零星采购 0.28 0.38 - -
公司尼
盛万丽
酒店
（2）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序 关联交 2022 年 1-3
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 易内容 月
销售逆
Redback
1. 变器及 484.02 1,374.08 1,056.25 552.20
（澳洲）
配件
江西原能 销售逆
2. - - - 33.42
（注） 变器
销售原
材料、
3. 安徽固太 10.16 475.83 - -
逆变器
及配件
注：含对江西原能之子公司遂川县左安镇东光光伏发电有限公司的销售金额。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员
158.87 715.66 573.05 482.03
报酬
3、其他关联交易
（1）认购关联方可转换债券
4-1-53
单位：万元
序 交易事 2022 年 1-3
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 项 月
认购可
Redback
1. 转换债 - - - 391.99
（澳洲）
券
注：2019 年度，公司以向 Redback（澳洲）销售的货款认购其发行的可转换债券，合计金额
折合人民币 391.99 万元。
（2）与关联方债权债务重组
单位：万元
序 交易事
关联方 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 项
1. 江西原能 债权重组 - - - 224.61
注：2019 年 1 月 15 日，公司与关联方江西原能、协鑫能源工程有限公司、协鑫集成科技
（苏州）有限公司签订了《债权债务转移及抵消协议》，根据协议约定，公司将对协鑫能源
工程有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司合计人民币 2,246,088.00 元的债权以人民币
2,246,088.00 元转让给江西原能。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
序 会计科 2022 年 1-3
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 目 月
Redback 应收账
1. 204.79 272.92 151.13 111.26
（澳洲） 款
应收账
2. 安徽固太 468.07 520.40 - -
款
Redback 其他应
3. 0.62 0.60 0.65 0.63
（澳洲） 付款
翊腾电子
科技（昆 应付账
4. - - - 3.42
山）有限 款
公司
应付账
5. 安徽固太 - 2,339.38 - -
款
苏州利华
应付账
6. 科技股份 0.75 0.68 - -
款
有限公司
（三）关联交易的公允性
报告期内，对于根据决策权限和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等规章制度要求需提交董事会、股东大会审议的关联交易，发行人已
4-1-54
履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，
表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人
与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，明确规定了独立董事对关联交易决策
的特别职权。
发行人制定了《关联交易决策制度》，该制度对关联方及关联交易认定、关
联交易的披露及决策程序、关联交易定价原则等具体问题作了规定。
综上所述，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明
确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销
售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，
主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及
SEMS 智慧能源管理系统。发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不
存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他
企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制
人黄敏已出具《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，内容如下：
4-1-55
（1）自本承诺函签署之日起，承诺人将尽可能避免和减少承诺人及其控制
的其他企业、组织或机构与固德威的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的
其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及固德威章程的规定，遵守平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与固德威签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护固德威及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）承诺人保证不利用在固德威股东的地位和影响，通过关联交易损害固
德威及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人及其控制的其他企业保证
不利用承诺人在固德威股东的地位和影响，违规占用或转移固德威的资金、资产
或者其他资源，或违规要求固德威提供担保。
（4）在认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的固德威董事
会或股东大会上，与承诺人及其控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将
按照公司章程规定回避，不参与表决。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向固德威赔偿经
济损失，自愿承担相应的法律责任。
（6）本承诺函自承诺人签字之日起生效并不可撤销，并在固德威存续且承
诺人依照中国证监会或者上交所相关规定被认定为固德威的关联方期间内有效。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减
少关联交易，上述承诺合法有效。
2、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制
人黄敏已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
4-1-56
固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与固
德威生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产
品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固德威拓展后的产品或业务相
竞争；若与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到固
德威经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
（4）承诺人将督促其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；
如因违背上述承诺而给固德威造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律责任。
2022 年 8 月 3 日，发行人控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业
竞争的补充承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产
品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中“光
伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业务，与
固德威及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更前述经营
范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展与固德威的
产品或业务存在竞争的业务。
4-1-57
（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制
的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固德威的产品或业务发生竞争、或与
固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在 12 个月内，以停止生产或经营
相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式、将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免产
生同业竞争，上述承诺合法有效。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书
（申报稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、拥有的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥
有 3 处房产。其中固德威广德一项面积 36,419.13 平方米的房产（不动产权证书
编号：皖（2018）广德县不动产权第 0000776 号）已抵押给徽商银行股份有限公
司宣城广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为
2026 年 8 月 26 日；固德威广德一项面积 20,146.80 平方米的房产（不动产权证书
编号：皖（2018）广德县不动产权第 0007752 号）已抵押给中国建设银行股份有
限公司广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为
2023 年 8 月 29 日。
2、承租的房产
4-1-58
根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内承租房产 24 处，
其中 19 处租赁房屋已经提供房屋权属证书，5 处租赁房屋未提供房屋权属证书，
发行人及其子公司、分支机构存在无法继续使用该等房产的风险，但鉴于该等瑕
疵租赁房屋的面积占比较小，仅占发行人租赁房屋总面积的 5.95%，且根据发行
人说明，周边房屋租赁市场活跃，该处租赁房屋具备可替代性，在当地寻找新的
租赁场所并无较大困难，因此，该处租赁房屋未取得房屋权属证书不会对发行人
的正常生产经营造成重大不利影响。
上述租赁房屋中，发行人中国境内租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人
及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产使用
权，有权按照《不动产权证书》及租赁合同的内容及有关法律、法规的规定占有、
使用该等房产。
根据发行人确认以及境外法律意见，发行人境外子公司在境外承租主要房产
5 处，发行人境外子公司在承租主要房产方面不存在严重违反当地法律法规的情
况。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司在中国境内
拥有 4 处国有土地使用权，并已依法取得了《不动产权证书》。其中固德威广德
一项面积 50,030.25 平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖（2018）广德
县不动产权第 0000776 号）已抵押给徽商银行股份有限公司宣城广德支行，为固
德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2026 年 8 月 26 日；固
德威广德一项面积 66,772.60 平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖
（2018）广德县不动产权第 0007752 号）已抵押给中国建设银行股份有限公司广
4-1-59
德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2023 年
8 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用
权，有权按照《不动产权证书》的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等
土地，该等土地不存在权属争议或纠纷。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、国家知识产权局提供的商标
档案，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的中国境内注册商
标共 69 项。
根据北京三聚阳光知识产权代理有限公司苏州分公司提供的境外商标说明，
截至境外商标说明出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外注册商标共计
18 项。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局出
具的专利查册文件，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的中国境
内已授权专利共计143项。
根据苏州创元专利商标事务所有限公司提供的海外授权专利情况报告，截至
海外授权专利情况报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外已授权专
利共计2项。
根据发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行签订《最高额质押合同》，
约定发行人以专利号为ZL201911035728.7、ZL201710180367.X、ZL20151078945
3.1的三项专利权设定质押，为发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行之间
的借款提供质押担保，担保额最高为人民币9,000万元，债务履行期限自2021年1
4-1-60
2月3日至2024年12月3日。
3、著作权
根据发行人提供的著作权登记证书、著作权登记事项变更或补充证明、中国
版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司已取得的著作权共计 27 项。
（四）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不涉及特许经营情况。
（五）主要生产经营设备
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》以及发行人提供的固定资产明
细表，经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、办公家具、办公设备及其他、运输工具、仪器仪表器具。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）在建工程
根据《2022 年一季报》、发行人提供的相关资料及其说明确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人共拥有 2 处在建工程，分别为“固德威技术股份有限公司
智慧能源研发大楼”、“固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能
源管理系统产品生产项目（二期）”，上述项目的具体情况如下：
1、固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼
项目名称 固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼
建设/用地单位 固德威
项目地点 苏州市高新区狮山街道塔园路以西、横山路以北
立项文件 苏高新项备〔2021〕385 号
4-1-61
国有土地使用权证 苏（2021）苏州市不动产权第 5039428 号
建设工程规划许可证 建字第 320505202100237 号
建筑工程施工许可证 320505202112300101
2、固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品
生产项目（二期）
项目名称 固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理
系统产品生产项目（二期）
建设/用地单位 固德威广德
项目地点 安徽广德经济开发区
立项文件 2019-341822-38-03-024831
国有土地使用权证 皖（2018）广德县不动产权第 0007752 号
建设工程规划许可证 建字第 341882202100051 号、建字第 341882202100062 号
建筑工程施工许可证 341822202105260201
根据发行人说明及当地主管部门出具的证明材料，截至报告期末，发行人已
就上述在建工程取得了土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设
手续合法合规，上述在建工程不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范性
文件受到行政处罚情形。
（七）对外投资
1、合并报表范围内子企业
截至报告期末，发行人共拥有 18 家合并财务报表范围内子企业，根据发行
人提供的上述企业的《营业执照》、工商登记档案资料、境外法律意见，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况
如下：
序号 公司名称 持股情况
1、 固德威电源科技（广德）有限公司 发行人持股 100%
发行人持股 70%，李军持股 20%，罗晓真持
2、 南京小蓝清洁能源科技有限公司
股 10%
3、 广德市广威电力开发有限公司 固德威广德持股 100%
4、 苏州固德威创业投资有限公司 发行人持股 100%
4-1-62
5、 北京爱德新能源有限公司 发行人持股 100%
发行人持股 70%，上海荟夸企业管理中心（有
6、 江苏昱德新能源科技有限公司
限合伙）持股 30%
7、 苏州伏租新能源科技有限公司 江苏昱德持股 100%
江苏昱德持股 80%，中民智荟（上海）科技有
8、 上海友夸数字科技有限公司
限公司持股 20%
发行人持股 51.00%，青海吉嘉瓦特新能源有
9、 青海爱德新能源有限公司
限公司持股 49%
发行人持股 51%，中新苏州工业园区市政公用
10、 中新旭德新能源（苏州）有限公司 发展集团有限公司持股 45%，苏州旭杰建筑科
技股份有限公司持股 4%
11、 GoodWe Australia Pty. Ltd. 发行人持股 100%
12、 GoodWe Benelux B.V. 发行人持股 100%
13、 固德威电源科技（香港）有限公司 发行人持股 100%
14、 GoodWe Korea Co., Ltd. 发行人持股 100%
GoodWe Power Supply Technology Co 发行人持股 100%
15、
Limited
16、 GoodWe Europe GmbH 发行人持股 100%
17、 GoodWe Japan 株式会社 发行人持股 100%
18、 GoodWe USA Inc. 发行人持股 100%
2、参股企业
截至报告期末，发行人共拥有 11 家参股企业。根据发行人提供的上述参股
企业的《营业执照》和工商登记档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况如下：
序号 公司名称 持股情况
罗晓真持股 55%，发行人持股 30%，张惠华
1、 江西原能光伏科技有限公司
持股 10%，罗爱平持股 5%
发 行 人 持 股 26.33% ， Energy Queensland
Limited 持 股 22.32%，EnergyAustralia Home
Redback Technologies Holdings Pty
2、 Services Pty Ltd 持 股 15.84% ， Redback
Ltd
Investments Australia Pty Ltd 持股 15.45%，其
他股东持股 20.06%
4-1-63
沃太能源股份有限公司持股 90.2%，发行人持
3、 安徽固太新能源有限公司
股 9.8%
发行人持股 50%，苏州工业园区百润建材有限
4、 苏州金旭源能源科技有限公司
公司持股 50%
上海博昇拓科技有限公司持股 70%，发行人持
5、 上海昇德建筑科技有限公司
股 30%
合肥蔚悦创业投资合伙企业（有限 宁波蔚新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
6、
合伙） 任执行事务合伙人，发行人持财产份额 10%
发行人持财产份额 62.4888%，周剑持财产份
额 21.4247%，许瑾持财产份额 5.3562%，罗
嘉兴朝绪股权投资合伙企业（有限 晓真持财产份额 3.5708%，王焱宁持财产份额
7、
合伙） 3.5708%，周婧凡持财产份额 1.7854%，鲍奇
一持财产份额 1.7854%，上海朝希私募基金管
理有限公司持财产份额 0.0179%
8、 中能电气股份有限公司 发行人持股 0.58%
苏州明善源德股权投资合伙企业 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙）任执行
9、
（有限合伙） 事务合伙人，发行人持财产份额 17.17%
广德经济开发区投资开发集团有限公司持股
10、 广德智慧能源有限公司 40% ， 安 徽 省 皖 能 能 源 交 易 有 限 公 司 持 股
40%，固德威广德持股 20%
SHI MINJIE 持 股 23.43% ， 郁 秀 兰 持 股
11、 苏州精控能源科技有限公司 12.30%，苏州固德威创业投资有限公司持股
1.94%，其他股东持股 62.33%。
（八）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司的上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述
主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
4-1-64
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行人的说明，并经本所律
师核查，除本法律意见书已披露的房产土地抵押情况、房屋租赁瑕疵及专利权质
押情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要财产的所有权或使用权
的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经履行完毕及正
在履行的对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同主要包括：销
售合同、采购合同、借贷合同、担保合同、在建工程施工合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在
实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行人的说明、政府有关主
管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及发行人说明，截至 2022 年 3
月 31 日，除本法律意见书正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，
发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关
系或相互提供担保的情形。
4-1-65
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及发行人的说明，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营
和管理活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及
其演变”。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出
售资产等行为。
根据公司提供的资料、发行人近三年《审计报告》、《2022 年一季报》等资
料，报告期内发行人无重大收购或出售资产等行为。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、分立、
减少注册资本等情况。
（四）经发行人确认，除本法律意见书已披露的情形外，截至本法律意见书
出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与报告期内的修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了
必要的法定程序。
4-1-66
（二）发行人《公司章程》的合法性
自报告期末至本法律意见书出具之日，因发行人注册资本发生变更，发行人
2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，并已于 2022 年 7 月 18 日在苏州市行政审批局完成了备案登记。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、根据发行人向本所提供的发行人组织结构图及本所律师核查，发行人具
有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的组织机构包
括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各
组织机构的职权作出了明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事
会现由 7 名董事组成，包括独立董事 3 名。董事会设董事长一名，董事长为发行
人的法定代表人。
4、发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权，具体情况如下：
序号 专门委员会 召集人 委员构成
1. 审计委员会 严康 严康、吕芳、卢进军
2. 提名委员会 黄敏 黄敏、吕芳、阮新波
3. 战略委员会 黄敏 黄敏、阮新波、方刚
4-1-67
4. 薪酬与考核委员会 吕芳 吕芳、严康、黄敏
5、发行人董事会设有董事会秘书，具体负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
6、发行人的监事会由 3 名成员组成，其中包括 2 名职工监事；监事会设监事
会主席 1 名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作等；副总经理及财务总监
由总经理提名并由董事会聘任或解聘；副总经理及财务总监协助总经理工作。
8、根据发行人的确认，发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财
务总监及下设的各部门，具体负责发行人的日常经营管理。
综上，本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且
运行良好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修改履
行了必要的法律程序，其内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了 19 次股东大会，30 次董事会，19 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、
合法、有效。
4-1-68
（四）报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，本所律师
认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据其
职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并
签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
禁止任职的情形，亦未涉及被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律
师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
（二）发行人的核心技术人员
截至截至本法律意见书出具之日，发行人拥有核心技术人员 4 人。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理
人员的变化主要是因发行人为完善公司治理结构和经营管理以及上述人员工作内
部调整所致，发行人报告期内董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重
大不利变化，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，该等变化不会构成本次
发行的实质性法律障碍；发行人的董事、监事和高级管理人员的选聘符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在法律禁止任职的情形，
并已履行了必要的法律程序。
4-1-69
（四）发行人的独立董事
根据独立董事声明、发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》，
本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、发行人的确认，本所律师认为，
发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、金额在 20 万元以上
的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
2021 年 7 月 15 日，北京爱德因 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日个人所
得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，被处罚款 100 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，
或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基
准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处 200 元以下罚款，因此北京爱
德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
4-1-70
除上述情形外，根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于
2022 年 4 月 29 日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律
师在国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内
控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主
管机关的行政处罚。
根据上述证明材料、境外法律意见、近三年《审计报告》、《2022 年一季报》
及发行人说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报
告期内依法纳税，不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果（https://hblp.jsshbt.cn/s
hencai-envfacial-web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，
并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生
态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发行人及其中国境内控股子公
司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主
管机关的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.sa
mr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发
行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情形。
4-1-71
（三）劳动用工与社会保障
截至报告期末，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工 2,292 人。根据
发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会保险、住房公积
金管理部门出具的证明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及
其中国境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律
法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书（申报稿）》、
《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》等资料，并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金的项目相关情况如下：
序 拟使用募集资
项目名称 项目备案 环评手续 拟实施土地情况
号 金（万元）
年产 20GW 并 项目所在位 项目地块所在位置
2022 年 7 月
网逆变器及 置位于广德 位于广德经济开发
4 日，广德市
1. 2.7GWH 储能 126,700.00 经济开发区 区内。
发展和改革
电池生产基地 内。 2022 年 7 月 18
委员会出具
建设项目 2022 年 7 月 日，安徽广德经济
《广德市发
18 日，安徽 开发区管理委员会
展改革委项
广德经济开 出具《情况说
目备案表》
发区管理委 明》，说明本次募
年产 20GW 并 （项目代
员会出具 投项目配套的土地
网、储能逆变 码：2207-
《情况说 使用权属证书正在
2. 器及 1.8GWH 87,280.00 341822-04-
明》，说明固 办理过程中，固德
储能电池生产 01-636190；
德威广德取 威广德将来履行招
基地建设项目 2207-341822-
得相关环评 拍挂程序后正式取
04-01-
备案不存在 得土地使用权，固
219925）
重大法律障 德威广德取得该土
4-1-72
碍。 地使用权不存在重
大法律障碍。
3. 补充流动资金 40,000.00 - - -
合计 253,980.00 - - -
根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，本
次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项
目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”
已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚
未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽
广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及
2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及
1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，
固德威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地
使用权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权及环境影响评价的审批
/备案手续外，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他的内部批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
根据中国证监会于 2020 年 8 月 4 日出具的《关于同意江苏固德威电源科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]1656 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
37.93 元，募集资金总额 834,460,000.00 元，扣除发行费用 59,392,118.36 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 775,067,881.64 元。上述募集资金已经天衡审验
并出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00102 号）。
4-1-73
2、前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）00747 号），截
至报告期末，发行人前次募集资金实际使用金额合计为 47,207.51 万元、余额
34,235.76 万元，天衡对发行人前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司
编制的截至 2022 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用
情况。
3、前次募集资金的变更情况
根据发行人的公告文件、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，
发行人前次募集资金用途未发生变更。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的业务发展战略如
下：（1）在新能源的转换技术领域持续开拓创新，不断丰富和完善光伏并网逆变
器产品序列。紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势，结合不同国家和地区
对产品的差异性需求，开发符合当地特殊需求的逆变器产品，纵向提升技术水平，
横向扩展产品系列，实现全面覆盖。（2）以全球储能系统安装应用为基础，持续
深耕储能领域相关技术。丰富和完善户用储能系统产品序列，针对不同国家的需
求开发匹配的产品。同时，公司将持续推进工商业储能和其他形式的储能系统的
产品开发和系统方案设计，积极推进公司储能技术在各种场景的应用。（3）在现
有智慧能源管理系统版本的基础上，综合运用物联网技术，利用公司的各类数据
4-1-74
采集设备，接入风电、充电等多种发电和用电设备数据，结合大数据分析和云计
算技术，促进系统内各能源生产和应用的互联互通、区域自治、智能管理调度，
最终形成以电力为核心的能源互联网生态系统解决方案。
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标
与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网（http:/
/wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检
索，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁
不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房公积金、
环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jian
gsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.g
ov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn
4-1-75
/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，报告
期内，发行人及其控股子公司存在的行政处罚案件情况如下：
2021 年 2 月 1 日，苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局出具《行政处
罚决定书》（苏高新住建监罚字[2021]第 005 号），由于固德威聘请的施工方苏州
工业园区恒友装饰有限公司在未取得建筑工程施工许可证的情况下擅自施工，根
据《中华人民共和国建筑法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七
条的规定，被处罚款 42,500 元。苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局于 2
022 年 7 月 29 日出具《证明》，证明公司“自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在违反
住房和建设管理相关法律法规的重大违法行为和受到重大行政处罚的情况”。
2021 年 7 月 15 日，北京爱德因 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日个人所
得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，被处罚款 100 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，
或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基
准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处 200 元以下罚款，因此北京爱
德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
除上述处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在
其他行政处罚情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《董事、监事、高级管理人员调查
问卷、声明和承诺》，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csr
c.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站检索，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
4-1-76
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师在中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集
说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，确认募
集说明书内容与本所出具的本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，本所律师
对发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需经上交所审
核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定
4-1-77
对象发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
4-1-78
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：
____________
翟晓津
__________
__
朱道琴
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
4-1-79
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-80
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2022）第 415-4 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于 2022 年 8 月 11 日出具了《北京市天元律师事
务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 8 月 26 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
203 号《关于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人编制了 2022 年 1-6 月财务报表
（未经审计），本所现根据《问询函》的相关要求并结合发行人 2022 年度 4-6
月期间或《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间所涉有关事宜
出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
4-1-81
（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《律师工作报告》的补
充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称同样适
用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分 关于《问询函》的回复
《问询函》问题1
请发行人说明：……(4)本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，
发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构核查上述问题并
发表明确意见，请发行人律师就问题(4)核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、
参股子公司是否从事房地产业务
（一）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形
1、本次募集资金用途已确定，不存在变相投资房地产业务的情形
本次募投项目拟募集资金总额不超过 253,980.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，实际募集资金用途具体如下：
4-1-82
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能
1 126,709.11 126,700.00
电池生产基地建设项目
年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh
2 87,287.86 87,280.00
储能电池生产基地建设项目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 253,996.97 253,980.00
公司募投项目所涉土地系工业用地，不属于房地产开发业务用途。根据公
司及子公司固德威广德与安徽广德经济开发区管委会签署的《固德威（广德）
新能源产业园项目之投资协议》，公司拟于广德经济开发区东亭路两侧、富村路
以南、青春路以北区域地块实施募投项目建设，土地性质与实际用途均为工业
用地，规模与项目情况相匹配，不存在变相投资房地产业务的情形。
2、公司及公司之控股和参股公司不具备房地产开发资质，无法开展房地
产开发业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。报告期内，公司及公司之控股和参股公司的业
务及经营范围不涉及房地产开发相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无
法使用募集资金变相用于房地产开发业务。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、公司及其现有控股、参股子公司的经营范围及其业务情况
报告期内，公司、控股和参股公司不存在房地产相关业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是
指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规
定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土
地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”。
截至本补充法律意见出具之日，公司自身经营范围如下：
4-1-83
是否涉及房地
公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；
软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家
居、智能电网等电子产品、低压成套开关设
备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制
品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、
绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感 光伏并网逆变
固德威技术 器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器 器、储能产品
股份有限公 件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 和户用系统等 否
司 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 产品的研发、
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门 生产及销售
批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的控股子公司经营范围/主营
业务情况如下：
是否
涉及
序 持股 主营业 房地
公司名称 经营范围
号 比例 务 产相
关业
务
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关
固德威电 控制设备制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控 光伏逆
直接
源科技 制 设 备 制造 ； 新 型建 筑材 料 制 造（ 不 含 危险 化学 变器的
1 持股 否
（广德） 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 生产、
100%
有限公司 技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；新兴 销售
能源技术研发；光伏设备及元器件销售；配电开关控
制设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销
售；人工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技
术服务；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；
储能技术服务；电池制造；电池销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通过
固德
广德市广 太阳能发电；光伏发电技术开发、节能技术推广服
威广 光伏发
威电力开 务；光伏设备及元器件的销售，光伏设备安装及租赁
1-1 德间 电相关 否
发有限公 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
注 接控 业务
司 经营活动）
制
100%
4-1-84
是否
涉及
序 持股 主营业 房地
公司名称 经营范围
号 比例 务 产相
关业
务
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用
机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：货物进出口；储能技术服务；太阳能发电
技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子
光伏发
元器件零售；电子元器件批发；非公路休闲车及零配
电项目
件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
南京小蓝 的开
直接 销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电
清洁能源 发、运
2 持股 子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组 否
科技有限 维；光
70% 件设备制造；电池制造；电池销售；智能输配电及控
公司 伏系统
制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检
主要配
测、监控系统制造；船用配套设备制造；机械电气设
件销售
备制造；机械电气设备销售；非公路休闲车及零配件
销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置
销售；电气设备销售；软件销售；对外承包工程；户
外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州固德
直接 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管 投资管
威创业投
3 持股 理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 理咨询 否
资有限公
100% 自主开展经营活动） 服务
司
太阳能发电；风力发电；技术开发；技术咨询；技术
交流；技术转让；技术推广；技术服务（市场主体依
北京爱德 直接 光伏发
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
4 新能源有 持股 电相关 否
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
限公司 100% 业务
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
分布式
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
户用光
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
伏发电
江苏昱德 术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算
直接 系统的
新能源科 机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租
5 持股 集成及 否
技有限公 赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
70% 销售；
司 网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护
新兴能
专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营
源技术
销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服
研发
务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
5-1 苏州伏租 通过 一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物 分布式 否
4-1-85
是否
涉及
序 持股 主营业 房地
公司名称 经营范围
号 比例 务 产相
关业
务
新能源科 江苏 联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 户用光
技有限公 昱德 术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算 伏系统
司 间接 机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租 运营相
控制 赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售； 关业务
100% 网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护
专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营
销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
分布式
一般项目：数字、网络、新能源、互联网、计算机、
通过 户用光
环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
江苏 伏信息
上海友夸 技术服务，节能设备、环保设备、计算机软硬件的销
昱德 化及数
5-2 数字科技 售，合同能源管理，创意服务，设计、制作、代理各 否
间接 字化整
有限公司 类广告，图文设计、制作，市场营销策划，电子商务
控制 体解决
（不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准
80% 方案提
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
供商
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专
业作业；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建
设工程监理；建设工程勘察（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风
力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；普通机
械设备安装服务；发电机及发电机组制造；电子、机
青海爱德 直接 械设备维护（不含特种设备）；发电机及发电机组销 光伏发
6 新能源有 持股 售；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件 电相关 否
限公司 51% 销售；陆上风力发电机组销售；太阳能热发电装备销 业务
售；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；电力
电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施
器材销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备
销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；配电开关
控制设备销售；电子专用材料销售；电子专用设备销
售；电线、电缆经营；机械设备销售；电工器材销
售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢
筋产品销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属结
构销售；金属结构制造；光伏设备及元器件销售；土
石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬
运；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-86
是否
涉及
序 持股 主营业 房地
公司名称 经营范围
号 比例 务 产相
关业
务
GoodWe 直接
7 Australia 持股 澳洲市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
Pty.Ltd. 100%
GoodWe 直接
8 Benelux 持股 荷兰的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
B.V. 100%
固德威电
直接
源科技
9 持股 控股平台，原持有 GoodWe Europe GmbH 股权 否
（香港）
100%
有限公司
GoodWe 直接
德国及周边国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售
10 Europe 持股 否
GmbH 后服务
100%
GoodWe 直接
11 Korea 持股 韩国市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
Co.,Ltd. 100%
GoodWe
Power 直接
英国及周边国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售
12 Supply 持股 否
Technology 后服务
100%
Co. Limited
GoodWe 直接
日本及周边国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服
13 Japan 株式 持股 否
务
会社 100%
直接
GoodWe 美国及周边国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服
14 持股 否
USA Inc. 务
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 太阳能
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 光伏电
中新旭德 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研 站投
直接
新能源 发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技 资、建
15 持股 否
（苏州） 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 设、运
51%
有限公司 让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术 维等新
服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及 能源业
控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 务
照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
通过
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
中新 太阳能
苏州北科 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
15- 旭德 发电及
迈新能源 发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技 否
1 间接 合同能
有限公司 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
控制 源管理
让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术
100%
服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及
控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
4-1-87
是否
涉及
序 持股 主营业 房地
公司名称 经营范围
号 比例 务 产相
关业
务
照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
通过 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
苏州工业 中新 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研 太阳能
15- 园区江一 旭德 发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技 发电及
否
2 北新能源 间接 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 合同能
有限公司 控制 让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术 源管理
100% 服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及
控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算
机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租 户用光
苏州固宝
直接 赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售； 伏电站
昌新能源
16 持股 网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护 项目建 否
科技有限
100% 专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营 设及安
公司
销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服 装
务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
通过
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算
苏州 户用光
济南固宝 机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租
固宝 伏电站
16- 隆新能源 赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
项目建 否
1 科技有限 昌间 网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护
接持 设及安
公司 专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营
股 装
销策划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；
100%
电气设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发、技术服务、技术咨
询、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网
通过 应用服务；工程管理服务；计算机系统集成服务；软
苏州 件开发；企业管理咨询（投资及资产管理除外）；光 户用光
石家庄固
固宝 伏设备及元器件、电力电子元器件、环境保护专用设 伏电站
16- 凌晖新能
备销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理； 项目建 否
2 源科技有 昌间
接持 设计、制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策 设及安
限公司
股 划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备、机械设备 装
100% 租赁；电气设备、通用设备修理；太阳能光伏发电设
备安装、维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：广德市广威电力开发有限公司已于 2022 年 8 月 22 日注销。
4-1-88
截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的参股公司经营范围/主营业
务情况如下：
是否涉
持股（财
及房地
参股公司名称 产份额） 经营范围/主营业务
产相关
比例
业务
光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护。农作
物种植，农产品加工、销售，农业观光旅游。光伏发
江西原能光伏 直接持股
电、售电，光伏发电设备及其零配件批发、零售（依法 否
科技有限公司 30%
须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
Redback
直接持股 研发、出口储能系统，并通过云平台为电网公司和终端
Technologies 否
Holdings Pty Ltd 26.33% 用户服务
分布式电源设备及零配件研发、生产、销售、安装、维
护；储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维
安徽固太新能 直接持股
护；自营和代理商品的进出口业务（国家限定企业经营 否
源有限公司 9.80%
或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
苏州金旭源能 技术服务；电气设备安装服务；承接：太阳能发电工
直接持股
源科技有限公 程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询；销售：太 否
50%
司 阳能设备、电力产品、机电设备（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用
材料研发；太阳能发电技术服务；软件开发；光伏发电
设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光伏设
备及元器件销售；智能控制系统集成；包装材料及制品
销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电池销
上海昇德建筑 直接持股
售；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销 否
科技有限公司 30%
售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理
合肥蔚悦创业
直接持有 咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
投资合伙企业 否
10% 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
（有限合伙）
项目）
苏州明善源德
一 般 项 目： 股 权 投资 ；创 业 投 资（ 限 投 资未 上市 企
股权投资合伙 直接持有
业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项 否
企业（有限合 17.17%
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
通过固德 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水
广德智慧能源 威广德间 力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
否
有限公司 接持股 开展经营活动）
20% 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
4-1-89
是否涉
持股（财
及房地
参股公司名称 产份额） 经营范围/主营业务
产相关
比例
业务
发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电
气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服
务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
嘉兴朝绪股权
直接持有 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
投资合伙企业 否
62.49% 业执照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品；计算
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
北京中科昊芯 直接持股
PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路 否
科技有限公司 1.47%
布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事半导体芯片、元器件设计；硅和碳化硅模块封装设
计；汽车电子功率模块生产、制造与销售；新能源技
合肥中恒微半 直接持股 术、节能环保技术领域内的技术开发、软件开发、技术
否
导体有限公司 2.86% 转让、技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产
加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；
国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分
中能电气股份 直接持股 销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建
否
有限公司 0.58% 设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工
程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
车用锂电池管理系统、车用电池系统、车用铅酸能源管
通过固德
理系统的研发、生产和销售，储能管理系统及电源系统
苏州精控能源 威创投间
的研发、生产和销售，新能源汽车零部件的研发、生产 否
科技有限公司 接持股
和销售及相关产品和技术的进出口。（依法须经批准的
1.94%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内，公司曾经的控股、参股公司经营范围及其业务情况
控股、参股公司名称 经营范围/主营业务 是否涉及房地产相关业务
Power Perfect Investment Co., Ltd 持股平台 否
研发、销售储能系统，智能
瑞德贝克科技有限公司 否
数据收集系统
综上，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。报告期内，公司
4-1-90
及其控股、参股公司的业务及经营范围均不涉及房地产相关业务，不具备房地
产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目和房地产相关收入。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电池生产基地建
设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项
目”的可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别及产能；
2、取得发行人募投项目备案证明、环评批复文件，取得发行人与安徽广德
经济开发区管委会签署的《固德威（广德）新能源产业园项目之投资协议》，取
得安徽广德经济开发区管委会出具的情况说明；
3、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理
条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房
地产开发经营业务的相关规定；
4、取得并查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程，检索国
家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其报告期内的控、参股公司的经营范
围及实际开展业务情况，确认不存在房地产相关业务。
（二）核查结论
本所律师认为：
本次募集资金用途已确定，符合募投项目资金需求，不属于房地产开发业
务用途，不存在投资房地产业务的情形；报告期内，发行人、控股和参股公司
的业务及经营范围不涉及房地产相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无
法使用募集资金变相用于房地产开发业务。
《问询函》问题4
请发行人说明：(1)开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业
务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性；(2)结合公司开展分布式光伏发
电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采
4-1-91
取的具体内控措施及其有效性；(3)结合相关合同的主要条款及各方的权利与义
务、对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关
客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续
经营及财务状况的影响。
请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题 7 进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业务模式与同行
业公司存在差异的原因及合理性
（一）开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性
根据国家能源局发布的光伏发电建设运行情况，2021 年，我国光伏新增装
机量达 54.88GW，其中分布式新增 29.28GW，占比 53.4%。分布式光伏分为户
用及工商业光伏，其中，户用光伏新增装机量 21.6GW，创历史新高，占我国
光伏新增装机量的 39.4%，同比增长高达 113.3%。2022 年 1-6 月，我国光伏新
增装机量达 30.88GW，其中分布式新增 19.65GW，占比 63.65%，户用光伏新
增装机量 8.91GW，同比增长 51.5%。因此，分布式光伏，尤其是分布式户用光
伏业务市场前景广阔且发展潜力大。
户用光伏是指将光伏电池板放置于家庭住宅屋顶或者院落内的小型分布式
光伏电站。国家“十四五”规划、“双碳”目标和“乡村振兴”战略等大背景下，
国家乡村清洁能源建设工程、千乡万村沐光行动等利好政策相继出台。2021 年
6 月 20 日，国家能源局综合司发布了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光
伏开发试点方案的通知》指出：开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，
有利于整合资源实现集约开发，是加快推进屋顶分布式光伏发展的重要举措。
户用光伏市场发展迅速，而当前户用光伏的渗透率仍处在较低水平，仍存在较
为广阔的市场空间。
公司作为逆变器领军企业，其并网逆变器主要适用于分布式场景，在长期
的行业积累下，公司对分布式光伏具有相当的市场基础，结合前述市场前景，
4-1-92
公司认为未来工商业光伏及户用光伏的市场前景广阔，结合本身并网逆变器是
分布式光伏系统的重要组成部分，因此公司及子公司江苏昱德逐步发展以工商
业及户用为应用场景的分布式光伏业务。
为促进分布式光伏业务的发展，发行人与银行、融资租赁公司等金融机构
签订合作协议，在该等合作模式下，发行人或发行人子公司江苏昱德销售光伏
分布式发电产品及服务，金融机构基于业务真实性为符合购买分布式光伏发电
产品及服务条件的个人或组织（以下简称“终端用户”、“用户”或“承租
人”）提供融资服务，融资人以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）
作为主要还款来源，公司为融资人提供担保。
其中，发行人开展了两种模式的分布式光伏电站项目，包括：
1、户用分布式光伏电站业务，由控股子公司江苏昱德承接该项目，终端用
户主要为自然人。截至报告期末，江苏昱德对终端用户合计担保余额为
22,763.55 万元；
2、工商业分布式光伏电站项目，由发行人下设智慧能源事业部承接该项目，
终端用户主要为工商业企业。该等业务开展规模较小，截至报告期末，合计担
保余额为 1,371.38 万元。
（二）公司开展户用光伏融资租赁业务的模式
公司开展户用光伏融资租赁业务，由公司控股子公司江苏昱德与金融租赁
公司（以下简称“金租公司”）签订《融资租赁合作协议》（以下简称“《合作协
议》”）及《风险金合同》，确定终端用户租赁方案及合作方案，并严格按照业
务合规相关要求，以融资租赁模式开展业务。
江苏昱德对目标区域的市场前景和需求进行评估，以加盟合作的方式，根
据区域开发的需要在当地寻找符合要求、具备相应资质的代理商，与其签订
《户用业务加盟合作协议》（以下简称“《加盟协议》”），作为户用光伏电站
（以下简称“电站”）的区域开发方及建设方，负责终端客户的开发、电站的安
装及并网等手续的办理。开发终端用户后由公司提供光伏电站设备并由公司考
核通过的代理商进行安装建设，建设完成后根据验收单据由金融机构向公司支
4-1-93
付前期费用（包括设备费用及工程费用），公司收到相应款项后再将工程费用支
付给代理商（建设方）。
电站建设完成后，江苏昱德将电站出售给金租公司并对电站提供不低于 15
年的有偿运维保证，金租公司以融资租赁方式将电站出租给终端用户，终端用
户在 15-18 年内承担电站融资租赁相关租金和运维费用的偿还义务。15-18 年还
租期满后，由终端用户按融资租赁合同相关条款约定的电站留购价款（人民币
1.00 元或 100.00 元）对电站进行留购并取得电站所有权，此后电站及电站发电
产生的后续收益全部归属于终端用户所有。因此，终端用户可在 15-18 年内享
受电站发电收益及相关补贴减去租金以及运维费的剩余收益，并在 15-18 年后
享受电站收益及相关补贴减去运维费的剩余收益。
相关业务流程涵盖了从前期的代理商加盟、获客、踏勘及终端用户资质审
核，到中期的方案设计、上门安装及并网验收，以及电站出售和后期的运维管
理等步骤，覆盖了事前、事中、事后等各个业务环节的管控，主要可归纳为以
下 11 个步骤：
①代理商加盟；②代理商获客；③拟开展业务的终端用户提交档案信息；
④江苏昱德协同代理商开展实地踏勘工作；⑤江苏昱德、金租公司进一步审核
终端用户资质；⑥江苏昱德、金租公司、终端用户三方签订融资租赁合同；⑦
设计电站安装方案，代理商进行安装；⑧电站安装完成、通过竣工验收；⑨办
理并网等手续，终端用户同国家电网签订《购售电合同》，绑定光 e 宝，连续三
日发电后系统验收；⑩江苏昱德交付电站，开始提供运维服务；金租公司向
终端用户出租电站，金租公司放款，江苏昱德及代理商分别收到支付款项，终
端用户开始偿还租金。
具体业务流程及环节请见下图：
4-1-94
（三）业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性
户用光伏电站业务具有强有力的政策支持和广阔的市场前景，而户用光伏
电站建设的商业模式主要包括用户直接投资、用户通过银行贷款投资、用户通
过融资租赁形式投资及合作开发等，由于户用光伏的回款周期较长，因此借款
机构（银行或者融资租赁公司）往往需要相应的担保确认风险控制，结合下游
用户的还款能力参差不齐，出于效率考虑借款机构一般要求如公司等业务开展
人提供相应的担保。在融资方式的选择上，行业内选择的合作金融机构包括银
行及融资租赁机构，行业内公司会根据融资期限及利率等因素进行综合考虑，
两者在融资方式上并不具有实质性差异。
从同行业公司来看，可比公司均采用了相同的形式，均对金融机构提供了
相应的担保，该业务模式已成为行业惯例，具体如下：
序
上市公司 被担保人 具体情况 反担保情况
号
公司在销售分布式光伏发电系统过程中，部
分分布式光伏系统客户向银行申请了光伏贷
客户类型：工
分布式光 款，约定以光伏发电系统发电收益作为偿还
禾迈股份 商业、户用
1 伏系统客 银行贷款本金及利息的资金来源，同时由公
（688032） 反担保情况：
户 司或公司控股股东为其向银行提供连带责任
无
担保和保证金担保（若由控股股东担保，则
公司相应提供反担保）
4-1-95
序
上市公司 被担保人 具体情况 反担保情况
号
购买、安
公司销售户用光伏发电系统/组件给终端客 客户类型：工
装易事特
易事特 户，银行向终端客户提供光伏贷款，公司为 商业、户用
2 分布式光
（300376） 终端客户向金融机构申请贷款提供连带责任 反担保情况：
伏电站的
担保 无
合作对象
公司下属公司江苏天合智慧分布式能源有限 客户类型：户
符合公司 公司（以下简称“天合分布式”）与金融机 用
光伏分布 构合作开展融资租赁业务，天合分布式向金 反担保情况：
天合光能
3 式电站安 融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与 指定的合作经
（688599）
装条件的 终端用户开展融资租赁业务，公司为各承租 销商提供反担
终端用户 人向金融机构申请直租提供不见物回购责 保
任。经销商为用户提供履约担保。
客户类型：工
与银行、融资租赁公司等金融机构开展合 商业及户用
信誉良好 作，金融机构为符合其融资条件的家庭光伏 反担保情况：
且具备融 用户、工商业分布式项目业主购买公司家庭 户用经销商对
资条件的 光伏发电设备、工商业分布式产品及服务提 公司提供同等
阳光电源
4 家庭光伏 供融资服务，公司为融资人提供保证金担 金额的反担
（300274）
用户、工 保，担保额度不超过人民币 100,000 万，公司 保，工商业融
商分布式 家庭光伏发电设备经销商对公司提供同等金 资人及其实际
项目业主 额的反担保，工商业融资人及其实际控制人 控制人对公司
对公司提供等额的反担保 提供等额的反
担保
两家银行为贷款行为符合户用光伏分布式电
站安装条件的个人提供贷款，贷款专项用于
客户类型：户
支付借款人向正泰安能及其子公司或正泰安
符合户用 用
能及其子公司指定的合作经销商购买建设户
光伏分布 反担保情况：
正泰电器 用分布式光伏电站的货款，并以光伏电站并
5 式电站安 指定的合作经
（601877） 网发电所产生的电费收入、补贴收入（如
装条件的 销商提供反担
有）作为主要还款来源。正泰安能以实际发
个人 保
生的贷款余额为限为借款人提供本息全程连
带责任保证，并由指定的合作经销商提供反
担保
公司与银行、经销商开展光伏贷业务合作，
由银行为符合银行贷款条件的用户购买公司
符合银行 客户类型：户
光伏发电设备提供贷款服务，经销商为用户
贷款条件 用
的贷款提供连带责任担保，公司按照借款人
隆基绿能 的购买公 反担保情况：
6 融资总金额的一定比例向银行缴存保证金，
（601012） 司光伏发 经销商提供反
并由经销商为公司相关保证金担保提供反担
电设备的 担保
保。公司为与银行合作的户用分布式光伏贷
用户
业务提供的保证金担保余额上限不超过人民
币 2 亿元
符合银行 银行为符合银行贷款条件的自然人采购安装 客户类型：户
贷款条件 中来民生户用分布式光伏电站设备提供贷款 用
中来股份 的采购安 服务，公司及中来民生对借款人以本业务项 反担保情况：
7
（300393） 装中来民 下贷款所购户用分布式光伏电站设备承担回 经销商提供反
生公司户 购担保责任。分布式光伏发电系统经销商将 担保
用分布式 向公司或中来民生提供相应地反担保措施
4-1-96
序
上市公司 被担保人 具体情况 反担保情况
号
光伏电站
设备的自
然人
银行为符合银行贷款条件的自然人购买公司 客户类型：户
分布式光伏发电设备提供贷款服务，公司承 用
担借款人利用华夏银行贷款所购分布式光伏 反担保情况：
符合银行
亚玛顿 发电设备的回购担保责任。即当满足回购条 部分贷款由光
8 贷款条件
（002623） 款时，公司对华夏银行因向借款人贷款所形 伏发电系统安
的自然人
成的债权完成回购，并向华夏银行支付回购 装商提供反担
款项。为进一步保障公司权益，分布式光伏 保
发电系统安装商将提供相应的反担保措施
由银行为符合分布式光伏电站安装条件的终
端用户提供贷款，贷款专项用于屋顶分布式
客户类型：户
符合分布 光伏发电系统购建，并以光伏电站并网发电
用
式光伏电 所产生的电费收入、补贴收入等作为主要还
双杰电气 反担保情况：
9 站安装条 款来源。公司以实际发生的贷款余额为限为
（300444） 指定的经销商
件的终端 借款人提供连带责任保证。本担保事项由双
向公司提供反
用户 杰山东指定的经销商向公司提供反担保，同
担保
时终端用户以家庭光伏系统全部财产和收益
权向经销商提供连带责任反担保
公司下属子公司或指定的合作经销商销售户
用光伏发电系统/组件给终端客户，金融机构
户用光伏
向终端客户提供贷款，公司为终端客户向金 客户类型：户
业务项下
融机构申请贷款提供连带责任担保 用
符合分布
晶澳科技 公司子公司或指定的合作经销商销售户用光 反担保情况：
10 式光伏电
（002459） 伏发电系统/组件给金融机构，金融机构将户 指定的合作经
站安装条
用光伏发电系统/组件出租给终端客户，公司 销商提供反担
件的终端
为各终端客户向金融机构申请租赁业务提供 保
客户
连带责任担保/回购责任。本次担保事宜由指
定的合作经销商提供反担保
如上表所述，公司开展分布式光伏业务系顺应行业发展趋势，开拓新的盈
利点。在该业务开展过程中，金融机构从风控与审核效率的角度，结合行业惯
例，要求业务开展人提供相应担保，公司亦采用了该种行业惯常形式。公司户
用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公司不存在差异，但在提供反担保
方面存在一定差异。
反担保差异主要系在开展业务过程中，对于被担保用户为自然人的，部分
同行业上市公司要求由第三人（经销商）提供反担保，部分同行业上市公司
（如禾迈股份、易事特）未要求代理商提供反担保，而公司亦未要求代理商提
供反担保。
上述差异原因主要系在公司的实务操作中，江苏昱德依据《加盟协议》和
4-1-97
《户用光伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所
在房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次
未按约定按时支付任何到期应付款项”两大条件触发下可要求代理商承担回购
义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款（回购款为租赁合同下全部到期未
付租金、未到期租赁本金、留购价款、违约金及其他款项），对超出期限的拆迁、
搬迁及未按约定支付到期应付款项的，江苏昱德未做明确约定。
此外，由于代理商在质保期内承担免费基础运营维护义务，质保期外每年
收取运营维护费用（运维服务费用包含向保险公司支付的财产保险费用、以及
履行质保义务和维修维护保养义务的所有费用）并承担相应的运营维护义务，
包括用户关系维护、系统巡检、维护、检修、逾期客户催收、派单批量清洗、
二次拆装，且运维服务要求为客户投诉 1 小时内沟通反馈，故障 24 小时内处置
方案出具，48 小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有
效明确代理商在运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源
因运营维护原因受到的不利影响尽可能降低，从而进一步提高终端用户的还款
可能性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款节点，
对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期运维
费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致江苏昱德
无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违
约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保
证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。
在上述条款背景下，历史上公司未要求代理商提供反担保。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同
条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，江苏昱德已要求 2022 年 9 月
起新签订《加盟协议》的代理商就公司因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，
对于其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的应
付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内
向江苏昱德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江
苏昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除，从而实质上减少
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公司及江苏昱德因未要求代理商提供反担保而承担的风险。
二、结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任
机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性
（一）户用分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准
终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，且应达到以下标准：
（1）终端用户具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身
份证件、户籍材料及婚姻状况信息；
（2）终端用户可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁
合同项下租赁物）；
（3）终端用户年满 18 周岁，最高不超过 60 周岁（含 60 周岁）；
（4）终端用户是用于安装设备的建筑物的所有权人，或在融资租赁的租赁
期限内对该建筑物（包括但不限于屋顶）拥有不可撤销的使用权；该建筑物需
位于江苏、安徽、江西、山东、山西、河南、河北、辽宁、陕西；
（5）终端用户户籍为农村的，应提供宅基地权属证明，宅基地未有确权证
书或有其他特殊情况，需要提交自然人所在村委会开具的情况说明；
（6）终端用户征信报告无不良记录；
（7）终端用户申请的单笔融资租赁额度不超过 20 万元。
（二）户用分布式光伏发电产品及服务的风险责任机制
风险责任类
责任主体 主要风险责任
型
在 6,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额 6 亿元的 10%）
固德威（担
内对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责
保方）
任
在 2,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额 2 亿元的 10%）
江苏昱德
连带责任保 内对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责
（担保方）
证担保 任
如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的，代理商无
新代理商
条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支
（开发建设
付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏
方）
昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
保证金担保 江苏昱德 在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余
4-1-99
（销售方和 未偿租赁本金（合计最高不超过人民币 8 亿元）的 5%提供风险
运维方） 金，首次缴存合计不少于 1,100 万元
风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金（合计最高不
超过人民币 8 亿元）5%的部分，在金租公司发出通知后补足
金租公司 承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人
（出租方） 当期应付未付款项进行代偿
如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的，代理商无
新代理商
条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支
（开发建设
付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏
方）
昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核
江苏昱德 在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人
（销售方和 自金租公司支付租赁物购买价款之日起 90 日内未提供签署生效
运维方） 的购售电合同时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规
定时限从金租公司受让对应租赁资产
对承租人的信息进行内部风控审核
金租公司
（出租方）
通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款
义务
按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、
终端用户 运维服务费用等各项应付款项
其他风险责 （承租方） 确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他
任 款项及卖方运维服务费等
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务
时，抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违
反合同及法律而产生的损失赔偿费用
负责安装并网的电站，若江苏昱德验收不合格，负责进行整改
并通过江苏昱德再次验收，复验费用由江苏昱德直接从安装费
等费用中扣除，如江苏昱德重新验收仍不合格的，江苏昱德有
代理商（开 权要求代理商按照已提取的设备物资发货时的价值赔偿江苏昱
发建设方） 德的全部损失。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被
拆迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条
件地向江苏昱德支付回购价款
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约
定按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回
购义务
（三）户用分布式光伏发电产品及服务的风险点
根据《合作协议》及《风险金合同》的约定及相关业务开展过程中的风险
责任机制，相关的风险点主要如下：
风险阶
风险点内容 风险控制措施
段
前 期 与 协议中最高额度及风险敞口过大、公 公司管理层、独立董事、董事会对于
金 租 公 司和江苏昱德承担连带责任和保证金 业务部门上交的与金租公司签署合作
4-1-100
司 担 保 补足条款及金租公司自身资信等原因 协议议案进行审核，对于金租公司基
及 业 务 导致的风险点。 本情况和《合作协议》的额度及基本
协 议 签 条款进行审核，并根据《公司章程》
署前 及法律法规要求的董事会及股东大会
决策权限和程序进行审批，降低相关
风险。
代 理 商
获 客 并 终端用户若未拥有合法有效的户用光
向 公 伏所在地址的土地证/房屋证明，或因 江苏昱德及金租公司将对于终端用户
司 、 金 年龄、民事行为能力和民事权利能力 双重审核，同时当地负责代理商将开
租 公 司 等原因无法独立履行合同，则后续户 展实地踏勘工作，确认符合终端用户
推 荐 终 用光伏系统能否合法安装存在风险 选取要求、降低相关风险。
端 用 户 点。
阶段
公司及子公司江苏昱德已要求代理商
公司及子公司江苏昱德均尚未收到来
向江苏昱德支付履约保证金用于避免
自金租公司或终端用户的货款，公司
由代理商责任导致的包括但不限于前
及子公司江苏昱德需将户用光伏系统
述事项对公司导致的潜在损失，且在
相关设备寄往终端用户所在地并由代
履约保证金不足以覆盖货款的时候代
电 站 安 理商或其指定安装商进行安装，在此
理商应及时补足。此外，金租公司在
装阶段 过程中，代理商或其指定安装商可能
连续三日发电后系统验收，直接放款
将光伏系统挪为他用，或由于代理商
至江苏昱德所属银行账户，资金流转
或其指定安装商原因等导致安装过程
不通过终端用户及代理商，公司收到
中未能并网或无法产生发电收益，公
相应款项后将工程费用支付给代理
司面临潜在损失及风险点。
商。
江苏昱德依据《加盟协议》和《户用
光伏系统租赁合同》在“用户自电站
租赁相关协议签署后两年内电站所在
房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站
租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次
未按约定按时支付任何到期应付款
发电收益取决于公司运营部门、代理
项”两大条件触发下可要求代理商承
商、终端用户对户用光伏系统的运营
担回购义务，即无条件地向江苏昱德
及维护，其中实地维护工作依赖于代
支付回购价款（回购款为租赁合同下
理商、终端用户对实物的及时查看及
全部到期未付租金、未到期租赁本
修理，若代理商、终端用户未能及时
金、留购价款、违约金及其他款项）。
履责，则发电收益可能无法覆盖还款
此外，由于代理商在质保期内承担免
金额，导致公司作为担保方面临一定
电 站 发 费基础运营维护义务，质保期外每年
的连带责任，如承租人出现逾期，金
电阶段 收取运营维护费用（运维服务费用包
租公司有权划扣公司相应的风险金进
含向保险公司支付的财产保险费用、
行代偿，且如出现连续两次逾期且宽
以及履行质保义务和维修维护保养义
限期内未还款情形或承租人自金租公
务的所有费用）并承担相应的运营维
司支付租赁物购买价款之日起 90 日内
护义务，包括用户关系维护、系统巡
未提供签署生效的购售电合同时，金
检、维护、检修、逾期客户催收、派
租公司有权要求江苏昱德回购租赁资
单批量清洗、二次拆装，且运维服务
产，公司面临相应损失及风险点。
要求为客户投诉 1 小时内沟通反馈，故
障 24 小时内处置方案出具，48 小时内
修复，逾期均有相应处罚措施，该等
运营维护义务已可有效明确代理商在
运营维护阶段的权责义务，使得发电
阶段发电收益和还款来源因运营维护
4-1-101
原因受到的不利影响尽可能降低，从
而进一步提高终端用户的还款可能
性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发
的项目，在金融机构要求还款截点，
对应的电站产生的发电收益不足以支
付当期应付金融机构款项本息及当期
运维费的，代理商应积极协调客户补
交不足部分款项，如代理商原因导致
江苏昱德无法收回这部分资金的，江
苏昱德有权对代理商进行追索。因此
公司可根据违约责任发生原因是否与
代理商相关，决定是否处理留存在江
苏昱德处的履约保证金/向代理商行使
追索权，在一定程度上亦属于代理商
对本项业务的增信措施。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务
开展中积极探索不断改善和优化合同
条款，结合同行业近年披露的代理商
反担保案例，江苏昱德已要求 2022 年
9 月起新签订《加盟协议》的代理商就
公司因担保导致的潜在赔偿责任进行
承诺，对于其负责开发的电站，如用
户逾期还款导致金租公司要求江苏昱
德承担的应付金融机构款项本息，代
理商须无条件同意在江苏昱德承担该
笔费用后三日内向江苏昱德全额支
付，代理商未另行支付的，江苏昱德
可以从代理商留存在江苏昱德处的履
约保证金、未结算的安装费等费用中
予以扣除，从而实质上减少公司及江
苏昱德因未要求代理商提供反担保而
承担的风险。
此外，江苏昱德有专业的运维团队，
会实时监控所有电站的发电情况，并
会及时安排对异常电站的运维，保障
电站发电收益。
同时，针对光伏系统运营期内光伏系
统设备损坏的风险，除代理商承担运
营责任外，发行人及代理商（安装
商）已联合向中国人民财产保险股份
有限公司为终端用户家庭发电设备购
买财产保险，为潜在的设备财产受损
情况进行投保，进一步降低设备损坏
风险。
公司已与终端用户签署划款协议，发
电收益及补贴收入（如有）等并网收
户用光伏系统在电网并网处登记户主
还 款 阶 益到账后即刻划转至公司与金租公司
为终端用户，对于发电收益能否专款
段 的监管账户，资金闭环，优先保证到
专项用于融资租赁还款的风险点。
期还款义务，降低公司承担担保连带
责任的风险。
4-1-102
综上所述，由于终端用户获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产
品及服务，由固德威合作的代理商（服务方）提供相关技术服务，并以光伏电
站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳
定可靠，且该分布式业务具备资金闭环条件。各潜在风险环节公司及江苏昱德
均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点。
（四）采取的具体内控措施及其有效性
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中对公司对外担保事项的规定，以
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保
制度》等内部制度的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会，为董事
会对公司对外担保的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专
业化和高效化。公司日常对外担保执行流程大致分为如下几点：
（1）从申请审核程序方面，公司拟签署担保协议前，公司管理层、独立董
事、董事会对于业务部门上交的与金融机构签署合作协议议案进行审核，对于
金融机构基本情况和合作协议的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》
及法律法规要求的董事会及股东大会决策权限和程序进行审批。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司因户用光伏融资租赁业务对外担保事项的履
行程序情况如下：
独立董事是否
公告时间 审议程序 担保主体 被担保人 担保额度
发表同意意见
为融资租赁项 不超过人民币
第二届董事会
下的符合光伏 8,000 万元
第二十次会
固德威 分布式电站安 （后调减为不 是
2021 年 7 月 议、2021 年第
装条件的终端 超过人民币
16 日（调整的 三次临时股东 注
用户 6,000 万元）
公告时间为 大会、第二届
为融资租赁项
2021 年 12 月 董事会第二十 不超过人民币
下的符合光伏
11 日） 五次会议、 8 亿元（后调
江苏昱德 分布式电站安 是
2021 年第六次 减为不超过人
装条件的终端
临时股东大会 民币 6 亿元）
用户
第二届董事会 为融资租赁项
2022 年 3 月 第二十七次会 下的符合光伏 不超过人民币
江苏昱德 是
26 日 议、2022 年第 分布式电站安 2 亿元
二次临时股东 装条件的终端
4-1-103
独立董事是否
公告时间 审议程序 担保主体 被担保人 担保额度
发表同意意见
大会 用户
注：缩减的连带责任保证担保金额为由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保
对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德
（2）对外担保日常监督与持续风险控制方面，财务部为公司对外担保的日
常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
（3）公司拟提供担保业务前，终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，
了解其资产经营和资质信誉状况，并对是否达到终端用户审核标准提出审核意
见。
（4）从信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等内部制度，及时履行信息
披露的义务。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保事项的信息披露情况如下：
公告名称 公告时间 公告内容 公告编号
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租
赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光
关于因开展
伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业
分布式业务 2021 年 7
务，本次担保额度预计不超过人民币 8 亿元，固德威 2021-033
提供担保的 月 16 日
技术股份有限公司为融资租赁项下的符合光伏分布式
公告
电站安装条件的终端用户对融资租赁合同下的相关债
务提供连带责任保证担保，担保金额不超过 8,000 万
元人民币。具体以签订相关协议为准
鉴于公司及子公司业务开展经营实际情况，公司拟对
原担保进行调整：公司控股子公司江苏昱德拟与金融
机构合作开展融资租赁业务，并由公司提供连带责任
保证担保，担保总额度由原先不超过人民币 8 亿元调
关于调整因
减为不超过人民币 6 亿元。公司提供的连带责任保证
开展分布式 2021 年
担保总金额不变，其中为融资租赁项下的符合光伏分
业务提供担 12 月 11 2021-061
布式电站安装条件的终端用户提供的连带责任担保金
保相关内容 日
额由原先不超过 8,000 万元人民币调减为不超过 6,000
的公告
万元人民币，剩余 2,000 万连带责任保证担保金额由
原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对
象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的
终端用户调整为江苏昱德
关于控股子 为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
2022 年 3
公司因开展 德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租 2022-005
月 26 日
分布式业务 赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光
4-1-104
公告名称 公告时间 公告内容 公告编号
提供担保的 伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业
公告 务，本次担保额度预计不超过人民币 2 亿元，具体以
签订相关协议为准
（4）公司独立董事在年度报告中，已对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表认可的独立意见。保荐机构对公司对外
担保事项出具了同意的核查意见。
此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制发表了明确
的鉴证意见，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上，公司已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关
制度运行有效。
三、结合相关合同的主要条款及各方的权利与义务、对外担保涉及的客户
及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情
形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响
（一）相关合同的主要条款
1、融资租赁合作协议主要条款
被担保方、承
销售方 出租方 担保方式 担保金额 业务内容
租方
江苏昱 金租公 保证金担保、连带责任 合计 8 亿元 户用分布式光伏
终端客户
德 司 保证担保 以内 电站业务
注：保证金担保和连带责任保证均担保融资租赁合同项下的债权，保证金最高担保金额为
融资租赁项下 100%债权，连带责任保证担保最高担保金额为融资租赁项下 10%债权，二
者合计之后为超额担保。具体约定条款详见下文“风险金合同主要条款”和“最高额保证
合同主要条款”
2、风险金合同主要条款
支 收 风险
业务
付 取 金金 风险金责任约定
内容
方 方 额
户用 江苏昱德应确保风险金余额始终不低于《合作协议》项下融
江 金 分布 资租赁合同剩余未偿租金本金的 5%。
苏 租 1,000 式光 如《合作协议》项下的承租人出现逾期的，金租公司将给予
昱 公 万元 伏电 承租人 30 天的宽限期，宽限期结束后承租人仍未归还当期应
德 司 站业 付款项的，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他
务 应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、代为清偿款项的
4-1-105
顺序自行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项，金
租公司抵扣风险金后有权向江苏昱德发送书面通知。
如《合作协议》项下的承租人出现连续两次逾期且宽限期内
均未还款的，金租公司有权立即要求江苏昱德回购金租公司
持有的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏昱德同意按照
费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租赁
资产受让对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未
付款项。
如出现本合同约定的应当由江苏昱德承担的债务，因江苏昱
德迟延履行或拒不履行的，金租公司有权无需经江苏昱德同
意自行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应款项。
3、最高额保证合同主要条款
被
放款
担
担保方 金融 担保方式 担保期限 担保金额
保
机构
方
终 为被担保人与债权人融 主合同履
固德威 合计 8,000 万元以内（融
端 金租 资租赁协议项下实际发 行期届满
或江苏 资租赁本金合计最高额 8
客 公司 生的债权提供连带保证 之日起三
昱德 亿元的 10%）
户 担保 年
4、户用光伏系统租赁合同主要条款（格式合同）
承租人 卖方 出租人 租赁物 租金 租赁期限
15 年-18
终端用户 江苏昱德 金租公司 户用光伏发电系统设备 视合同而定
年
5、户用业务加盟合作协议主要条款（格式合同）
加盟 合作期 履约保证
授权方 业务模式
商 限 金
江苏昱 代理 约定区域内开展光伏系统的市场开发、安装、验 视代理商
三年
德 商 收、售后服务 而定
6、户用光伏系统运维合同主要条款（格式合同）
运维方 承租人 业务模式 运维期限 运维费用
江苏昱 终端用 终端用户委托江苏昱德对户用光伏系统进 15 年-18 视合同而
德 户 行维护 年 定
（二）相关合同各方的权利与义务
合同 主体 主要权利义务
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核。
融资 在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁
租赁 江苏昱 本金的 5%提供风险金，首次缴存合计不少于 1,100 万元。
合作 德 在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自金租公
协议 司支付租赁物购买价款之日起 90 日内未提供签署生效的购售电合同
时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让
对应租赁资产。受让资产后，有权以合法的方式向承租人及担保人（如
4-1-106
有）进行追索，并承担租赁资产相关的风险。
负责督促承租人偿还租金。
风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金 5%的部分，在金租公
司发出通知后补足。
承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当期应付
未付款项进行代偿。
金租公
司 对承租人的信息进行内部风控审核。
通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务。
部分金 江苏昱德在租赁本金 10%的范围内承担连带责任保证担保，即不超过人
租公司 民币 2,000 万元最高担保额度内承担连带责任保证担保。
在合作协议签署后 10 日内一次性支付风险金 1,000 万元至金租公司账
江苏昱 户。
德 确保风险金余额始终不低于合作协议项下融资租赁合同项下剩余未偿租
赁本金的 5%。
承租人出现逾期且宽限期后未归还当期应付款项的，金租公司有权未经
江苏昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿
风险 金、代为清偿款项的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款
金合 项。
同 承租人出现连续两次逾期且宽限期内均未还款的，金租公司有权立即要
金租公 求江苏昱德回购金租公司持有的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏
司 昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租
赁资产受让对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。
在江苏昱德严格按照《合作协议》履行各项义务或虽有违约行为但已全
部纠正并得到金租公司认可，则在《合作协议》项下《融资租赁合同》
约定的租赁期限届满（以最晚之日为准）后五（5）个工作日内，金租
公司将风险金如数退还江苏昱德，风险金不计利息。
固德
公司对金租公司在 6,000 万元最高担保额度内对《合作协议》下的相关
最高 威、金
债权承担连带保证责任。
额保 租公司
证合 江苏昱
江苏昱德对金租公司在不超过 2,000 万元最高担保额度对融资租赁合同
同 德、金
下的相关债权承担连带保证责任。
租公司
应作为投保人以出租人为第一受益人自负费用为租赁物投保，还应当负
江苏昱 责购买租赁物运抵交货地点之前的保险。
德 作为电站运维服务的唯一服务商，负责踏勘、涉及、采购、运输、安
装、调试、协助并网及租后运营维护等一站式服务。
金租公 满足合同约定付款条件一次性向江苏昱德支付租赁物购买价款。
户用
司 租赁期限内是租赁物唯一合法所有权人。
光伏
系统 按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、利息、运
租赁 维服务费用等各项应付款项。
合同 确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项及卖
终端用 方运维服务费等。
户 采取一切合理措施防止租赁物遭受侵害。
妥善保管、维护租赁物。
租赁期限届满后租赁物由承租人按合同约定的租赁物留购价款进行留
4-1-107
购。
配合江苏昱德进行市场调研。
支付加盟费。
合作区域内市场开发、用户资料上传。
户用光伏电站的用户开发及电站建设。
根据合同约定向江苏昱德收取安装费。
电站的推广、安装及并网手续的办理等,保障电站的安装质量，并提供
户用 两年的安装质保。
业务 电站的验收，如验收不合格，负责进行整改并再次验收，复验费将从安
加盟 代理商 装费等费用中扣除。
合作 电站竣工验收后，协同江苏昱德一同负责售后运维、问题整改、设备修
协议 理等相关工作。
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，抵扣代
理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法律而产生
的损失赔偿费用，担保期间自协议签订之日起至代理商履行完毕合同项
下全部义务为止。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬
迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向江苏昱德支
付回购价款。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约定按时
支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务。
户用 江苏昱
按合同约定提供运维服务。
光伏 德
系统 按合同约定支付运维费。
终端用
运维
户 配合保持运维通道畅通。
合同
（三）对外担保客户及比例
平均 占公司最
担 担 占公司目 是
担保余额/ 担保 新一期归
被担 保 保 业务开展 合计 前对外担 否
未偿本金 金额 属于母公
保方 方 期 地区 笔数 注 保余额的 逾
（万元） （万 司股东净
式 限 比例 期
元） 资产比例
山东省、
户用 保 15
年 河北省、 2,221 21,076.56 9.49 70.99% 12.93%
光伏 证
河南省、
系统 金 否
山西省、
终端 担 18
安徽省和 187 1,686.99 9.02 5.68% 1.04%
用户 保 年
辽宁省
合计 2,408 22,763.55 76.67% 13.97%
注：基于户用光伏融资租赁业务开展，为对终端用户提供进一步的保障，公司或江苏昱德
还需向开展相关业务的金租公司提供 10%连带责任担保
（四）对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，
是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响
4-1-108
根据发行人的说明，截至报告期末，江苏昱德因分布式户用光伏对外担保
合计规模为 22,763.55 万元，占发行人报告期末归属于母公司股东净资产的比例
为 13.97%，占发行人报告期末总资产的比例为 5.35%；因分布式户用光伏对外
担保已计提预计负债 455.27 万元，其中，2021 年计提 376.96 万元，2022 年 1-6
月计提 78.31 万元，占发行人当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 1.35%、
1.43%，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响，公司已
针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期还款的情况，相
关风险敞口可控，公司涉入下游光伏电站业务系考虑到行业扩张下巩固公司行
业领先地位的需要，有助于光伏逆变器产品竞争力的增强以及市场份额的增加，
开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对主要的户用光伏金租公司、安装商、终端客户进行访谈，并取得访谈
记录、名片、合影照片、视频访谈录像等文件, 了解主要金租公司、安装商、终
端用户与公司之间的交付、结算方式，了解各方的权责义务情况；
2、取得江苏昱德的书面说明，说明相关业务开展模式、对终端用户的评估
方法及执行情况、对期后到期还款的增信措施等情况，以及取得终端用户融资
租赁前，发行人在基于当地脱硫煤电价、有效光照时长、设备运营期限及损耗、
融资租赁利率等因素下的收益、还款额预测模型；
3、查阅发行人提供的对外担保合同、《合作协议》、《加盟协议》等相关
合同，分析合同文本中的条款情况，进一步确认各方的权责义务情况；
4、取得公司与金租公司的放款明细、终端用户光伏系统的发电收益及还款
明细，确认终端用户不存在逾期情况；
5、查询同行业公司公开信息，确认其开展户用光伏融资租赁或借贷的具体
模式、对外担保条款及计提预计负债比例，对比与发行人业务开展的差异；
6、查阅发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告、2022 年半年度报告，
确认对外担保计提预计负债的金额及比例，确认对外担保均已足额按照会计政
4-1-109
策计提预计负债；
7、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及
相关公告等。
（二）核查结论
根据发行人的说明、发行人定期报告和审计报告以及《再融资业务若干问
题解答》问题 7 的关注点，经核查，本所律师认为：
1、受国家政策支持影响，户用光伏业务市场前景广阔且发展潜力大，且发
行人产品主要适用于分布式场景，拥有户用分布式光伏市场基础，因此开展户
用光伏融资租赁业务；发行人户用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公
司不存在显著差异，但在提供反担保方面，部分同行业上市公司要求由第三人
（经销商）提供反担保，发行人虽未要求代理商为被担保人提供反担保，但公
司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德
处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务
的增信措施，因此历史上公司未要求代理商提供反担保，同时发行人亦在最新
合同模板中要求代理商就其开发的终端用户的逾期违约责任进行补偿；
2、各潜在风险环节发行人及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不
存在重大风险点；发行人已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且
目前相关制度运行有效；
3、发行人已针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期
还款的情况，相关风险敞口可控，开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力
及持续经营不存在重大不利影响；
4、发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及
时履行信息披露义务，严格控制担保风险。担保事项对方未提供反担保，但担
保金额占上市公司净资产比例较小，不会对发行人财务状况造成实质不利影响，
同时被担保对象经营及履约情况良好且按约偿还债务，发行人承担担保责任的
可能性较小。发行人已于募集说明书披露原因并向投资者揭示风险。相关担保
已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会
4-1-110
审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担保总额或单项担保的数
额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，及时履行了信息披露义务，独
立董事按照规定对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述担保对发
行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。
三、《问询函》问题6.1
请发行人说明：华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行
业的规划布局；结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同
业竞争，已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否
存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题 1 和《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行业的规划布
局
华彩建筑成立于 2005 年 3 月，注册地址为苏州工业园区东环路 1500 号现
代创展大厦 1 幢 1011 室，注册资本 2,888 万元人民币，股权结构为黄敏持股
60%，杨廷持股 30%，杨玉立持股 10%。
2021 年 6 月 11 日，华彩建筑在原有的经营范围上增加了一般项目：光伏发
电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
华彩建筑系公司实际控制人黄敏首次创业的企业，主营业务为建筑工程安
装，目前未从事销售逆变器的相关业务。近年来由于光伏设备在建筑领域的快
速推广，其中部分建设项目可能涉及光伏设备的安装和服务，为更好地开展一
站式的建筑安装服务，华彩建筑在原有的经营范围上增加了上述内容。经公司
实际控制人与华彩建筑业务管理层进一步沟通，华彩建筑拟调整相关规划布局
4-1-111
不从事光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关
业务。截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑尚未开展光伏发电设备租赁，
光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关业务。
二、结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同业竞争
华彩建筑经营范围变更发生于 2021 年 6 月，华彩建筑未经审计的 2021 年
及 2022 年 1-6 月的收入构成如下：
2022年1-6月 2021年度
项目
金额（单位：万 金额（单位：万
占比 占比
元） 元）
外墙保温涂料工
1,824.78 78.02% 8,360.28 91.80%
程业务
销售涂料业务 514.50 21.98% 747.19 8.20%
合计 2,339.28 100.00% 9,107.47 100.00%
由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，华彩建筑尚未开展光伏相关业务。
公司的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销
售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方
案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用电站等。
华彩建筑新增经营范围以来不存在光伏并网逆变器、储能产品以及户用电
站等相关销售收入，未开展前述产品的生产、研发和销售，与公司不存在同业
竞争。
三、已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司控股股东、实际控制人黄
敏已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何
与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营
4-1-112
任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与固德威生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产
品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固德威拓展后的产品或业务
相竞争；若与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他
公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳
入到固德威经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。
（4）承诺人将督促其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的
约束；如因违背上述承诺而给固德威造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律
责任。
2022 年 8 月 3 日，公司控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业
竞争的补充承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何
与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产
品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中
“光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业
务，与固德威及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更
前述经营范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展
与固德威的产品或业务存在竞争的业务。
（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制
的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固德威的产品或业务发生竞争、或
与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在 12 个月内，以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式、将
相竞争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。
4-1-113
公司控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中。
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东和实际控制人未发生与公司主营
业务同业竞争的情形，不存在违反相关承诺的情形。
四、是否存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利
益
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑与公司不存在同业竞
争，公司控股股东及实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害
公司利益的情况。
五、独立董事对是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意
见
公司独立董事已对公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发
表独立意见如下：
“（1）经独立董事审慎核查，2021 年 6 月 11 日，公司控股股东、实际控制
人黄敏控制的苏州华彩建筑工程有限公司（以下简称“华彩建筑”）在原有经营
范围内新增一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发
电技术服务。截至本独立意见出具日，华彩建筑不存在上述相关业务收入，未
开展上述相关业务产品的生产、研发和销售，与发行人不存在同业竞争。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人黄敏控制的其他企业未从事与
公司相同或相似业务，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情
况。
（2）经独立董事审慎核查，自公司首次公开发行股票上市以来，公司控股
股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺
而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者
纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避
免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后将全
额用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司
本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的同业竞争事项。”
六、中介机构核查程序及核查意见
4-1-114
（一）核查程序
1、查阅国家企业信用信息公示系统，取得了华彩建筑、发行人的工商档案，
取得了华彩建筑自经营范围变更以来的财务报表，确认不存在光伏相关业务收
入；
2、访谈了华彩建筑相关业务人员，取得签署版的访谈纪要；
3、获取了控股股东及实际控制人出具的关于同业竞争的承诺；
4、取得了发行人及相关方针对华彩建筑的书面说明。
（二）核查结论
依据《再融资业务若干问题解答》问题 1 和《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求，经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人
控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中，不存在
违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。独立董事对发行人
已发表不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的意见。本次募集资金拟
用于发行人全资子公司固德威广德“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电
池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生
产基地建设项目”和“补充流动资金项目”，募集资金项目实施后不会导致新增
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性的情况。
4-1-115
第二部分 更新事项
一、本次发行批准和授权
发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行
上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法
设立且股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现
行有关法律、法规及规范性文件中规定的本次发行实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、
4-1-116
资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（四）发行人的主要股东
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为黄
敏、卢红萍，情况如下：
持股比例 限售股份数量 质押/冻结股
序号 股东名称 持股数（股）
（%） （股） 数
30.97
4 黄敏 38,150,000 38,150,000 无
（注）
5 卢红萍 8,122,188 6.59 0 无
注：合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直
接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。
（五）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为黄敏，未发生变化。
（六）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 12,320 万股，黄敏直接持有发行
人 3,815 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 431.2 万股股票，黄敏通过
直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据本次发行股份数量上限
3,696 万股及发行人截至 2022 年 6 月 30 日的总股本测算，本次发行完成后，黄
敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发行人第二大股东卢红
萍持有发行人 5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份的比例仍远高于
第二大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，黄敏为发行人的控股股东及实际控制
人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
4-1-117
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的基本情况
1、发行人的基本情况
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的
基本情况未发生变化。
2、发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 质押/冻结股数
序号 股东
（股） （%） （股）
1 黄敏 38,150,000 30.97 0
2 卢红萍 8,122,188 6.59 0
香港中央结算有
3 5,526,577 4.49 0
限公司
4 郑加炫 4,483,658 3.64 0
前十 5 合众聚德 4,312,000 3.50 0
大股 6 方刚 3,248,000 2.64 0
东
7 倪祖根 3,052,932 2.48 0
8 高新富德 2,682,400 2.18 0
9 卢进军 2,079,000 1.69 0
招商银行股份有
限公司－华夏上
10 证科创板50成份 1,437,695 1.17 0
交易型开放式指
数证券投资基金
（二）股本及其演变
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股
本总额未发生变化。
4-1-118
（三）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发
行人股东名册，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上
股东所持发行人的股份未发生新增质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，除广威
电力注销及新增控股子公司（详见本补充法律意见正文第十、（七）部分“发行
人的对外投资”）外，发行人及控股子公司的经营范围未发生变化。根据广德市
市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）登记内销字[2022]
第 1874 号）发行人控股子公司广威电力于 2022 年 8 月 22 日获准注销登记。
2、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及控股子公司取得的业务许可、资质和证书未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、境外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人在中国大陆以外经营业务的情形未发生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的经营范围及主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、发行人说明并经核查，发行人 2022 年 1 月至
2022 年 6 月主营业务收入为 1,445,831,950.43 元，占其营业收入的比例为
99.55%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
4-1-119
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人主要财务指标良好，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的
情形，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未
从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，除高新富德、高新泰富、明善睿德、宏泰明善合计持股比例下降至 5%
以下而调整为报告期内曾经的关联方以及发行人参股子公司发生变化（详见本
补充法律意见正文第十、（七）部分“发行人的对外投资”）外，发行人的其
他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生变化。
（二）关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，
发行人与关联方新增关联交易如下：
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（3）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
8. 安徽固太 采购储能电池 20,806.00
苏州金莱克精密机
9. 采购原材料 2.92
械有限公司
江苏瀚达电力科技
10. 采购原材料 0.82
有限公司
4-1-120
（4）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
4.Redback（澳洲） 销售逆变器及配件 1,350.90
5. 安徽固太 销售配件 27.54
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 320.91
7、关联方应收应付款项
单位：万元
序号 关联方 会计科目 2022 年 1-6 月
7.Redback（澳洲） 应收账款 421.60
8. 安徽固太 应收账款 19.64
9.Redback（澳洲） 其他应付款 -
10. 安徽固太 应付账款 6,117.26
苏州利华科技股份有限公
11. 应付账款 -
司
苏州金莱克精密机械有限
12. 应付账款 3.30
公司
江苏瀚达电力科技有限公
13. 应付账款 0.82
司
（三）关联交易的公允性
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，对于根据决策权限和《公司章
程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、
股东大会审议的关联交易，发行人已履行了相应的审议程序，关联董事、关联
股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已
经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易
以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
4-1-121
（四）关联交易决策制度
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人在其《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制
度》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项未发生变化，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人为
自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人
说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务与控股
股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股
东、实际控制人作出的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于
避免同业竞争的承诺》、《关于避免同业竞争的补充承诺》继续有效，发行人
控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易、避免产生同业竞
争。
（七）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明
书（修订稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
3、拥有的房产
4-1-122
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其合并报表范围内的公司拥有的房产情况未发生变化。
4、承租的房产
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其合并报表范围公司中国境内主要生产经营租赁房屋变更情况如下：
租 变
承 租赁
序 赁 租赁期 更
租 出租人 权属证明 座落 面积
号 (m2) 用 限 情
人
途 况
南 南京市江宁经济技术开发区苏 2018.9.
南京创启 苏（2018）宁
京 源大道 19 号江宁九龙湖国际企 办 1- 续
1 小 科技发展 江不动产权第 业总部园内 B4 号楼第二层东北 821.00 公
有限公司 0069136 号 2022.12 租
蓝 区
.31
固 办 2022.5.
德 深圳市易 深房地字第 公
深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产 6- 新
2 威 凯特科技 5000538928
业园 2 号楼 2 楼
2,167 、
广 有限公司 号 研 2025.5. 增
德 发 5
固 办 2021.9. 到
德 深圳市易 深房地字第 公
深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产 22- 期
3 威 凯特科技 5000538928
业园 3 号楼 5 楼 A 区
358.23 、
广 有限公司 号 研 2022.8. 终
德 发 1 止
固 办 2020.9. 到
德 深圳市易 深房地字第 公
深圳市宝安区留芳路 6 号庭威产 1- 期
4 威 凯特科技 5000538928
业园 3 号楼 5 楼 F 区
472.27 、
广 有限公司 号 研 2022.8. 终
德 发 1 止
上述第 1 项和第 2 项租赁房屋发行人未办理租赁备案登记。根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人
及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
根据发行人确认以及境外法律意见，自《法律意见》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人境外子公司在承租主要房产方面变更情况如下：
4-1-123
租
租赁
序 承租 赁 租赁 变更
出租人 座落 面积
号 人 (m2) 用 期限 情况
途
2022.
荷兰
Rietbaan 2-4 in (2908 LP) Capelle 办 9.6-无
固德 Campus Offices B.V.
公 固定 续期
1 55
aan den ljssel
威
期限
（二）土地使用权
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其合并报表范围内的公司的土地使用权情况未发生变化。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作
报告》已披露的商标外，发行人及其合并报表范围内子公司新增 27 项中国境内
注册商标，该等新增注册商标具体情况详见本补充法律意见附件一。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述商标权。
2、专利权
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作
报告》已披露的专利权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增 13 项中国境
内专利权，该等新增专利具体情况详见本补充法律意见附件二。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述专利权。
3、著作权
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的著作权外，
发行人及其合并报表范围内子公司新增 2 项中国境内著作权，该等新增著作权
具体情况如下：
4-1-124
序 著作权 权利 取得 首次发表 他项
作品/软件名称 登记号
号 人 范围 方式 时间 权利
国作登字-
固德威光电建筑品牌及产 全部 原始 2022.03.2
1. 固德威 2022-I- 无
品宣传片 权利 取得 3
10115833
江苏昱 电乐多—仓储管理系统 全部 原始 2022.04. 2022SR08
2. 无
德 [简称：wms]v1.0.0 权利 取得 01 73816
（四）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司特许经营情况未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备情况未发生重大变化。
（六）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司在建工程情况未发生变化。
（七）发行人的对外投资
1、合并报表范围内子企业
根据发行人的说明并经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，
发行人新增合并报表范围内子企业情况如下：
序号 公司名称 持股情况
苏州固宝昌新能源科技有限公司 发行人持股 100%
济南固宝隆新能源科技有限公司 苏州固宝昌新能源科技有限公司持股 100%
石家庄固凌晖新能源科技有限公司 苏州固宝昌新能源科技有限公司持股 100%
苏州北科迈新能源有限公司 中新旭德持股 100%
苏州工业园区江一北新能源有限公
23、 中新旭德持股 100%
司
根据广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）
4-1-125
登记内销字[2022]第 1874 号），发行人控股子公司广威电力于 2022 年 8 月 22
日获准注销登记。
根据江苏昱德与山东通达金融租赁有限公司签署的《最高额股权质押合
同》，江苏昱德将其持有苏州伏租新能源科技有限公司 100%股权质押给山东通
达金融租赁有限公司，为相关融资租赁合同项下主债权租赁本金最高债权额
13,000 万元提供质押担保。
2、参股企业
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增参股企业
情况如下：
序号 公司名称 持股情况
合肥中恒微半导体有限公司 发行人持股 2.8571%
北京中科昊芯科技有限公司 发行人持股 1.4706%
（八）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上
述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
（九）上述主要财产的产权状况和受限制情况
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除本补
充法律意见已披露的苏州伏租新能源科技有限公司股权新增质押情况外，发行
人上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料与本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大合同具体情况如下：
4-1-126
1、销售合同
发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日向同一主
体及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的与前五大客
户签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：
客户名称 合同内容 合同期限
约定固德威产品的销售价格、
Libra-Energy B.V. 视具体合同/订单而定
型号等
BayWa r.e. Solar
约定固德威产品的经销要求和
Systems s.r.o.及其关 2022.5.25-2022.12.31
地区等的框架协议
联方
Krannich Solar GmbH 约定固德威产品的经销要求和
2022.5.1-2023.4.30
& Co. KG 及其关联方 地区等的框架协议
约定固德威产品的经销要求和
Memodo GmbH 2022.1.1-2022.12.31
地区等的框架协议
2、采购合同
发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日向同一主
体及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的与前五大供
应商签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：
供应商名称 合同内容 合同期限
湖北亿纬动力有限公 约定采购供应商的产品及/或服务的 视具体合同/订单而
司 数量、价格等 定
3、借贷合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大借贷合同情况
如下：
序 合同金额
合同名称 借款人 贷款人 合同期限
号 （万元）
招商银行股份有
1. 授信协议 固德威 10,000 2022.5.16-2023.3.27
限公司苏州分行
人民币流 中信银行股份有
2. 动资金贷 江苏昱德 限公司苏州高新 3,000 2022.5.7-2022.6.29
款合同 技术开发区支行
4、担保合同
4-1-127
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大担保
合同情况如下：
担保期
保
序 合同 被担保 债权 担保合同 限/主债
证 主债权 担保额
号 名称 人 人 签署日 务履行
人
期限
山东 为被担保人与债
最高 苏州伏 主合同
江 通达 权人签订的《融 保证最高
额股 租新能 债务全
苏 金融 资租赁合同》项 额为人民
1. 权质 源科技 2022.5.27 部履行
昱 租赁 下的债权提供最 币 13,000
押合 有限公 完毕期
德 有限 高额股权质押担 元
同 司 限内
公司 保
山东 主合同
苏州伏 为被担保人与债
江 通达 保证最高 债务履
租新能 权人签订的《融
保证 苏 金融 额为人民 行期限
2. 源科技 资租赁合同》项 2022.5.27
合同 昱 租赁 币 13,000 届满之
有限公 下的债权提供连
德 有限 元 日起二
司 带责任保证担保
公司 年
山东 主合同
苏州伏 为被担保人与债
最高 通达 保证最高 债务履
固 租新能 权人签订的《融
额保 金融 额为人民 行期限
3. 德 源科技 资租赁合同》项 2022.5.27
证合 租赁 币 1,300 届满之
威 有限公 下的债权提供连
同 有限 万元 日起三
司 带责任保证担保
公司 年
5、在建工程施工合同
自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的
建设工程施工合同情况如下：
序 公司名 合同金额 签署日 履行
合同对方 合同内容
号 称 （万元） 期 情况
固德威 深圳市鼎泰佳创 履行
1. 三相车间自动老化 1,596 2022.4.14
广德 科技有限公司 中
固德威 深圳市鼎泰佳创 储能自动老化一 履行
2. 1,541 2022.4.19
广德 科技有限公司 线、二线、三线 中
经本所律师核查，上述新增重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行
不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
4-1-128
30 日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据本所律师核查并经发行人确认，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30
日，除本补充法律意见正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发
行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关
系或相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款合计为
7,009.80 万元，主要包括应收利息、其他应收款、应收出口退税等，其中，
90.83 万元为应收利息、2,987.26 万元为其他应收款、3,931.71 万元为应收出口
退税；发行人其他应付款合计为 7,772.21 万元，主要包括保证金、其他暂收、
应付款等，其中，7,106.00 万元为保证金、666.20 万元为其他暂收、应付款。
发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人未发生增资扩股、重大收购或出售资产、合并、分离、减少注册资本等
情况，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人于 2022 年 9 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
4-1-129
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》部分条款进
行修订并办理工商变更登记，该议案已于 2022 年 9 月 30 日经 2022 年第六次临
时股东大会审议通过。除上述拟修订条款之外，发行人未对《公司章程》进行
修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人新召开董事会、监事会会议情况如下：
2022 年 8 月 29 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年半年度募集
资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常
性关联交易的议案》。
2022 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
控股子公司因开展分布式业务提供担保的议案》、《关于公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<对外投资
管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》、
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理
制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金制度>的议案》、
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<投资者调
研和媒体采访接待管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人
员持股份变动管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理
制度>的议案》、《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
2022 年 8 月 29 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年半年度募集
4-1-130
资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常
性关联交易的议案》。
2022 年 9 月 14 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，
相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本
补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未
发生变化。除董事卢进军兼任发行人全资子公司湖北赛塔新能源有限公司、烟
台盛塔新能源有限公司、江阴昱晨电力有限公司、南通迅宝洋新能源有限公司、
盐城晟凯能新能源有限公司、苏州工业园区苏沱新能源有限公司、苏州北科迈
新能源有限公司和苏州工业园区江一北新能源有限公司监事、苏州中旭德新能
源有限公司执行董事及总经理以及独立董事严康担任董事兼总经理的江苏天赋
税务咨询有限公司注销外，发行人其他董事、监事和高级管理人员任职和兼职
情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 3
月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的主要税
种及税率皆未发生变化。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6
4-1-131
月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的税收优惠政策未发生重大变
化。
（二）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
根据发行人提供的资料，2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其合并报表范围内公司新增金额 20 万元以上的财政补贴情况如下：
计入当期损益金额
补贴项目/事由 政府批文/发放机构
（元）
广办发[2019]2 号、政
办[2020]39 号、广办
2021 年度工业扶持发展基金 650,000.00
[2022]7 号、政办
[2022]17 号
苏州市劳动就业管理
稳岗返还 542,934.00
服务中心
市科学技术局高企奖补 200,000.00 广德市科学技术局
高新区 2022 年春节期间稳岗惠企政策支
439,000.00 苏高新管[2021]181 号
持重点企业持续经营奖励资金
国家金库苏州市中心
个税手续费补贴 343,809.06
金库
苏高新市监[2022]27
2021 年市级知识产权项目资金 300,000.00
号
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月 20
日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务
总 局 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内
控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务
主管机关的行政处罚。
4-1-132
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求。
（二）根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果
（ https://hblp.jsshbt.cn/shencai-envfacial-
web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师
在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法
律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）
网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控
股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员
工 2,683 人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关
社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司，不存在因违反社会保险、住房公积
金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集
资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委
项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的
《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况
进展如下：
4-1-133
拟使用募集
序
项目名称 资金（万 项目备案 环评手续 拟实施土地情况
号
元）
项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022 年 8 月 于广德经济开发区
网逆变器及 4 日，广德市
29 日，宣城 内。
1. 2.7GWh 储能 126,700.00 发展和改革
市广德市生 2022 年 7 月 18 日，
电池生产基地 委员会出具
态环境分局 安徽广德经济开发区
建设项目 《广德市发
出具相关项 管理委员会出具《情
展改革委项 况说明》，说明本次
目的《环境
目备案表》 募投项目配套的土地
影响报告表
（项目代 使用权属证书正在办
年产 20GW 并 的批复》（广
码：2207- 理过程中，固德威广
网、储能逆变 环审
341822-04- 德将来履行招拍挂程
2. 器及 1.8GWh 87,280.00 [2022]129
01-636190；
储能电池生产 号；广环审 序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目 [2022]130 用权，固德威广德取
04-01-
号） 得该土地使用权不存
219925）
在重大法律障碍。
3. 补充流动资金 40,000.00 - - -
合计 253,980.00 - - -
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额
超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结
或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房
公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用
4-1-134
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华
人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 苏 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理
部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚。
（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（本页以下无正文）
4-1-135
4-1-136
附件一：发行人及其控股子公司新增的中国境内注册商标
核定商品类 他项
序号 注册人 商标 注册号 有效期
别 权利
2022.06.14-
固德威 42105365 42 类 无
2032.06.13
2022.05.07-
固德威 59028726 41 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59035480 39 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59037864 25 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59032012 6类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59041333 19 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59039749 1类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59024605 28 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59023409 22 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59024010 3类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59024641 30 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59023644 16 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59017050 8类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59040220 29 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59018038 44 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59041699 27 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59025746 12 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59034813 5类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59027342 42 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59036097 40 类 无
2032.05.06
2022.05.07-
固德威 59028684 37 类 无
2032.05.06
核定商品类 他项
序号 注册人 商标 注册号 有效期
别 权利
2022.05.07-
固德威 59018059 11 类 无
2032.05.06
2022.06.28-
固德威 59025454 45 类 无
2032.06.27
南京小 2022.06.14.2032.0
24. 61386553 35 类 无
蓝 6.13
南京小 2022.06.14.2032.0
25. 61377623 35 类 无
蓝 6.13
南京小 2022.06.07.2032.0
26. 61379151 9类 无
蓝 6.06
江苏昱 2022.05.07-
27. 57683364 40 类 无
德 2032.05.06
4-1-138
附件二：发行人及其控股子公司新增的中国境内专利权
他
序 专利权 专利 专利申 授权公告 项
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 日 权
利
带有光伏电站诊
外观 断监控图形用户 ZL202130748 2021-11-
1. 固德威 2022-04-01 无
设计 界面的显示屏幕 305.1 15
面板
外观 ZL202230011 2022-01-
2. 固德威 逆变器（ES G2） 2022-04-01 无
设计 374.9 10
分布式电弧检测
发 明 系统、具有其的 ZL202111615 2021-12-
3. 固德威 2022-05-03 无
专利 光伏系统及电弧 254.0 28
检测方法
一种改善三相光
发明 伏逆变器转换效 ZL201811323 2018-11-
4. 固德威 2022-06-28 无
专利 率的 PWM 调制 157.2 08
方法
一种并联光伏储
发明 ZL202010170 2020-03-
5. 固德威 能系统及其采用 2022-06-28 无
专利 923.7 12
的并机控制方法
一种抑制共模漏
发明 ZL202011634 2020-12-
6. 固德威 电流的逆变电路 2022-06-28 无
专利 727.7 31
及一种逆变器
一种光伏直流电
发明 弧故障识别装 ZL202210207 2022-03-
7. 固德威 2022-06-28 无
专利 置、识别方法及 032.3 04
光伏系统
固德
一种三相并网逆
威、固 发明 ZL202010115 2020-02-
8. 变器相序识别和 2022-05-10 无
德威广 专利 711.9 25
锁相方法
德
固德威 实用 适用于传统瓦的 ZL202220244 2022-01-
9. 2022-06-07 无
广德 新型 光伏瓦 706.2 29
固德威 实用 一种光伏框架幕 ZL202220246 2022-01-
10. 2022-06-07 无
广德 新型 墙系统 647.2 29
固德威 实用 ZL202220246 2022-01-
11. 一种光伏遮光帘 2022-06-17 无
广德 新型 050.8 30
固德威 实用 一种光电幕墙走 ZL202220246 2022-01-
12. 2022-06-17 无
广德 新型 线结构装置 636.4 29
固德 一种逆变器输出
发明 ZL202110509 2021-05-
13. 威、固 继电器吸合冲击 2022-06-14 无
专利 303.6 11
德威广 电流的抑制方法
4-1-139
他
序 专利权 专利 专利申 授权公告 项
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 日 权
利
德 及装置
4-1-140
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-141
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2022）第 415-7 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于 2022 年 8 月 11 日出具了《北京市天元律师事
务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2022 年 10 月 10 日出具了《北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人编制了 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计），本所现根据相关
要求并结合发行人 2022 年度 6-9 月期间或《法律意见》、《补充法律意见
（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期
间”）所涉有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（以下简称
“本补充法律意见”）。
4-1-142
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师
工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》中发表法律
意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》
中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
二十一、本次发行批准和授权
发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行
上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二十二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法
设立且股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体
4-1-143
资格。
二十三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现
行有关法律、法规及规范性文件中规定的本次发行实质性条件。
二十四、发行人的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二十五、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未
发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方
面不存在其他严重缺陷。
二十六、发行人的股东及实际控制人
（七）发行人的主要股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为黄
敏、香港中央结算有限公司、卢红萍，情况如下：
持股比例 限售股份数量 质押/冻结股
序号 股东名称 持股数（股）
（%） （股） 数
30.97
6 黄敏 38,150,000 38,150,000 无
（注）
4-1-144
香港中央结算有
7 6,673,386 5.42 0 无
限公司
8 卢红萍 6,390,188 5.19 0 无
注：合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直
接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。
（八）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人为黄敏，未发生变化。
（九）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 12,320 万股，黄敏直接持有发行
人 3,815 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 431.2 万股股票，黄敏通过
直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据本次发行股份数量上限
3,696 万股及发行人截至 2022 年 9 月 30 日的总股本测算，本次发行完成后，黄
敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发行人第二大股东香港
中央结算有限公司和第三大股东卢红萍分别持有发行人 4.17%和 3.99%的股份，
黄敏直接和间接控制发行人股份的比例仍远高于第二大股东香港中央结算有限
公司和第三大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，黄敏为发行人的控股股东及实际控制
人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
二十七、发行人的股本及其演变
（四）发行人的基本情况
3、发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
4、发行人的前十大股东
4-1-145
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 质押/冻结股数
序号 股东
（股） （%） （股）
1 黄敏 38,150,000 30.97 0
香港中央结算有
2 6,673,386 5.42 0
限公司
3 卢红萍 6,390,188 5.19 0
4 郑加炫 4,483,658 3.64 0
5 合众聚德 4,312,000 3.50 0
6 方刚 3,078,000 2.50 0
前十
大股 7 高新富德 2,086,400 1.69 0
东
8 卢进军 1,917,931 1.56 0
招商银行股份有
限公司－华夏上
9 证科创板50成份 1,755,193 1.42 0
交易型开放式指
数证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－汇
10 添富盈鑫灵活配 1,551,283 1.26 0
置混合型证券投
资基金
（五）股本及其演变
经核查，补充核查期间，发行人股本总额未发生变化。
（六）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发
行人股东名册，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上
股东所持发行人的股份未发生新增质押、冻结情况。
4-1-146
二十八、发行人的业务
（六）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，补充核查期间，除新增控股子公司（详见本补充法律意见第十、
（七）部分“发行人的对外投资”）及南京小蓝经营范围变更为“许可项目：建
设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；储能技术服务；
太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子元器件零售；
电子元器件批发；非公路休闲车及零配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与
机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电池销售；
智能输配电及控制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检测、监控
系统制造；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非公
路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置销售；电气设备销售；软件销售；
对外承包工程；户外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”外，发行人及控股子公司的经营范围未发生重
大变化。
2、经核查，补充核查期间，发行人及控股子公司取得的业务许可、资质和
证书未发生重大变化。
（七）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、境外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人在中国大陆以外经营业务的情形未发生重大变化。
（八）发行人的业务变更
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围及主营业务没有发生
变化。
4-1-147
（九）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、发行人说明并经核查，发行人 2022 年 1 月至
2022 年 9 月主营业务收入为 290,623.63 万元，占其营业收入的比例为 99.68%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（十）发行人的持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人主要财务指标良好，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的
情形，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未
从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
二十九、关联交易及同业竞争
（八）关联方的变化
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
30 日，除发行人参股子公司发生变化（详见本补充法律意见第十、（七）部分
“发行人的对外投资”）及发行人董事任职情况发生变化（详见本补充法律意
见第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）
外，发行人的其他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生变化。
（九）关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，
发行人与关联方新增关联交易如下：
8、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（5）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
4-1-148
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月
11.安徽固太 采购储能电池 27,321.29
苏州金莱克精密机
12. 采购原材料 3.25
械有限公司
尼盛家居（苏州）
13. 零星采购 12.96
有限公司
苏州尼盛大酒店有
限公司尼盛万丽酒 零星采购 0.65
店
江苏瀚达电力科技
15. 零星采购 197.63
有限公司
（6）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月
6.Redback（澳洲） 销售逆变器及配件 2,990.40
7. 安徽固太 销售配件 47.24
上海昇德建筑科技有限公
8. 销售逆变器及配件 31.30
司
9、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月
关键管理人员报酬 509.71
10、关联方应收应付款项
单位：万元
序号 关联方 会计科目 2022 年 1-9 月
14.Redback（澳洲） 应收账款 285.92
15. 安徽固太 应收账款 22.26
16.Redback（澳洲） 其他应付款 -
17. 安徽固太 应付账款 3,706.46
苏州利华科技股份有限公
18. 应付账款 -
司
苏州金莱克精密机械有限
19. 应付账款 0.37
公司
江苏瀚达电力科技有限公
20. 应付账款 204.32
司
4-1-149
（十）关联交易的公允性
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，对于根据决策权限和《公司章
程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、
股东大会审议的关联交易，发行人已履行了相应的审议程序，关联董事、关联
股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已
经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易
以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（十一）关联交易决策制度
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人在其《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制
度》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项未发生变化，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（十二）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人为
自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人
说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务与控股
股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（十三）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股
东、实际控制人作出的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于
避免同业竞争的承诺》、《关于避免同业竞争的补充承诺》继续有效，发行人
控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易、避免产生同业竞
争。
4-1-150
（十四）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明
书（修订稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
三十、发行人的主要财产
（十）房产
5、拥有的房产
经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内的公司拥有的房产情
况未发生变化。
6、承租的房产
经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围公司中国境内主要生产
经营租赁房屋变更情况如下：
租 变
承 租赁
序 赁 租赁期 更
租 出租人 权属证明 座落 面积
号 (m2) 用 限 情
人
途 况
北京富卓 2022.10
固
创业房地 京房权证宣其 北京市西城区宣外大街 28 号富 办 .20- 续
5 德 产开发有 字第 52659 号 卓大厦的 A 座 06 层 03 室
140.50
公
威 2024.10 租
限公司
.19
根据发行人确认以及境外法律意见，补充核查期间，发行人境外子公司在
承租主要房产方面未发生重大变化。
（十一）土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内的公司的土地使用权
情况未发生变化。
4-1-151
（十二）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》已披露的商标外，发行人及其合并报表范围
内子公司新增 16 项中国境内注册商标，该等新增注册商标具体情况详见本补充
法律意见附件一。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述商标权。
2、专利权
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》已披露的专利权外，发行人及其合并报表范围内
子公司新增 34 项中国境内专利权，该等新增专利具体情况详见本补充法律意见
附件二。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述专利权。
另根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，《律师工作
报告》中已披露的专利权中下述 3 项专利权因到期失效：
序 专利 专利 专利申 授权公 法律
专利名称 专利号
号 权人 类别 请日 告日 状态
固德 实用 一种高效率的分段 2012- 2013- 届满
14. ZL201220328736.8
威 新型 逆变电路拓扑结构 07-09 02-20 失效
固德 外观 三相商用光伏逆变 2012- 2013- 届满
15. ZL201230303486.8
威 设计 器 07-09 02-27 失效
固德 实用 一种能量双向流动 2012- 2013- 届满
16. ZL201220374027.3
威 新型 的电路结构 07-31 04-10 失效
3、著作权
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》已披露的著作权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增 10 项中国
境内著作权，该等新增著作权具体情况如下：
4-1-152
序 著作权 权利 取得 首次发表 他项
作品/软件名称 登记号
号 人 范围 方式 时间 权利
IOT 智能管理平台[简 全部 原始 2021.05.2 2022SR09
3. 固德威 无
称：IOT]v1.0 权利 取得 0 52065
SolarOS 智能运维平台[简 全部 原始 2022.03.1 2022SR09
4. 固德威 无
称：SolarOS]v1.0 权利 取得 5 76685
wSolar 平台数据分析软
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
5. 固德威 件[简称： 无
权利 取得 6 74646
wSolarDataAnalyze]v1.0
固德威 Android 版分布式
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
6. 固德威 光伏系统监控软件[简 无
权利 取得 2 87856
称：WE 能]v1.0
固德威 iOS 版分布式光伏
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
7. 固德威 系统监控软件[简称：WE 无
权利 取得 2 87652
能]v1.0
固德威交流充电桩系统 全部 原始 2022SR13
8. 固德威 未发表 无
v1.0 权利 取得 50093
智能 IV 诊断平台[简称： 全部 原始 2021.06.1 2022SR09
9. 固德威 无
IV]v1.0 权利 取得 7 53066
江苏昱 电乐多-仓储管理系统- 全部 原始 2022SR08
10. 2022.4.1 无
德 PDA[简称：PDA]v1.0.0 权利 取得 72935
江苏昱 电乐多-国网划转软件[简 全部 原始 2021.11.3 2022SR09
11. 无
德 称：国网划转]v1.0.0 权利 取得 0 08122
电乐多-代理商平台（PC
江苏昱 全部 原始 2021.11. 2022SR09
12. 端）[简称：代理 无
德 权利 取得 30 08070
商]v1.0.0
电乐多-代理商平台（小
江苏昱 全部 原始 2021.11.3 2022SR09
13. 程序）[简称：代理商小 无
德 权利 取得 0 08121
程序]v1.0.0
（十三）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司特许经营情况未发生变化。
（十四）主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备情况未发生重大变化。
4-1-153
（十五）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30 日，除固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产
品生产项目（二期）建设完工外，发行人及其控股子公司其他在建工程情况未
发生变化。
（十六）发行人的对外投资
1、合并报表范围内子企业
根据发行人的说明并经核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，
发行人新增合并报表范围内子企业情况如下：
序号 公司名称 持股情况
苏州中旭德新能源有限公司 中新旭德持股 100%
烟台盛塔新能源有限公司 中新旭德持股 100%
湖北赛塔新能源有限公司 中新旭德持股 100%
江阴昱晨电力有限公司 中新旭德持股 100%
南通迅宝洋新能源有限公司 中新旭德持股 100%
盐城晟凯能新能源有限公司 中新旭德持股 100%
苏州工业园区苏沱新能源有限公司 中新旭德持股 100%
GOODWE IBERIA S.L. 发行人持股 100%
2、参股企业
经核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人新增参股企业
情况如下：
序号 公司名称 持股情况
宣城开盛晖腾新能源有限公司 固德威广德持股 10%
（十七）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上
述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
4-1-154
（十八）上述主要财产的产权状况和受限制情况
根据发行人 2022 年第三季度报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
三十一、发行人的重大债权债务
（五）重大合同
根据发行人提供的资料与本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大合同具体情况如下：
6、销售合同
发行人及其控股子公司自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日向同一主
体及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的与前五大客
户签订的框架协议/订单未发生重大变化。
7、采购合同
发行人及其控股子公司自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日向同一主
体及其关联方累计履行完毕的及截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的与前五大供
应商签订的框架协议/订单未发生重大变化。
8、借贷合同
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的重大借贷合同情况
如下：
序 合同金额
合同名称 借款人 贷款人 合同期限
号 （万元）
中国银行股份有
授信额度
3. 固德威 限公司苏州姑苏 20,000 2022.7.21-2023.7.11
协议
分行
9、担保合同
4-1-155
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大担保
合同情况如下：
合
保
序 同 被担 债权 担保合同 担保期限/主债务
证 主债权 担保额
号 名 保人 人 签署日 履行期限
人
称
融资
租赁 江苏 为被担保人与
保证金累
合 江 项下 金融 债权人融资租
计最高额 融资租赁债务全
作 苏 符合 租赁 赁合作协议项
4. 为人民币 2022.7.1 部履行完毕期限
协 昱 条件 股份 下实际发生的
20,000 万 内
议 德 的终 有限 债权提供保证
元
端用 公司 金担保
户
苏州
最 被担保人与债
银行
高 权人为办理一
股份 保证最高 主合同债务履行
额 固 系列业务签订
江苏 有限 额为人民 期限（2022.9.23-
5. 保 德 的合同、协议 2022.9.23
昱德 公司 币 10,000 2023.9.23）届满
证 威 及其他文件等
狮山 万元 之日起三年
合 主合同项下的
路支
同 债权本金余额
行
10、在建工程施工合同
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司建设工
程施工合同未发生重大变化。
（六）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30 日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因而产生的侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据本所律师核查并经发行人确认，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30
日，除本补充法律意见第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人
与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或
相互提供担保的情形。
4-1-156
（八）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款合计为
5,664.01 万元，主要包括应收利息、其他应收款、应收出口退税等，其中，
88.30 万元为应收利息、3,968.66 万元为其他应收款、1,607.05 万元为应收出口
退税；发行人其他应付款合计为 7,113.47 万元，主要包括保证金、其他暂收、
应付款等，其中，6,754.60 万元为保证金、358.87 万元为其他暂收、应付款。
发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，
合法有效。
三十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股、重大收购或出
售资产、合并、分离、减少注册资本等情况，发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
三十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
三十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新召开董事会、监事会会议情况
如下：
2022 年 10 月 12 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
4-1-157
提请召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年第三季度报告
的议案》、《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开
2022 年第八次临时股东大会的议案》。
2022 年 10 月 12 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年第三季度
报告的议案》、《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，
相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
三十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。除董事卢进军兼任发行人控
股子公司常熟正旭星新能源有限公司监事外，发行人其他董事、监事和高级管
理人员任职和兼职情况未发生变化。
4-1-158
三十六、发行人的税务
（四）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 6
月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，除发行人新增注册在西班牙的子公司 GOODWE
IBERIA S.L.适用 25%所得税率外，发行人及其合并报表范围内的其他公司适用
的主要税种及税率皆未发生变化。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的税收优惠政策未发生重大变
化。
（五）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
根据发行人提供的资料，2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其合并报表范围内公司新增金额 20 万元以上的财政补贴情况如下：
计入当期损益金额
补贴项目/事由 政府批文/发放机构
（元）
苏州市劳动就业管理
稳岗返还 219,030.00
服务中心
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（六）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2022 年 10 月 24
日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务
总 局 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内
控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务
主管机关的行政处罚。
4-1-159
三十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求。
（二）根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果
（ https://hblp.jsshbt.cn/shencai-envfacial-
web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师
在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法
律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）
网站检索，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其中国境内控
股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员
工 3,281 人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关
社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其中国境内控股子公司，不存在因违反社会保险、住房公积
金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
三十八、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集
资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委
项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的
《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况
4-1-160
进展如下：
拟使用募集
序
项目名称 资金（万 项目备案 环评手续 拟实施土地情况
号
元）
项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022 年 8 月 于广德经济开发区
网逆变器及 4 日，广德市
29 日，宣城 内。
1. 2.7GWh 储能 126,700.00 发展和改革
市广德市生 2022 年 7 月 18 日，
电池生产基地 委员会出具
态环境分局 安徽广德经济开发区
建设项目 《广德市发
出具相关项 管理委员会出具《情
展改革委项 况说明》，说明本次
目的《环境
目备案表》 募投项目配套的土地
影响报告表
年产 20GW 并 （项目代 使用权属证书正在办
的批复》（广
码：2207- 理过程中，固德威广
网、储能逆变 环审
341822-04- 德将来履行招拍挂程
2. 器及 1.8GWh 87,280.00 [2022]129
01-636190；
储能电池生产 号；广环审 序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目 [2022]130 用权，固德威广德取
04-01-
号） 得该土地使用权不存
219925）
在重大法律障碍。
3. 补充流动资金 40,000.00 - - -
合计 253,980.00 - - -
三十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变更。
四十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额
超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结
或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
4-1-161
（二）根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房
公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华
人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 苏 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理
部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚。
（五）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（本页以下无正文）
4-1-162
4-1-163
附件一：发行人及其控股子公司新增的中国境内注册商标
核定商品类 他项
序号 注册人 商标 注册号 有效期
别 权利
2022.09.07-
固德威 47788902 42 类 无
2032.09.06
2022.07.28-
固德威 62457651 39 类 无
2032.07.27
2022.07.21-
固德威 62446064 37 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62444535 42 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62446051 39 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62461077 9类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62444529 35 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62450628 9类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62452758 37 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62455677 42 类 无
2032.07.20
2022.07.21-
固德威 62458674 35 类 无
2032.07.20
江苏昱 2022.09.21-
39. 57703429 37 类 无
德 2032.09.20
江苏昱 2022.08.14-
40. 57689483 35 类 无
德 2032.08.13
江苏昱 2022.08.14-
41. 57680073 4类 无
德 2032.08.13
江苏昱 2022.07.14-
42. 57701879 42 类 无
德 2032.07.13
江苏昱 2022.07.14-
43. 57690225 36 类 无
德 2032.07.13
4-1-164
附件二：发行人及其控股子公司新增的中国境内专利权
他
序 专利权 专利 专利申 授权公告 项
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 日 权
利
实用 交流继电器保护 ZL202221495 2022-06-
1. 固德威 2022-09-23 无
新型 电路 348.9 14
外观 ZL202230347 2022-06-
2. 固德威 电池（LXF-H） 2022-09-23 无
设计 229.8 08
外观 电池（LYNX ZL202230347 2022-06-
3. 固德威 2022-09-23 无
设计 HOME U） 039.6 08
外观 逆变器（GEH ZL202230347 2022-06-
4. 固德威 2022-09-23 无
设计 US） 238.7 08
发明 一种直流分量调 ZL202011179 2020-10-
5. 固德威 2022-08-23 无
专利 节方法 127.6 29
外观 ZL202230183 2022-04-
6. 固德威 交流充电桩 2022-07-22 无
设计 878.9 02
实用 一种散热箱及逆 ZL202220618 2022-03-
7. 固德威 2022-07-22 无
新型 变器系统 524.7 21
外观 交流充电桩 ZL202230187 2022-04-
8. 固德威 2022-07-19 无
设计 （二） 702.0 02
交直流分断电路
发明 和应用其的大功 ZL202010978 2020-09-
9. 固德威 2022-07-19 无
专利 率输入电力电子 175.5 17
设备
发明 电感电流采样计 ZL201910313 2019-04-
10. 固德威 2022-07-19 无
专利 算方法 722.5 18
固德威 实用 一种光伏用封装 ZL202220696 2022-03-
11. 2022-09-27 无
广德 新型 材料 665.0 28
一种光电建材系
固德威 实用 ZL202123398 2021-12-
12. 统的安装框架及 2022-09-27 无
广德 新型 675.0 30
安装结构
固德威 实用 ZL202220755 2022-03-
13. 光伏瓦片 2022-09-23 无
广德 新型 931.2 31
固德威 实用 防爆壳体和应用 ZL202220584 2022-03-
14. 2022-09-23 无
广德 新型 其的光伏逆变器 502.3 17
一种散热设备控
固德威 实用 ZL202221051 2022-05-
15. 制电路、散热设 2022-09-20 无
广德 新型 689.7 05
备
一种约束件和应
固德威 实用 ZL202220584 2022-03-
16. 用其的物料连接 2022-09-16 无
广德 新型 499.5 17
机构
4-1-165
他
序 专利权 专利 专利申 授权公告 项
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 日 权
利
固德威 实用 一种继电器慢放 ZL202220784 2022-04-
17. 2022-09-13 无
广德 新型 电驱动电路 476.9 06
固德威 实用 一种脉冲驱动的 ZL202220710 2022-03-
18. 2022-09-13 无
广德 新型 继电器散热电路 741.9 29
固德威 实用 一种继电器倍压 ZL202220407 2022-02-
19. 2022-09-13 无
广德 新型 驱动电路 535.0 25
固德威 实用 一种提高光伏瓦 ZL202220356 2022-02-
20. 2022-09-13 无
广德 新型 安装便捷结构 066.4 22
一种光伏用型材
固德威 实用 ZL202123453 2021-12-
21. 装置及光伏型材 2022-09-02 无
广德 新型 410.6 31
系统
固德威 实用 一种保温一体光 ZL202123420 2021-12-
22. 2022-09-02 无
广德 新型 伏幕墙系统 645.5 31
固德威 实用 一种并离网型微 ZL202220392 2022-02-
23. 2022-08-02 无
广德 新型 电网储能系统 030.1 25
固德威 实用 一种继电器驱动 ZL202220428 2022-02-
24. 2022-07-22 无
广德 新型 电路 862.4 25
固德威 实用 一种继电器无损 ZL202220407 2022-02-
25. 2022-07-22 无
广德 新型 驱动电路 304.X 25
固德威 实用 柔性光伏组件一 ZL202122884 2021-11-
26. 2022-07-22 无
广德 新型 体化结构及系统 467.5 19
固德威 实用 一种半柔性轻质 ZL202220228 2022-01-
27. 2022-07-19 无
广德 新型 光伏组件 998.0 27
固德威 实用 一种便捷排布光 ZL202220672 2022-03-
28. 2022-07-15 无
广德 新型 伏组件 970.6 25
固德威 实用 一种光伏单元体 ZL202220246 2022-01-
29. 2022-07-15 无
广德 新型 幕墙系统 788.4 29
固德威 实用 一种光伏瓦安装 ZL202220035 2022-01-
30. 2022-07-15 无
广德 新型 连接结构 716.5 08
固德威 实用 一种电感扎钢带 ZL202220588 2022-03-
31. 2022-07-12 无
广德 新型 的扎紧治具 802.9 17
固德威 实用 一种叠加式光伏 ZL202220347 2022-02-
32. 2022-07-08 无
广德 新型 组件安装系统 664.5 21
固德威 实用 一种绝缘单晶体 ZL202122274 2021-09-
33. 2022-07-08 无
广德 新型 管压盖单元 020.6 18
固德威 实用 一种光伏建筑一 ZL202220035 2022-01-
34. 2022-07-01 无
广德 新型 体化排水槽 698.0 08
4-1-166
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-167
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（三）
京天股字（2022）第 415-10 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于 2022 年 8 月 11 日出具了《北京市天元律师事
务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），并于 2022 年 10 月 10 日和 2022 年 11 月 2 日分别出具了《北
京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京
市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技
术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的
4-1-168
议案及上交所口头问询（以下简称“《问询函》新增问题”）的要求，本所出具
《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律
师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分 关于《问询函》新增问题的回复
《问询函》问题4
请发行人说明：……(4) 融资租赁中的代理商是否是公司的关联方。请发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、融资租赁中的代理商是否是公司的关联方
经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的 64 家
4-1-169
代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项规定的关联人的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
查阅了公司融资租赁代理商名单及国家企业信用信息公示系统等公开网站，
并与报告期内公司的关联方信息进行比对。
（二）核查结论
本所律师认为：
经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的 64 家
代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项规定的关联人的情形。
第二部分 更新事项
四十一、本次发行批准和授权
2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德
威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。
根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过 253,980.00 万元”
调整为“不超过 249,980.00 万元”。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资
金总额不超过人民币 249,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项
目：
4-1-170
单位：万元
募集资
序 项目总投资
项目名称 金拟投
号 额
入金额
年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设 126,700.
1 126,709.11
项目 00
年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基 87,280.0
2 87,287.86
地建设项目 0
36,000.0
3 补充流动资金 36,000.00
0
249,980.
合计 249,996.97
00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹
资金解决。
除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发
行人股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再
提交发行人股东大会审议。发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授
权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
四十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》。
2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固
德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
4-1-171
的议案》、《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技
术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉
的议案》。
2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固
德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》、《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技
术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉
的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召
开程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
四十三、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的
募集资金总额进行 4,000 万元规模的调减，调减后，本次向特定对象发行股票
的募集资金总额不超过人民币 249,980.00 万元（含本数），其他募集资金运用计
划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案
表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的《环境影响
报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况进展如下：
拟使用募集
序
项目名称 资金（万 项目备案 环评手续 拟实施土地情况
号
元）
4-1-172
项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022 年 8 月 于广德经济开发区
网逆变器及 4 日，广德市
29 日，宣城 内。
1. 2.7GWh 储能 126,700.00 发展和改革
市广德市生 2022 年 7 月 18 日，
电池生产基地 委员会出具
态环境分局 安徽广德经济开发区
建设项目 《广德市发
出具相关项 管理委员会出具《情
展改革委项 况说明》，说明本次
目的《环境
目备案表》 募投项目配套的土地
影响报告表
年产 20GW 并 （项目代 使用权属证书正在办
的批复》（广
网、储能逆变 码：2207- 理过程中，固德威广
环审
341822-04- 德将来履行招拍挂程
2. 器及 1.8GWh 87,280.00 [2022]129
01-636190；
储能电池生产 号；广环审 序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目 04-01-
[2022]130 用权，固德威广德取
号） 得该土地使用权不存
219925）
在重大法律障碍。
3. 补充流动资金 36,000.00 - - -
合计 249,980.00 - - -
四十四、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需经上交所审核同意
并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对
象发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。
（本页以下无正文）
4-1-173
4-1-174
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-175
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（四）
京天股字（2022）第 415-13 号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律
意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京
市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天
元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）和《北京市天元
律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于上交所口头问询（以下简称“《问询函》补充问题”）的要求，本所出具
《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师
4-1-176
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》的补充，并构
成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见
（三）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充
法律意见（三）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补
充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
4-1-177
原《问询函》问题 4 之（2）请发行人说明：结合公司开展分布式光伏发电
产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的
具体内控措施及其有效性。针对该问题，上交所口头问询要求对该问题的部分事
实情况进行补充。
回复：
一、结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任机
制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性
（一）户用分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准
终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，且应达到以下标准：
（1）终端用户具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身
份证件、户籍材料及婚姻状况信息；
（2）终端用户可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁
合同项下租赁物）；
（3）终端用户年满 18 周岁，最高不超过 60 周岁（含 60 周岁）；
（4）终端用户是用于安装设备的建筑物的所有权人，或在融资租赁的租赁
期限内对该建筑物（包括但不限于屋顶）拥有不可撤销的使用权；该建筑物需位
于江苏、安徽、江西、山东、山西、河南、河北、辽宁、陕西、湖北；
（5）终端用户户籍为农村的，应提供宅基地权属证明，宅基地未有确权证
书或有其他特殊情况，需要提交自然人所在村委会开具的情况说明；
（6）终端用户征信报告无不良记录；
（7）终端用户申请的单笔融资租赁额度不超过 20 万元。
（二）户用分布式光伏发电产品及服务的风险责任机制
风险责任类型 责任主体 主要风险责任
固德威（担保 在 6,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额 6 亿元的 10%）内
连带责任保证 方） 对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任
担保 江苏昱德（担 在 2,000 万最高担保额度（融资租赁本金最高额 2 亿元的 10%）内
保方） 对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任
4-1-178
风险责任类型 责任主体 主要风险责任
每个考核周期（12 个自然月）内，代理商需保障电站的实际发电
新代理商（开 量不低于年度基准发电量，当一个考核周期结束时，该考核周期
发建设方） 内的实际发电量低于年度基准发电量时，代理商应按照当期脱硫
煤电单价为标准向江苏昱德补偿电站收益
在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未
江苏昱德（销 偿租赁本金（合计最高不超过人民币 10 亿元）的 5%提供风险
售 方 和 运 维 金，首次缴存合计不少于 1,100 万元
方） 风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金（合计最高不超
过人民币 10 亿元）5%的部分，在金租公司发出通知后补足
保证金担保 金租公司（出 承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当
租方） 期应付未付款项进行代偿
如用户逾期还款导致金融机构要求江苏昱德承担的，代理商无条
新代理商（开 件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支付，
发建设方） 代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处
的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核
江苏昱德（销 在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自
售 方 和 运 维 金租公司支付租赁物购买价款之日起 90 日内未提供签署生效的购
方） 售电合同或部分终端用户逾期支付租金或其他款项超过 60 日时，
需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受
让对应租赁资产
对承租人的信息进行内部风控审核
金租公司（出
租方） 通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义
务
按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、运
终端用户（承 维服务费用等各项应付款项
租方） 确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款
项及卖方运维服务费等
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，
其他风险责任 抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同
及法律而产生的损失赔偿费用
负责安装并网的电站，若江苏昱德验收不合格，负责进行整改并
通过江苏昱德再次验收，复验费用由江苏昱德直接从安装费等费
用中扣除，如江苏昱德重新验收仍不合格的，江苏昱德有权要求
代理商（开发 代理商按照已提取的设备物资发货时的价值赔偿江苏昱德的全部
建设方） 损失。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆
迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地
向江苏昱德支付回购价款
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续 2 次未按约定
按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义
务
政策背景：根据《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于
电网公司 促进光伏产业健康发展的若干意见》及《国家能源局综合司关于
积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》
4-1-179
风险责任类型 责任主体 主要风险责任
等相关法律法规，在确保电网安全稳定的前提下，电网企业应当
对已取得相关许可并具备并网条件的光伏发电项目提供并网服
务，全额收购所发电量；
并网协议：结合终端用户与各地电网公司签署的《分布式光伏发
电项目发用电合同》，终端用户所发电量全部上网；供电公司应按
合同的约定购买终端用户的上网电量，并按约定支付上网电费；
任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方
赔偿因违约造成的经济损失。
（三）户用分布式光伏发电产品及服务的风险点
根据《合作协议》及《风险金合同》的约定及相关业务开展过程中的风险责
任机制，相关的风险点主要如下：
风险阶
风险点内容 风险控制措施
段
公司管理层、独立董事、董事会对于业
前期与金 务部门上交的与金租公司签署合作协议
协议中最高额度及风险敞口过大、公
租公司担 议案进行审核，对于金租公司基本情况
司和江苏昱德承担连带责任和保证金
保及业务 和《合作协议》的额度及基本条款进行
补足条款及金租公司自身资信等原因
协议签署 审核，并根据《公司章程》及法律法规
导致的风险点。
前 要求的董事会及股东大会决策权限和程
序进行审批，降低相关风险。
代理商获 终端用户若未拥有合法有效的户用光
客并向公 伏所在地址的土地证/房屋证明，或因 江苏昱德及金租公司将对于终端用户双
司、金租 年龄、民事行为能力和民事权利能力 重审核，同时当地负责代理商将开展实
公司推荐 等原因无法独立履行合同，则后续户 地踏勘工作，确认符合终端用户选取要
终端用户 用光伏系统能否合法安装存在风险 求、降低相关风险。
阶段 点。
公司及子公司江苏昱德均尚未收到来 公司及子公司江苏昱德已要求代理商向
自金租公司或终端用户的货款，公司 江苏昱德支付履约保证金用于避免由代
及子公司江苏昱德需将户用光伏系统 理商责任导致的包括但不限于前述事项
相关设备寄往终端用户所在地并由代 对公司导致的潜在损失，且在履约保证
电站安装 理商或其指定安装商进行安装，在此 金不足以覆盖货款的时候代理商应及时
阶段 过程中，代理商或其指定安装商可能 补足。此外，金租公司在连续三日发电
将光伏系统挪为他用，或由于代理商 后系统验收，直接放款至江苏昱德所属
或其指定安装商原因等导致安装过程 银行账户，资金流转不通过终端用户及
中未能并网或无法产生发电收益，公 代理商，公司收到相应款项后将工程费
司面临潜在损失及风险点。 用支付给代理商。
发电收益取决于公司运营部门、代理 江苏昱德依据《加盟协议》和《户用光
商、终端用户对户用光伏系统的运营 伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁
及维护，其中实地维护工作依赖于代 相关协议签署后两年内电站所在房屋被
电站发电 理商、终端用户对实物的及时查看及 拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关
阶段 修理，若代理商、终端用户未能及时 协议签署后一年内，连续 2 次未按约定
履责，则发电收益可能无法覆盖还款 按时支付任何到期应付款项”两大条件
金额，导致公司作为担保方面临一定 触发下可要求代理商承担回购义务，即
的连带责任，如承租人出现逾期，金 无条件地向江苏昱德支付回购价款（回
4-1-180
租公司有权划扣公司相应的风险金进 购款为租赁合同下全部到期未付租金、
行代偿，且如出现连续两次逾期且宽 未到期租赁本金、留购价款、违约金及
限期内未还款情形或承租人自金租公 其他款项）。
司支付租赁物购买价款之日起 90 日内 此外，由于代理商在质保期内承担免费
未提供签署生效的购售电合同或部分终 基础运营维护义务，质保期外每年收取
端用户逾期支付租金或其他款项超过 60 运营维护费用（运维服务费用包含向保
日时，金租公司有权要求江苏昱德回购 险公司支付的财产保险费用、以及履行
租赁资产，公司面临相应损失及风险 质保义务和维修维护保养义务的所有费
点。 用）并承担相应的运营维护义务，包括
用户关系维护、系统巡检、维护、检
修、逾期客户催收、派单批量清洗、二
次拆装，且运维服务要求为客户投诉 1
小时内沟通反馈，故障 24 小时内处置
方案出具，48 小时内修复，逾期均有相
应处罚措施，该等运营维护义务已可有
效明确代理商在运营维护阶段的权责义
务，使得发电阶段发电收益和还款来源
因运营维护原因受到的不利影响尽可能
降低，从而进一步提高终端用户的还款
可能性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发
的项目，在金融机构要求还款截点，对
应的电站产生的发电收益不足以支付当
期应付金融机构款项本息及当期运维费
的，代理商应积极协调客户补交不足部
分款项，如代理商原因导致江苏昱德无
法收回这部分资金的，江苏昱德有权对
代理商进行追索。因此公司可根据违约
责任发生原因是否与代理商相关，决定
是否处理留存在江苏昱德处的履约保证
金/向代理商行使追索权，在一定程度上
亦属于代理商对本项业务的增信措施。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务开
展中积极探索不断改善和优化合同条
款，结合同行业近年披露的代理商反担
保案例，江苏昱德已要求 2022 年 9 月
起新签订《加盟协议》的代理商就公司
因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，
对于其负责开发的电站，如用户逾期还
款导致金融机构要求江苏昱德承担的应
付金融机构款项本息，代理商须无条件
同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内
向江苏昱德全额支付，代理商未另行支
付的，江苏昱德可以从代理商留存在江
苏昱德处的履约保证金、未结算的安装
费等费用中予以扣除；此外，公司及江苏
昱德要求 2022 年 9 月起新签订《加盟协
议》的代理商提供发电量反担保，每个考
4-1-181
核周期（12 个自然月）内，代理商需保障
电站的实际发电量不低于年度基准发电
量，当一个考核周期结束时，该考核周期
内的实际发电量低于年度基准发电量时，
代理商应按照当期脱硫煤电单价为标准向
江苏昱德补偿电站收益，从而实质上减少
公司及江苏昱德前期因未要求代理商提供
反担保而承担的风险。
此外，江苏昱德有专业的运维团队，会实
时监控所有电站的发电情况，并会及时安
排对异常电站的运维，保障电站发电收
益。
同时，针对光伏系统运营期内光伏系统
设备损坏的风险，除代理商承担运营责
任外，发行人及代理商（安装商）已联
合向中国人民财产保险股份有限公司为
终端用户家庭发电设备购买财产保险，
为潜在的设备财产受损情况进行投保，
进一步降低设备损坏风险。
公司已与终端用户签署划款协议，发电
收益及补贴收入（如有）等并网收益到
户用光伏系统在电网并网处登记户主
账后即刻划转至公司与金租公司的监管
还款阶段 为终端用户，对于发电收益能否专款
账户，资金闭环，优先保证到期还款义
专项用于融资租赁还款的风险点。
务，降低公司承担担保连带责任的风
险。
综上所述，由于终端用户获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产品
及服务，由固德威合作的代理商（服务方）提供相关技术服务，并以光伏电站发
电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠，
且该分布式业务具备资金闭环条件。各潜在风险环节公司及江苏昱德均已采取合
理措施降低风险因素，不存在重大风险点。
（四）采取的具体内控措施及其有效性
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规和规范性文件及《公司章程》中对公司对外担保事项的规定，以及
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》
等内部制度的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会，为董事会对公司
对外担保的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效
化。公司日常对外担保执行流程大致分为如下几点：
4-1-182
（1）从申请审核程序方面，公司拟签署担保协议前，公司管理层、独立董
事、董事会对于业务部门上交的与金融机构签署合作协议议案进行审核，对于金
融机构基本情况和合作协议的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》及
法律法规要求的董事会及股东大会决策权限和程序进行审批。
截至报告期末，公司因户用光伏融资业务对外担保事项的履行程序情况如下：
独立董事是否
公告时间 审议程序 担保主体 被担保人 担保额度
发表同意意见
不超过人民币
第二届董事会第 为融资租赁项下
8,000 万元（后
二十次会议、 的符合光伏分布
2021 年 7 月 16 固德威 调减为不超过 是
2021 年第三次 式电站安装条件
日（调整的公 人民币 6,000
临时股东大会、 的终端用户 注
告时间为 2021 万元） 1
第二届董事会第
年 12 月 11 为融资租赁项下 不超过人民币
二十五次会议、
日） 的符合光伏分布 8 亿元（后调
2021 年第六次 江苏昱德 是
式电站安装条件 减为不超过人
临时股东大会
的终端用户 民币 6 亿元）
第二届董事会第 为融资租赁项下
2022 年 3 月 26 二十七次会议、 的符合光伏分布 不超过人民币
江苏昱德 是
日 2022 年第二次 式电站安装条件 2 亿元
临时股东大会 的终端用户
第三届董事会第 为融资租赁项下
2022 年 7 月 1 三次会议、2022 的符合光伏分布 不超过人民币
江苏昱德 是
日 年第五次临时股 式电站安装条件 2 亿元
东大会 的终端用户
符合光伏分布式
不超过人民币
第三届董事会第 固德威 电站安装条件的 是
1 亿元
2022 年 9 月 15 五次会议、2022 终端用户
注2
日 年第六次临时股 符合光伏分布式
不超过 15 亿元
东大会 江苏昱德 电站安装条件的 是
人民币
终端用户
注 1：缩减的连带责任保证担保金额为由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保
对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德；
注 2：此次为公司新增与银行融资合作业务，自 2022 年 10 月后相关各方完成签署工作并逐
步开展相关业务。
（2）对外担保日常监督与持续风险控制方面，财务部为公司对外担保的日
常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
（3）公司拟提供担保业务前，终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，
了解其资产经营和资质信誉状况，并对是否达到终端用户审核标准提出审核意见。
（4）从信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
4-1-183
则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等内部制度，及时履行信息披
露的义务。
截至报告期末，公司对外担保事项的信息披露情况如下：
公告名称 公告时间 公告内容 公告编号
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江
苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机
关于因开展分 构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计
2021 年 7
布式业务提供 不超过人民币 8 亿元，固德威技术股份有限公司为融 2021-033
月 16 日
担保的公告 资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用
户对融资租赁合同下的相关债务提供连带责任保证担
保，担保金额不超过 8,000 万元人民币。具体以签订
相关协议为准
鉴于公司及子公司业务开展经营实际情况，公司拟对
原担保进行调整：公司控股子公司江苏昱德拟与金融
机构合作开展融资租赁业务，并由公司提供连带责任
保证担保，担保总额度由原先不超过人民币 8 亿元调
关于调整因开 减为不超过人民币 6 亿元。公司提供的连带责任保证
展分布式业务 2021 年 12 担保总金额不变，其中为融资租赁项下的符合光伏分
2021-061
提供担保相关 月 11 日 布式电站安装条件的终端用户提供的连带责任担保金
内容的公告 额由原先不超过 8,000 万元人民币调减为不超过 6,000
万元人民币，剩余 2,000 万连带责任保证担保金额由
原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对
象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的
终端用户调整为江苏昱德
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
关于控股子公
德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江
司因开展分布 2022 年 3
苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机 2022-005
式业务提供担 月 26 日
构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计
保的公告
不超过人民币 2 亿元，具体以签订相关协议为准
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
关于控股子公
德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江
司因开展分布 2022 年 7
苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机 2022-045
式业务提供担 月 1 日
构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计
保的公告
不超过人民币 2 亿元，具体以签订相关协议为准。
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
关于控股子公 德拟与金融机构签订《合作协议》，由金融机构为符合
司因开展分布 2022 年 9 其融资条件的终端用户购买分布式光伏发电系统提供
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式业务提供担 月 15 日 融资服务。融资人以光伏电站发电所产生的电费收入
保的公告 作为主要还款来源。本次担保额度预计不超过人民币
15 亿元，具体以签订相关协议为准。
（4）公司独立董事在年度报告中，已对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表认可的独立意见。保荐机构对公司对外担
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保事项出具了同意的核查意见。
此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制发表了明确的
鉴证意见，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上，公司已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制
度运行有效。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对主要的户用光伏金租公司、安装商、终端客户进行访谈，并取得访谈
记录、名片、合影照片、视频访谈录像等文件, 了解主要金租公司、安装商、终
端用户与公司之间的交付、结算方式，了解各方的权责义务情况；
2、取得江苏昱德的书面说明，说明相关业务开展模式、对终端用户的评估
方法及执行情况、对期后到期还款的增信措施等情况；
3、查阅发行人提供的对外担保合同、《合作协议》、《加盟协议》等相关合同，
分析合同文本中的条款情况，进一步确认各方的权责义务情况；
4、取得公司与金租公司的放款明细、终端用户光伏系统的发电收益及还款
明细，确认终端用户不存在逾期情况；
5、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及
相关公告等。
（二）核查结论
根据发行人的说明、发行人定期报告和审计报告以及《再融资业务若干问题
解答》问题 7 的关注点，经核查，本所律师认为：发行人及江苏昱德在各潜在风
险环节均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点；发行人已建立了较
为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）》之签署页）
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