中国国际金融股份有限公司关于

                      固德威技术股份有限公司

   控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为固德
威技术股份有限公司（以下简称“固德威”或“公司”）的持续督导机构。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关规定，对公司控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保事项进行了核查，
发表核查意见如下：

 一、担保情况概述

    为满足公司下属项目公司的经营和发展需求，固德威占股 51%的控股子公司
中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称“中新旭德”）及其全资子公司拟
与银行、融资租赁公司等金融机构（以下简称“金融机构”）签订相关协议，由
金融机构为下属项目公司提供合计不超过 2.40 亿元的融资额度（最终以各家银
行等金融机构实际审批的融资额度为准），项目公司提供设备抵押、电费收费权
质押等方式的担保，中新旭德提供连带责任担保、股权质押担保。如在担保有效
期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公
司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。本次担
保期限以实际签署的合同为准。

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的议案》，独立董事对本事项发
表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会
授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东
大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署
担保文件。担保事项需银行等金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同
为准。
 二、被担保人的基本情况

   本次担保的被担保人为中新旭德下属项目公司，如在担保有效期内发生新
设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公
司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。

 三、担保协议的主要内容

    中新旭德及其全资子公司作为下属项目公司的担保人，在上述担保额度范围

内提供连带责任担保、股权质押担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人

与金融机构共同协商确定。具体担保金额和方式以下属项目公司根据资金使用计

划与金融机构签订的相关合同为准。

 四、担保的原因及必要性

    本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营
需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公
司下属项目公司，中新旭德对下属项目公司日常经营活动风险及决策能够有效控
制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 37.35 亿元（不
包含对子公司的担保），占公司 2022 年末经审计净资产的 163.74%，占经审计
总资产的比例为 64.41%；公司及子公司对外担保余额为 4.78 亿元，占公司 2022
年末经审计净资产的 20.93%，占经审计总资产的 8.23%；公司对控股子公司提
供的担保总额 5.28 亿元（包含本次担保），占公司 2022 年末经审计净资产的
23.15%，占经审计总资产的比例为 9.11%。其中中新旭德提供担保金额合计不超
过人民币 2.40 亿元（包含本次担保），占上市公司 2022 年末经审计净资产的比
例为 10.52%，占经审计总资产的比例为 4.14%。公司无逾期对外担保情况、无
涉及诉讼的担保。

 六、专项意见说明

（一）独立董事意见
    独立董事认为：控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的事项是在项
目公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营
实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合
有关法律、法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

（二）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的议案》，公司董事会认为项目
公司向金融机构申请融资额度及控股子公司中新旭德为其提供担保，是为了满足
项目公司发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，项目公司经营正常、资信
状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述下属子公司的日常经营状况，
并对其银行融资额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事
项符合公司整体利益。

（三）保荐机构核查意见

    经核查：相关担保事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，并在提交公司股东大会审议通过后生
效，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司根据相关规定及实
际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。本次控股子公
司为下属项目公司申请融资提供担保的事项符合公司实际经营的需要，有利于公
司更好的拓展分布式光伏业务。

    综上，保荐机构对公司控股子公司本次为下属项目公司申请融资提供担保的
事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司控
股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                           葛其明                    谢望钦




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年      月   日