固德威：固德威技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-27
固德威技术股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规和规章制度及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，
在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履
行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严康先生：1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师（非执业）。1998 年 9 月至今，历任苏州市兴瑞税务师事务所项目
经理、副所长、所长；2017 年 4 月至今任公司独立董事。
吕芳女士：1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。1999 年 6 月至今，任中国科学院电工研究所可再生能源发电系统研
究室战略部部长；2014 年至 2020 年，曾任中国可再生能源学会光伏专业委员会
秘书长；2020 年至今，任中国绿色供应链联盟光伏专委会秘书长；2017 年至今，
任中国新能源低压电器联盟副理事长；2018 年至今，任国家标准创新基地（光
伏）副理事长；2020 年 5 月至今任公司独立董事。
阮新波先生：1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
航空航天大学电力电子技术专业，博士研究生学历。2007 年 8 月至 10 月任香港
理工大学电子与资讯系 Research Fellow；2008 年 3 月至 2011 年 8 月任华中科技
大学电气与电子工程学院长江学者特聘教授；1996 年 6 月起历任南京航空航天
大学讲师、副教授，现任南京航空航天大学自动化学院教授；2022 年 5 月至今任
公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性文件关于
上市公司独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 出席会议情况
1、 董事会、股东大会出席情况
2022 年度，公司共召开 14 次董事会，9 次股东大会，独立董事出席情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席次数
加次数 次数 次数
严康 14 14 0 0 9
阮新波 9 9 0 0 6
吕芳 14 14 0 0 9
我们认为，2022 年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要
的程序。2022 年，我们对公司董事会的各项议案均投出同意票。
2、 董事会专门委员会情况
2022 年度，公司共召开 3 次审计委员会，2 次薪酬与考核委员会，1 次提名
委员会，1 次战略决策委员会，独立董事出席情况如下：
独立董事 专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 3 0 0
薪酬与考核委员会 2 0 0
严康
提名委员会 0 0 0
战略决策委员会 0 0 0
审计委员会 0 0 0
薪酬与考核委员会 0 0 0
阮新波
提名委员会 0 0 0
战略决策委员会 0 0 0
审计委员会 3 0 0
薪酬与考核委员会 2 0 0
吕芳
提名委员会 1 0 0
战略决策委员会 0 0 0
作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会及各专门委员会议资料，充分利
用自身的专业知识，提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门
委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022 年
度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投
同意票。
（二） 会议表决情况
本年度，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业
作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为
全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委
员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切
实维护了公司和全体股东的利益。我们对 2022 年度董事会的所有议案均投了赞
成票；公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（三） 现场考察情况
2022 年，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司
的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（四） 公司配合情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求我们的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认
真组织准备会议资料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们
做好履职工作提供了全面支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
（一） 关联交易情况
2022 年，公司与关联方之间发生的日常性关联交易，符合公司及其子公司
正常经营的需求，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议本次议案程序合法有效，符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
2022 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及规范性文件，对公司对外担保事项进行了审核和监督。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司因开展分布
式业务提供担保的议案》，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控
股子公司向银行申请授信额度提供担保续期的议案》，第二届董事会第三十次会
议审议通过了《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》，第三届
董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司因开展分布式业务提供担保的议
案》，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司因开展分布式业务
提供担保的议案》，上述议案符合相关法律法规对于对外担保审核及履行的要求，
不存在违规担保的情况，有利于公司及子公司的发展。
（三） 募集资金的使用情况
2022 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公
司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要
求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和
损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率。
（四） 并购重组情况
2022 年，公司不存在并购重组情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，公司高级管理人员未发生变动。高级管理人员的薪酬结合公司实
际经营情况、参考了所处行业、地区的薪酬水平、以及个人绩效考核情况，发放
的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 2 月 26 日披露 2021 年度业绩快报。
（七） 聘任会计师事务所情况
2022 年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构。公司聘请会计师
事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规
定。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 5 月 19 日公司召开了第二届董事会第三十一次会议，全体董事一
致审议并通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。该方案决定向全体股东每 10 股派发
现金红利 12 元（含税），公司总股本为 88,000,000 股，以此计算合计共派发现金
红利 10,560.00 万元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净
利润的 37.78%。公司向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股，公司总股本
88,000,000 股，合计转增 35,200,000 股，转增后公司总股本增加至 123,200,000
股。公司独立董事尽责履职，对有关利润分配和资本公积转增股本方案的议案认
真审核并发表独立意见。
（九） 公司及股东承诺履行情况
2022 年，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承
诺事项的情况发生。
（十） 信息披露的执行情况
2022 年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章
程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
2022 年，公司根据《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全
内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯
彻执行，我们认为公司内控制度符合法律、法规和《公司章程》的规定，适应当
前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司共召开了 14 次董事会会议。董事会下设审计、提名、薪酬与
考核、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门
委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度
履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十三） 开展新业务情况
2022 年，公司不存在开展新业务的情况。
（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022 年，公司运作规范，制度健全，我们认为不存在需要改进的事项。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识
和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公
司及中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股
东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力！
固德威技术股份有限公司
独立董事：严康、吕芳、阮新波
2023 年 4 月 27 日
