国金证券股份有限公司

           关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司

       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电
科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有
关法律法规和规范性文件的要求，对钜泉科技本次使用部分超募资金永久补充流
动资金的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币
165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际
募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审
验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况见公司2022年9月9
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉科技首次公开发行股
票科创板上市公告书》。




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      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元

序号                   项目名称               投资总额       募集资金投资金额
        双芯模组化智能电表之计量芯研发及产
  1                                              13,417.82           13,417.82
        业化项目
        双芯模组化智能电表之管理芯研发及产
  2                                              12,620.46           12,620.46
        业化项目
        智能电网双模通信 SoC 芯片研发及产业
  3                                              15,070.35           15,070.35
        化项目
  4     补充流动资金                             10,000.00           10,000.00
                   合计                          51,108.63           51,108.63

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市规则》《监管指
引第2号》《自律监管指引第1号》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的日常经营，符合公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为人民币98,128.40万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为人民币28,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.53%。公司最近十二个
月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      四、相关承诺及说明

      本次超募资金永久补充流动资金将用于公司与主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次永久
补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务
成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的


                                       2
相关规定。

    公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。

    五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年10月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例
为28.53%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （二）独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合
《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，决策程序合法有效。
此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金
管理项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小
股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久
补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的比例和审议
程序符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规
和规范性文件以及公司编制的《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，不
存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综

                                   3
上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交
至公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚
需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
制度》的相关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步
提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      吴   成                 乐   毅




                                                   国金证券股份有限公司


                                                           年    月   日




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