国金证券股份有限公司

           关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司

     追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的事项

                              的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电
科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对钜泉科技本次追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的事
项的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,440.00万股，每股发行价格115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00
万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具
了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况见公司2022年9月9
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉科技首次公开发行股
票科创板上市公告书》。



                                     1
         二、募集资金投资项目的基本情况

         根据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元

 序号                     项目名称                   投资总额        募集资金投资金额
           双芯模组化智能电表之计量芯研发及产
     1                                                  13,417.82            13,417.82
           业化项目
           双芯模组化智能电表之管理芯研发及产
     2                                                  12,620.46            12,620.46
           业化项目
           智能电网双模通信 SoC 芯片研发及产业
     3                                                  15,070.35            15,070.35
           化项目
     4     补充流动资金                                 10,000.00            10,000.00
                       合计                             51,108.63            51,108.63

         三、本次追加募投项目实施主体的基本情况

         为了满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投
项目的实施进度，本次拟追加募投项目的实施主体，具体变更如下：

序号              项目名称              变更前的实施主体            变更后实施主体
                                                                钜泉微电子（上海）有限
          双芯模组化智能电表之计量    钜泉微电子（上海）有限
 1                                                              公司、钜泉光电科技（上
            芯研发及产业化项目                公司
                                                                  海）股份有限公司
                                                                钜泉光电科技（上海）股
          双芯模组化智能电表之管理    钜泉光电科技（上海）股
 2                                                              份有限公司、钜泉微电子
            芯研发及产业化项目              份有限公司
                                                                  （上海）有限公司

                                                                钜泉微电子（上海）有限
          智能电网双模通信 SoC 芯片   钜泉微电子（上海）有限
 3                                                              公司、钜泉光电科技（上
              研发及产业化项目                公司
                                                                  海）股份有限公司


         本次募投项目追加实施主体合理利用了公司现有资源，符合公司的实际情况
和项目实施的需要，有助于提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，不
存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况
产生不利影响。公司将根据《募集资金三方监管协议》及相关法律、法规和规范
性文件的要求使用募集资金。

         同时，结合增加募集资金投资项目实施主体的情况，公司拟向全资子公司钜

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泉微电子增资人民币6,000.00万以顺利实施募投项目。

    四、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年10月27日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的
议案》，同意追加募集资金投资项目“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化
项目”、“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信
SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民
币6,000.00万实施募投项目。该议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事
对以上事项发表了明确的同意意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体及向全资子公司增资，是基
于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利
于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次增加募投项目实施
主体及向全资子公司增资的事项。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体及向全资子公司增资，系
基于公司募投项目实际开展的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规
以及规范性文件的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东
利益的情形。监事会同意公司本次增加募投项目实施主体及向全资子公司增资的


                                    3
事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司追加募投项目实施主体及向全资子公司增
资的相关事项履行了董事会、监事会审议程序并获通过，独立董事发表了明确的
同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；本次追加募投项目实施主
体不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益之情形。

    综上，保荐机构对钜泉科技本次追加募投项目实施主体及向全资子公司增资
的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限
公司追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的事项的核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人：
                      吴   成                 乐   毅




                                                   国金证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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