钜泉科技：钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的公告2022-10-31
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2022-009
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项
目及向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目名称：临港研发中心建设项目
投资金额及资金来源：本项目总投资额人民币29,304.85万元，募集资
金投入人民币29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。
临港研发中心建设项目已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监
事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
相关风险提示：项目实施过程中可能出现人才流失及短缺风险、技术
失密风险、技术授权风险。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）
于2022年10月27日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向
全资子公司增资的议案》，同意公司以超募资金不超过人民币29,304.85万元用
于投资新的募投项目“临港研发中心建设项目”，并以全资子公司钜泉微电子
（上海）有限公司（以下简称“钜泉微电子”）为实施主体。其中，公司第一
期将向全资子公司钜泉微电子增资人民币10,000.00万元用于募投项目建设，后
续随着项目建设工作的开展，公司将陆续通过向钜泉微电子增资的方式支持临
港研发中心建设项目的推进。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐
机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同
意的核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公
开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币
普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总
额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增
值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元，其中超募资金为人民
币98,128.40万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容
诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司本次首次公开发
行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
双芯模组化智能电表之计量芯研发及
1 13,417.82 13,417.82
产业化项目
双芯模组化智能电表之管理芯研发及
2 12,620.46 12,620.46
产业化项目
智能电网双模通信SoC芯片研发及产业
3 15,070.35 15,070.35
化项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 51,108.63 51,108.63
二、募集资金使用情况
公司于2022年9月15日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，
拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括
部分超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2022年9月18日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2022-001）。
三、新增募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
为使公司研发环境、研发团队等方面满足企业未来中长期发展的战略规划，
进一步提升研发创新的技术水平，增强企业竞争力，由全资子公司钜泉微电子
负责实施临港研发中心建设项目，实施地点为中国（上海）自由贸易试验区临
港新片区。
通过研发中心建设项目的实施，在充分发挥现有成熟的技术优势的基础上，
公司进一步加强新型技术的研发与创新能力，拟开展基于RISC-V的电能表用MCU
芯片、基于32位内核处理器的高算力通用工业级MCU芯片和高精度单/三相计量
芯片的研究与开发。研发中心建设项目将为公司竞争力的提升和公司的长久发
展奠定坚实的基础。
新增募集资金投资项目具体如下：
1、项目名称：临港研发中心建设项目；
2、项目实施主体：钜泉微电子（上海）有限公司；
3、项目建设地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国际创新协同
区；
4、项目建设内容：钜泉微电子拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区国际创新协同区新建办公大楼，购置先进的研发测试设备、系统软件等，完
善与公司业务发展相适应的技术积累；同时在重点研发课题上引进一批高水平
研发人才，配套扩充研发队伍的整体规模，使公司技术研发水平不断提高，为
公司持续快速发展提供有力的支持；
5、项目建设期：36个月；
6、项目备案情况：本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发
改委等政府部门备案手续。
7、投资金额及资金来源：本项目总投资额人民币29,304.85万元，募集资
金投入人民币29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资），公司第一期将向
全资子公司钜泉微电子增资人民币10,000.00万元用于募投项目建设，后续随着
项目建设工作的开展，公司将陆续通过增资的方式支持钜泉微电子临港研发中
心建设项目的推进。
项目投资预算：
单位：人民币万元
序号 项目 投资金额 占比
1 场地投资 14,547.07 49.64%
1.1 土地购置 2,800.00 9.55%
1.2 场地建设 9,893.88 33.76%
1.3 场地装修 1,124.50 3.84%
1.4 工程建设其他费用 728.69 2.49%
2 设备及软件购置 2,968.01 10.13%
2.1 软件购置及授权使用费 1,070.80 3.65%
2.2 研发测试设备 1,597.08 5.45%
2.3 办公设备 300.14 1.02%
3 研发投资 11,264.32 38.44%
3.1 人工费用 8,709.32 29.72%
3.2 试制与测试费 2,050.00 7.00%
3.3 IP 授权 505.00 1.72%
4 预备费 525.45 1.79%
合计 29,304.85 100.00%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
8、项目研发方向及应用领域
（1）基于RISC-V的电表MCU芯片
本项目将基于RISC-V开发环境，研发兼具低功耗、外设模块以及EMC（电磁
兼容性）性能的面向电能表的MCU芯片，同时也可拓展延伸到水表、气表、热表
等其他仪表的应用环境。RISC-V指令集相对于目前采用的其他指令集而言使用
成本更低，更能满足其他仪表领域的需求。同时RISC-V架构的开源特性也为中
国芯片产业实现自主、可控和发展壮大带来了机遇。
在产品特性方面，由于低功耗设计是智能电表对MCU芯片的核心诉求，公司
长期在智能电表研发领域的深耕使公司在其他相关领域的拓展应用得以更快满
足技术指标的需求。本项目研发的基于RISC-V架构的MCU芯片能够在低功耗模式
下实现更低的能耗，在电池甚至法拉电容的供电下还能够运行更长时间；除此
之外，考虑到芯片内核电压越来越低，线宽越来越窄，频率越来越快，对有效
发挥芯片EMC性能提出了更高的要求。公司还将进一步提升芯片的EMC性能使其
优于工业级标准。
最终，公司将基于RISC-V指令集架构研发出集成高精度RTC、低功耗、拥有
优异EMC性能的电能表及其他仪表用MCU芯片。
（2）基于32位内核处理器的高算力通用工业级MCU芯片
工业物联网的广泛应用对于MCU芯片提出了更高的要求，包括更高的算力，
更多的外设（比如CAN总线，USB等），以及更强的安全性要求。本项目将采用
32位内核处理器，研发高算力的工业级通用MCU芯片。32位内核相对于16位内核
而言具有运算速度更快、功耗更低的特性，并具备自有的安全框架，将更适合
物联网的高端应用场景。该项目的重点研发方向主要涉及高算力、超低功耗技
术和EMC性能等核心技术。
本项目将在目前的基础上进一步提高芯片算力水平，同时引入低功耗后台
自主模式，让直接存储访问控制器和外围设备在大多数设备休眠时保持正常工
作，达到低功耗效果。在外设模块方面，除了提高安全性外，还将利用更高的
闪存密度、较高的片上存储容量以及片外存储器快速接口等以满足严格的应用
要求。
最终，公司将基于32位处理器内核研发出集成高级加解密算法、高算力、
低待机功耗和拥有优异EMC性能的工业级MCU芯片，产品可广泛适用于电机控制、
工业仪表、电力设备、传感器等工业自动化控制领域。
（3）高精度单/三相计量芯片
高精度单/三相计量芯片具有广泛的应用领域和场景，除了在传统智能电表
领域的应用外，电能计量的衍生应用市场包括智能量测开关、光伏开关、智能
断路器、充电桩/储能等领域。随着新型用电场景的增多，一方面需要测量的电
流波动范围也相应增大，另外一方面，逆变器的应用导致各种谐波/间谐波也逐
步增加，因此对于计量芯片的精度和测量带宽也提出了更高的要求。同时，在
充电桩/储能等直流电能测量场景，由于需要内嵌锰铜的测量设备，对计量的精
度需求也更高。
本项目研发过程中，公司将致力于进一步提升高精度ADC技术对低噪声微小
信号进行处理，在极小信号输入之下能够实现高精度计量，同时提升产品动态
范围，保证输入信号在很大的动态范围内也能保持较高精度；同时使用高精度
温度传感器和数字补偿等技术降低环境温度对计量精准度的影响；通过电能质
量算法的抗电磁干扰技术避免电磁干扰对计量精准度的影响。上述技术使得电
能计量芯片精度高、具备各种防窃电功能，同时产品还能检测很多电能质量参
数。
最终，公司将研发出支持完整电能质量算法的高精度单/三相计量芯片，进
一步提升计量类产品的关键性能和产品技术含量，从产品性能上进一步巩固公
司产品在行业的技术领先地位。
四、项目的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、提高公司产品性能，创造业绩新的增长点
公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，是电能计量芯片和智能电
表MCU芯片领导厂商。随着终端产品的不断升级，为实现产品的功能多样化及高
速、可靠的运行需求，客户对其核心芯片提出了更高的要求。未来，更低功耗
及更高算力的MCU与高精度电能表计量芯片将会是物联网背景下的一大发展趋势。
这就要求公司必须努力提高其技术、设计水平，完善各类算法，同时围绕MCU芯
片在不同应用领域的需求，提高芯片性能，使产品具有更强的市场竞争力。
目前，公司已在低功耗设计、高精度RTC技术等核心技术方面深耕多年。随
着物联网市场的不断发展，凭借足够的技术支撑，横向扩张MCU芯片应用范围，
是公司市场竞争优势的重要体现。一方面，工业自动化控制领域的开拓有利于
公司规模的进一步扩大；另一方面，丰富的产品线也将为未来市场环境的变化
提供可控的风险保障措施。
本项目的实施有助于公司实现对过往多年相关技术积累的整合，提升高算
力、低功耗MCU以及高精度电能表计量芯片设计能力，促进公司产品升级，为丰
富公司产品线和拓展新的市场领域提供可能，成为公司新的业绩增长点。
2、增强自主创新能力，保持公司核心竞争力
集成电路设计行业属于技术密集型行业，具有产品系列多、研发投入大、
研发周期长等特点，因此保持高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争
力的关键。公司的电能表计量芯片和MCU芯片目前在市场上的竞争力，主要表现
在芯片的功能、性能、稳定性和可靠性等方面。在市场竞争激烈的情况下，紧
跟行业技术的最新发展趋势，及时开发出新技术、新产品，是未来公司制胜的
关键因素。
本次研发中心建设项目的实施，公司将继续不断探索新技术、新方法，积
极开展技术研发工作。通过在现有研发技术的基础上，拟通过配置国内外先进
的软硬件设备，改善研发测试能力，引进和培养优秀技术人才，使得公司相关
技术研发能力、产品测试水平、产品创新能力得到大幅的提高，为公司未来的
发展提供强大的技术支撑。
研发中心的建设有助于提升公司在行业领域的综合实力和核心竞争力，是
公司实现整体规划和战略目标的重要一环。通过该项目的建设，公司的技术研
发与创新体系将有更完善的专业平台。公司将依托自身优秀的技术研发能力，
准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与
产品创新。通过持续研发和技术创新，提升企业综合竞争实力。
3、优化研发环境，吸引和储备优秀技术人才
研发与技术创新是企业发展的软实力，研发工作需要前瞻性投入大量的人
力、物力以及时间成本。公司高速发展的业务规模对当前的研发软件、测试硬
件和研发人员配置提出了挑战，而未来持续增加的研发活动要求公司进一步加
大研发中心的软硬件及研发人员投入，建立一个更加完善的专业研发平台，以
保持其行业竞争优势。
公司在电子、软件、设计等多方面对专业人才的数量和质量均有较高要求，
这是制约企业高速发展的主要因素之一。拥有行业高素质的人才，是掌握这个
行业先发优势的关键所在，因此，一方面公司需要优异的待遇和研发环境吸引
高端人才；另一方面，公司实现技术创新突破，需要培养人才。
未来，企业对人才的引进及培养迫切需要研发中心的研发环境升级优化。
首先，配置相关的研发设备，公司拟采购各种先进研发软件和测试设备，满足
未来研发人员在各个方面的研发需求；其次，优秀人才的引进需要持续的资金
支持，公司拟通过持续性的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多业内
的优秀人才；最后，现有研发人员的研发水平需进一步提升，这需要通过不断
的培训和学习来实现。本项目实施是为了吸引优秀人才，提升公司研发人员技
术水平，进一步提高研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先优势的必
然选择。
（二）项目实施的可行性
1、公司深厚的技术积累为项目实施提供了技术支持
公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，为客户提供丰富的芯片产
品及配套服务。在多年的电能计量芯片和智能电表MCU芯片技术开发实践中，公
司取得了丰富的技术及经验积累。在电能计量芯片领域，公司掌握高精度
Sigma-Delta ADC、高精度基准电压、高精度端子测温技术、实现电能相关数值
计量的算法等多项核心技术，其技术储备和技术水平处于细分行业的优势地位；
在MCU芯片领域，公司掌握高精度RTC技术、无外接电容的内嵌PLL技术以及与低
功耗有关的多项核心技术，同样拥有较强的产品研发能力。公司能将上述核心
技术综合运用于电能表用MCU芯片、通用工业级MCU芯片和高精度单/三相计量芯
片产品的研发之中，使开发出的芯片产品具有突出的性能优势，在功耗、算力、
精度、电能质量算法等方面拥有优秀的表现。
截至2021年12月31日，公司已获授权专利共73项，其中发明专利61项、实
用新型专利12项。此外，公司还取得了30项集成电路布图设计专有权以及13项
软件著作权，这些知识产权为公司产品研发提供有力支撑。
在实施本项目的过程中，公司将主要依靠自身的核心技术，将技术创新置
于核心地位，通过建立专门的研发团队，持续推进产品及技术创新。同时，公
司核心技术的深厚积累为本项目建成后的研发工作提供了有力的保障。
2、公司优秀的研发团队为项目建设提供了人才支持
公司所处芯片设计行业属于智力密集型产业，人才优势是公司的核心竞争
力。公司拥有较强的人才储备，不仅能为本项目的实施提供充分的技术人才基
础和技术基础，也可以使项目的推进更有效率，将技术研发迅速转化为生产能
力。截至2021年12月31日，公司研发人员占比71.96%，研发人员中研究生及以
上学历占55.15%，本科学历占39.71%，研发团队承接过中华人民共和国工业和
信息化部、上海市经济和信息化工作委员会的重大科技项目，在智能电网终端
设备芯片领域拥有丰富的开发经验，整体而言，公司研发团队结构合理、素质
过硬，为公司持续发展和不断创新提供了强有力的智力支持。
公司不断完善人才引进体系，保证研发团队专业人才的及时补充、核心人
员的稳定和组织架构的合理，通过加强对员工的技能培训，推动研发人员能力
的持续提升。公司通过提供行业内有竞争力的薪酬体系以及员工持股计划对研
发团队进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性，为本项目的实施
提供了可靠的人才保证。
3、公司完善的研发制度为项目实施提供了基本保障
公司对产品研发实行严格的流程管理，建立了《新产品开发管理程序》
《设计审查作业程序》《项目管理程序》等工作规程，形成了权责明确、相互
制衡、科学规范的决策体系和制度框架，从研发项目可行性研究、立项、实施
到产品流片等重要环节都有非常清晰、完善的制度，以确保产品研发的全过程
得到科学有效的控制并达到预期目标。
为保证公司技术创新能力的不断提高、技术研发经费能够及时到位、技术
研发项目能够正常进行，公司从制度上对研发经费的来源、投入给予了保障。
公司明确规定，每年按一定的比例从营业收入中提取部分资金，作为公司研发
经费的稳定来源，这为公司的不断创新提供了资金支持。公司积极鼓励技术创
新，不断加大研发资金投入，2019年至2021年，公司研发投入占各期营业收入
的比例分别为17.47%、15.70%和18.34%，大量的研发投入有效保障了公司技术
研发能力及产品开发水平的持续提升。
五、项目的风险及控制措施
（一）人才流失及短缺风险及控制措施
集成电路设计行业对高质量、高层次的核心技术人员依赖度较高，研发经
验丰富和稳定的核心技术团队是公司生存和发展的基础。随着芯片市场的需求
扩大，集成电路设计行业对高端技术人才的需求也不断增加，人才的竞争日趋
激烈。虽然公司采取了股权激励等一系列稳定和吸引核心技术人才的措施，但
若未来公司核心技术人才大规模流失，或未能引进足够的专业技术人才，将对
公司的产品开发、生产经营和市场竞争产生不利影响。
针对上述风险，公司将制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，与
公司高级管理人员、核心技术人员签订《资讯安全协议》和《保密协议》，同时
在劳动合同中也涉及保守商业秘密和职务成果归属的相关内容，对任职期间的
竞业禁止事项、保密内容、执行方式等和双方的权利义务进行了明确的约定；
加强与重点高校的产学研合作，持续开展企业与重点高校师生的沟通交流活动，
不断提升雇主品牌，保障对公司业务发展的人才供应。未来，公司将建立更通
畅的人才发展通道，为员工提供更好的发展空间与机遇，采取更多的激励手段，
不断提升组织氛围，提升员工满意度与优质人才保留率。
（二）技术失密风险及控制措施
公司所处的集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点。经过多年的技
术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术对设计企
业发展和市场竞争力的提升具有关键性作用。虽然公司通过申请专利、计算机
软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护，并与核心技
术人员签署了保密协议及竞业限制协议，约定了严格的保密和竞业禁止条款，
但是公司有多项核心技术属于非专利技术且有多项产品和技术正处于研发阶段，
公司 Fabless 模式也需向晶圆代工厂提供相关芯片版图，不排除存在核心技术
泄密或被他人盗用的风险。如前述情况发生将在一定程度上削弱公司的技术优
势，对公司竞争力产生不利影响。
针对上述风险，公司将采取一系列措施吸引并留住核心技术人员，建立健
全绩效考核和奖惩制度，注重人力资源的科学管理，制定较为合理的员工薪酬
方案，提高相关人员薪酬、福利待遇水平，实行利益与目标直接挂钩的机制等，
降低核心人员流失风险；建立严格的技术保密制度，公司与高级管理人员和核
心技术人员签署保密协议，防止核心技术外泄。同时，核心工艺技术实行分段
掌握，确保单个人不能完全掌握产品全部的核心技术，降低核心技术泄密风险。
（三）技术授权风险及控制措施
公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司，专门从事集成电路研发设计。
在研发过程中，公司需要获取 IP 和 EDA 工具提供商的技术授权，如 ARM、
Synopsys 和 Cadence 等。上述 IP 和 EDA 的供应商大部分集中在国外，且在全球
市场竞争具有一定的优势地位，若未来由于双方产生争议，或国际局势发生剧
烈变化等不可抗力因素，导致技术授权状态发生变化，将对公司的产品研发和
业务经营产生不利影响。
针对上述风险，公司将与 Synopsys、Cadence、Siemens 和 ARM 等供应商保
持良好合作关系，就相关知识产权授权事宜与授权方签署有约束力的协议；此
外，对于一些成熟的工具模块，公司采用国产软件替代。
六、项目备案、环评及土地情况
（一）发改备案情况
本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发改委等政府部门备
案手续。
（二）环评情况
根据上海市生态环境局 2021 年 9 月起实施的《〈建设项目环境影响评价分
类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》，本项目无需提交环境影响报
告书、环境影响报告表或环境影响登记表。公司所属行业符合国家产业政策，
本项目符合环境保护等有关法规要求。
（三）土地情况
本项目拟购买临港国际创新协同区，地块编号为I03土地建设研发大楼实施，
该地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区土地用途及不动产用途均为
“科研设计”，与本项目性质相符。
七、新增募投项目对公司的影响
本项目为研发中心建设项目，建设研发中心有利于研发资源的有效整合，
同时提升研发条件、改善研发和办公环境，吸引研发技术人员和行业顶尖人才，
从而推动公司持续发展。研发中心的研发方向是公司在现已掌握的技术条件下，
在公司当前主营业务基础上的延伸，助力公司未来在智能电表领域新技术、新
产品的研发。
本项目的实施与公司主要业务密切相关，是实现公司战略目标的措施之一。
本项目是在现有产品和技术储备的基础上，攻克MCU芯片和计量芯片设计核心技
术，做好下一代的技术储备，推动MCU芯片和计量芯片产品的迭代升级和技术创
新，有助于公司保持在行业内的技术竞争力，使公司产品可以适配于各种领域、
场景，满足客户对MCU芯片和计量芯片的多元化需求；拓宽MCU芯片在工业自动
化控制领域的应用，为公司布局新的经济增长点，助力未来持续发展。
八、募集资金的管理
公司董事会同意以上募投项目的实施主体钜泉微电子（上海）有限公司在
商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本
次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的
开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司及子公司将严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定使用募集资金。
九、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目
及向全资子公司增资的议案》,同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研
发中心建设项目及向全资子公司增资。公司独立董事就该事项发表了明确同意
的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建
设项目及向全资子公司增资，是符合当前市场环境及公司业务发展情况的，有
利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运
作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在
损害公司和股东合法利益的情况。
独立董事一致同意，公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项
目及向全资子公司增资，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设
项目及向全资子公司增资，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的
规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情
形。监事会同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及
向全资子公司增资。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中
心建设项目及向全资子公司增资，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做
出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公
司的长远发展，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，符合相关法
律法规的要求。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发
表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对钜泉科技本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心
建设项目及向全资子公司增资事项无异议。
十一、上网公告附件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》；
2、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用
部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的核查意
见》。
特此公告
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2022年10月31日
