钜泉科技：钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料2022-11-08
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 11 月 16 日
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
目录
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知... 1
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程... 3
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案... 5
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案........................................................ 5
议案二：关于为子公司提供担保的议案.................................. 8
议案三：关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案...... 9
议案四：关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公
司增资的议案....................................................... 10
议案五：关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案....... 11
议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案................. 12
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会
议须知
为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（草案）（下称
“《公司章程》（草案）”）以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公
司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分
钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、
授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格
后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出
席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参
与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行
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登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大
会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议
题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年 10
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上
海）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知的公告》（公告
编号：2022-004）。
十一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励
股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加
现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现
场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记
录等相关防疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规
定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进
入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。
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议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 11 月 16 日 14 时 00 分至 16 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 21 号楼 203 室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 16 日至自 2022 年 11 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》；
议案二、《关于为子公司提供担保的议案》；
议案三、《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》；
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议案四、《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资
子公司增资的议案》；
议案五、《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
议案六、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523 号），公司向社会公
开发行人民币普通股 A 股 1,440 万股，并于 2022 年 9 月 13 日在上海证券交易所
科创板上市。本次发行完成后，公司总股本从 4,320 万股增加至 5,760 万股，注
册资本由人民币 4,320 万元增加至人民币 5,760 万元，公司类型由“股份有限公
司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、
上市）”。具体变更内容以相关工商登记机关最终核准版本为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，将《钜泉光电科技（上海）股份有
限公司章程（草案）》变更为《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》，并
对其中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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序号 原章程 修订后条款
钜泉光电科技（上海）股份有限公司章 钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程
1.
程（草案）
（首次公开发行人民币普通股股票并上
二〇二二年十一月
市后适用）
二〇二二年五月
2． 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2022 年 8 月 2 日经中国证
日经中国证券监督管理委员会（以 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
下简称“中国证监会”）证监许可 会 ”） 证 监 许 可[2022]1523 号 文 同 意 注
【】号文同意注册，首次向社会公 册，首次向社会公众公开发行人民币普通
众公开发行人民币普通股（A 股） 股（A 股）股票 1440 万股，并于 2022 年
股票【】股，并于【】年【】月 9 月 13 日在上海证券交易所（以下简称
【】日在上海证券交易所（以下简 “上交所”）上市。
称“上交所”）上市。
3． 第 六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 5,760 万
【】万元。 元。
4. 第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为 5,760 万股，全
股，全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更公
司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告
编号：2022-013）。
本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过。
以上所列事项请审议。
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案二：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为支持子公司钜泉科技（南京）有限公司、钜泉微电子（上海）有限公司
的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身运营的情况下，
公司拟为钜泉科技（南京）有限公司、钜泉微电子（上海）有限公司与联芯集
成电路制造（厦门）有限公司因采购晶圆产生的债务各提供总额不超过人民币
3,000.00 万元的担保，为两家子公司担保总额不超过人民币 6,000.00 万元，期限
为三年（含三年），自主债务最后一期债务履行期限届满之日起计算。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于为子公
司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见。
以上所列事项请审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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议案三：关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展战略及经营需要，公司拟使用超募资金在上海张江建设研发
中心，具体募投项目及实施主体情况如下：
单位：万元/人民币
项目名称 投资金额 使用募投资金的金额 实施主体
钜泉光电科技
张江研发中心建设项目 21,746.64 21,746.64 （上海）股份有
限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用部
分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
以上所列事项请审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案四：关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公
司增资的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展战略及经营需要，公司的全资子公司钜泉微电子（上海）有
限公司拟使用超募资金在临港建设研发中心，具体募投项目及实施主体情况如
下：
单位：万元/人民币
项目名称 投资金额 使用募投资金的金额 实施主体
钜泉微电子（上
临港研发中心建设项目 29,304.85 29,304.85
海）有限公司
公司拟使用超募资金向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司增资人民
币 10,000 万元，实施临港研发中心建设项目。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用部
分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的公告》（公告
编号：2022-009）。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
以上所列事项请审议。
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议案五：关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司，根据《中华人民共和国公司法》《钜泉光电科技（上海）股份有限公
司章程（草案）》的规定，提请各位股东对公司关于使用暂时闲置募集资金和自
有资金进行现金管理进行审议。
公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，
拟使用不超过人民币 105,000 万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金（包括部
分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但
不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以
循环滚动使用。
公司结合当前的资金使用状况，拟使用不超过人民币 50,000 万元（包含本
数）自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期
限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，
资金可以循环滚动使用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂
时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
以上所列事项请审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
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钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司
章程（草案）》的规定，提请各位股东对公司关于使用部分超募资金永久补充流
动资金进行审议。
为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，在保证募集资
金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司
拟使用超募资金人民币 28,000 万元用于永久补充流动资金。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
以上所列事项请审议。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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