钜泉科技：钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告2023-02-18
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-007
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）5.25%的股权。
交易概述：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司钜泉科技（南京）有限公司（以下简称“钜泉南京”）拟以0美元对价自桓能股东
Aquatech Energy Limited（以下简称“Aquatech”）受让取得桓能5.25%的股权（具
体以工商管理部门登记注册数据为准）（以下简称“本次投资”），本次投资不涉及公
司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。
上述标的股权，Aquatech尚未履行出资义务，钜泉南京应按照双方签订的《股
权转让合同》的约定实缴前述5.25%股权所对应的210万美元注册资本，Aquatech不
再承担相应的出资义务。同时为了进一步发挥公司与桓能在电池管理系统（Battery
Management System，以下简称“BMS”）产业链各环节的优势，公司与桓能签署《战
略合作协议》，就双方于BMS领域的合作事宜达成战略合作意向。
本次投资系公司基于自身战略发展规划，以进一步加强产业上下游合作，积极拓
展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优
势，实现协作共赢。本次投资的投资价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则
共同协商确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上
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市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
相关风险提示：本次投资存在下游市场景气度、下游市场的技术路线改变、产能
未达到预期、知识产权独立性及侵权等方面的不确定因素及相关风险，公司的投资收
益存在不确定性。公司将采取适当策略和管理措施加强风险控制，积极防范和应对
风险。具体内容详见本公告第七部分“相关风险提示”，敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
桓能成立于 2021 年 8 月，主要从事锂离子电池的研发、生产、回收和销售，是
公司 BMS 芯片产品的下游产业链企业。
基于公司自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司 BMS
芯片产品进入下游应用领域，公司基于与桓能之间的业务协同性以及对桓能投资价
值的判断，拟由全资子公司钜泉南京与桓能股东 Aquatech 签署相关《股权转让合同》，
以 0 美元的对价取得桓能 5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。
后续将按照《股权转让合同》的约定实缴该 5.25%股权所对应的 210 万美元注册资本，
以便充分发挥双方在 BMS 产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资不涉
及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。
因公司关联方叶南宏先生通过 Aquatech 间接持有桓能 36.2559%的股权并同时在
桓能担任董事长，基于实质重于形式的原则，公司认定本次投资构成与关联方的共
同投资，构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方（含该
关联方的控股子公司）或与不同关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到
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3,000 万元人民币以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方关系说明
叶芷彤女士通过高华投资有限公司持有公司 8.75%的股份，叶奕廷女士通过万骏
实业有限公司持有公司 2.19%的股份，叶南宏先生与叶芷彤女士、叶奕廷女士系父女
关系。叶南宏先生间接持有桓能 36.2559%股权，且在桓能担任董事长。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，本次投资构
成公司与关联方共同投资暨对关联方投资的行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联法人
企业名称： Aquatech Energy Limited
董事：卢志德、孔源
经营状态：存续
注册资本：156,349,605.45（HKD）
实缴资本：156,349,605.45（HKD）
注册证号：2676633
成立日期：2018 年 4 月 6 日
注 册 地 址 ： Unit 9-10,12/F.,Technology Park,18 On Lai Street,
Shatin,N.T.,Hong Kong
主要业务：投资业务
主要股东：GRST （PRC）LIMITED 持有 Aquatech 65%股权，叶南宏持有 Aquatech
35%股权
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 19,424.18 万港元，净资产
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15,498.41 万港元；2022 年营业收入 0.87 万港元，净利润-103.31 万港元（以上数
据未经审计）
截至目前，除上述关联方关系说明以外，Aquatech 与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，Aquatech 非失信被执行人。
2、关联自然人
叶南宏，男，中国台湾地区居民，其间接持有桓能 36.2559%股权，担任桓能董
事长。
截至目前，除上述关联方关系说明以外，叶南宏先生与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的名称及类别
本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方共同投
资，投资标的为桓能 210 万美元注册资本（即 5.25%的股权）的认缴权。
（二）投资标的基本情况
标的企业名称：浙江桓能芯电科技有限公司
法定代表人：卢志德
经营状态：存续
注册资本：4,000 万美元
实缴资本：2,398 万美元
统一社会信用代码：91330421MA2LB6E486
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2021 年 8 月 2 日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路 189 号 F 座厂房
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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电子
元器件制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；新能源原动设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销
售；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：Aquatech 持有桓能 100%股权
董事会及管理层的人员安排：桓能董事会成员共 3 名，公司关联方叶南宏先生
担任董事长。监事成员 1 名。本次投资完成后，公司不向桓能委派董事、监事及高
级管理人员，不参与其经营管理。
最近两年的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 7,428.00 16,031.18
负债总额 83.25 2,416.21
净资产 7,344.75 13,614.97
财务指标 2021 年度 2022 年度
营业收入 0 450.87
净利润 -209.48 -2,016.86
扣除非经常性损益后的净利润 -209.48 -2,218.79
以上 2021 年度财务数据经嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）审计，2022
年财务数据未经审计。本次投资所对应的桓能股权产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。桓能最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改
制。
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四、关联交易的定价情况
（一）转让价格的定价依据和合理性分析
本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。符合市场交
易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。主要考虑了以下几方面的因素：
1、市场前景：近年来新能源及相关产业的迅速扩张，锂离子产业迎来了空前的
发展机遇。随着全球各国“碳达峰”“碳中和”战略的提出以及 2020 年 11 月国务院
办公厅《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》的发布，各企业纷纷部署动力电
池与储能锂电池产线，推动了锂电池需求的高速增长。
2、先进工艺理念与规划：标的公司采用锂电池纯水性工艺及水溶性粘结剂来取
代传统的油性粘结剂和易燃有毒有机溶剂。创造安全、无毒的工作环境，降低生产
成本，减少资本投入，降低能耗，减少碳排。
3、应用市场：桓能的业务范围和公司 BMS 芯片产品线的下游应用市场高度重合，
均为动力电池、储能电池、数码产品、UPS 等。
4、资源共享：双方在 BMS 产业链可实现芯片和电芯领域的市场资源整合。
5、应用技术互补：双方可合作研发、生产并推广基于钜泉 BMS 芯片和桓能电芯
的智能组合电池（PACK）及解决方案；同时，公司可以在桓能电芯和组合电池产品
的研发、生产和销售过程中获取核心电池数据，有利于开发出更成熟、更贴合市场
的 BMS 芯片产品；此外，公司的芯片产品也可基于桓能电芯进行定制化开发设计，
有利于提升终端整体应用的性能和个性化要求。
6、地域优势：桓能位于 BMS 下游产业较为活跃的江浙地区，周边拥有较多组合
电池需求客户；公司位于芯片产业链的核心区上海张江，周边芯片配套产业集中度
高。桓能距离公司百公里，车程 2 小时，便于双方及时进行技术交流和研发合作。
（二）股东出资义务
对于《股权转让合同》项下的标的股权，各方均确认 Aquatech 尚未履行出资义
务，Auqatech 本次转让的桓能 5.25%股权对应的 210 万美元注册资本尚待实缴。对
此，各方一致认同，钜泉南京成为桓能股东后负责按《股权转让合同》约定实缴前
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述尚未到位的注册资本，Aquatech 不再承担相应的出资义务，亦无需对前述未实缴
注册资本承担连带责任。
（三）本次股权转让后公司持股情况
本次交易完成前后，标的公司的股东结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 股东名称 认缴出资额 持股比例
Aquatech 4,000 万美元 100% Aquatech 3,790 万美元 94.75%
- - - 钜泉南京 210 万美元 5.25%
五、《股权转让合同》的主要内容和履约安排
（一）合同主要内容
1、合同主体
甲方（转让方）：Aquatech Energy Limited
乙方（受让方）：钜泉科技（南京）有限公司
丙方（标的公司）：浙江桓能芯电科技有限公司
2、转让价格及支付方式
本次标的股权转让价格为 0 美元。甲方尚未履行出资义务，乙方应按照双方签
订的《股权转让合同》的约定于 2023 年 2 月 28 日前实缴丙方 5.25%股权所对应的
210 万美元注册资本（按照《股权转让合同》约定的汇率 6.9713 计算，折合人民币
1,463.973 万元），甲方不再承担相应的出资义务。
3、交割及过户安排
甲方与丙方将于 2023 年 3 月 31 日前办理完成相关股权转让所需的工商登记手
续的全部事项，但各方一致确认，前述时间系暂定时间，乙方待完成内部审核程序
以及取得相关监管部门同意意见的情况下并书面通知甲方与丙方后，由各方在 30 日
内着手办理相关工商登记手续。
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如经乙方与主管部门沟通后仍未取得同意的情况下，本合同自主管部门答复否
定意见的当日自动终止，由甲方自协议终止之日起 15 个工作日内向乙方指定的银行
账户退还乙方支付的全部价款，双方各不承担违约责任。
甲方、丙方充分理解，乙方进行本次股权转让的目的在于取得标的股权以及甲
方在丙方处所享有的股东完整权利，各方应基于此目的，履行本合同约定的交割义
务。
交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权，且逾期超过 30 个
工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方在收到通知的 15 个工作日
内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。
4、过渡期安排
本着诚信原则，甲方及丙方应确保在完成交割前，丙方的情况在所有重大方面
均不会发生可能导致乙方商业目的无法实现，或虽能实现但实现后已无商业价值的
重大变化。特别的，在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方及丙方承诺，自本合
同生效日起至交割日前不会处置标的股权，或对标的股权设置任何形式的权利限制，
或从事或促使其他第三方从事任何可能影响乙方正常取得标的股权的行为，否则视
为甲方及丙方违约。
5、违约责任
甲方违反本合同“陈述与保证”约定的一项或多项，应当立即停止该等违约行
为，消除该行为给乙方、丙方造成的影响，并在乙方受让标的股权后对应的出资款
总额（即 210 万美元）的 5%（大写：百分之伍）范围内赔偿乙方损失。如果乙方能
够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，甲方应当按照实际损失进行赔偿。
乙方违反本合同“陈述与保证”约定的一项或多项，导致本合同项下的交易无
效，或给甲方造成其他损失的，则乙方应在标的股权对应的出资款总额（即 210 万
美元）的 5%（大写：百分之伍）范围内赔偿甲方因此而致的经济损失，但发生交易
无效或其他损失系由于政府机构的监管要求导致的除外。除本合同另有约定或乙方
订立合同时不可预见、不可控制的事由外，如果甲方能够证明因乙方违约所遭受的
损失超过上述数额，乙方应当按照实际损失赔偿。
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乙方不按本合同约定向目标公司投入注册资本的，每逾期一日，应按逾期金额
的万分之 5 向甲方支付违约金。逾期金额超过合同价款总额的千分之 5 以上且逾期
超过 10 日的，甲方有权解除本合同。
6、争议解决
因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由
合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方所在地有
管辖权的人民法院起诉。
7、合同经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（二）履约安排
乙方应按照双方签订的《股权转让合同》的约定于 2023 年 2 月 28 日前实缴丙
方 5.25%股权所对应的 210 万美元注册资本。甲方与丙方将于 2023 年 3 月 31 日前办
理完成相关股权转让所需的工商登记手续的全部事项。各方一致确认，前述时间系
暂定时间，乙方待完成内部审核程序以及取得相关监管部门同意意见的情况下并书
面通知甲方与丙方后，由各方在 30 日内着手办理相关工商登记手续。
（三）其他安排
在签订《股权转让合同》的同时，公司与桓能同步签署《战略合作协议》，就双
方于 BMS 领域的合作事宜达成战略合作意向。根据该《战略合作协议》，双方战略合
作的具体内容包括：
1、双方拟在 BMS 芯片开发过程中开展合作，发挥协同效应，协作完成不同商用
领域的电池体系的芯片样品测试，保障公司生产的 BMS 芯片具有更好的性能表现。
2、双方相互配合，完成 BMS 芯片推出市场前的加速认证工作。
3、针对不同的市场和应用场景，共同合作开发电芯+BMS 的解决方案，加速芯片
导入市场。
4、通过相互交流，促进双方更了解锂电池行业的发展和应用方向，加快 BMS 芯
片定位和规格及功能定义。
5、通过纯水性电池生产和回收技术，针对环境、社会和公司治理（ESG）和碳
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中和的需求，共同开发制定未来 BMS 芯片的标准和规范。
六、本次投资的必要性以及对上市公司的影响
本次投资桓能符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，积极拓展
公司 BMS 芯片的下游应用领域。作为新能源锂电池生产和回收企业，桓能与公司能
够形成研发及产业协同，对公司 BMS 芯片下游应用领域的拓展具有重要意义。
本次投资后，公司不会向桓能派出董事、监事或高级管理人员，不参与其经营
决策，不构成对桓能的重大影响。上述关联交易的发生，不会影响公司的业务独立
性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会
对公司现金流及经营业绩产生重大影响。
七、相关风险提示
（一）标的公司可能会受到市场景气度、新能源锂电池技术方面变化的影响以
及经营风险，公司获取的投资收益存在不确定性。标的公司面临的风险主要有：
1、下游市场景气度风险：桓能的产品主要应用于新能源锂电池行业，如果新能
源锂电池行业未来景气度降低，将会直接影响产品价格、毛利率及利润。
2、下游市场的技术路线改变风险：新能源锂电池行业处于不断探索新技术路线
阶段，如未来新能源锂电池行业主流技术不使用水性工艺及水溶性粘结剂，将对业
绩造成严重影响。
3、产能建设及利用率未达到预期的风险：桓能计划分期建设 6GWh 锂电池产能。
目前，一期建设 1GW 项目于 2022 年内开始分段投产，计划到 2023 年底完成；二期
5GWh 项目尚未开工建设。桓能在未来一定时期内仍将处于产能建设期，如发生特殊
情况导致建设进度不如预期，或产线陆续投产后利用率不足，将会对其生产经营及
业绩带来影响。
4、知识产权独立性及侵权的风险：桓能在锂电池生产中所使用的水性生产工艺
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系通过上海钜领科技有限公司（Aquatech 全资子公司，以下简称“钜领”）以非独占
授权许可的方式取得。钜领作为许可方，向桓能授予了 19 项（其中 17 项已获中华
人民共和国知识产权局授权）专利的非独占许可使用的权利。该等授权存在权利人
未来向第三方另行授权用于同类产品生产的可能性，使得桓能存在失去技术优势和
竞争优势的风险，同时未取得所有权或未获得独占许可使用相关知识产权也使得桓
能更易发生侵犯第三方知识产权的风险。
（二）公司本次投资主要是为了拓展 BMS 芯片的下游应用领域，如桓能未来产
品导入或者市场开拓不利，存在无法有效发挥业务协同作用导致公司产品拓展应用
不及预期的风险。
（三）公司与桓能签署的《战略合作协议》，双方对合作内容、领域达成了初步
意向，系双方基于合作意向而达成的战略合作约定，不构成强制的法律约束；协议
可能存在因国家政策、市场环境变化等导致合作效果不达预期等风险。
（四）本次签订的《战略合作协议》为对双方长期合作具有指导性意义的战略
合作框架协议，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基
础。具体合作项目由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，
实际执行事项以双方签订的具体协议为准。本次签订的《战略合作协议》不涉及具
体金额和项目合作的具体权利义务，具体的交易细节需要双方在后期签署的其他正
式合同或项目协议中另行约定。
八、本次投资履行的审议程序
（一）公司第五届董事会审计委员会第三次会议在董事会召开前对该项投资进
行了审核，发表审核意见如下：公司全资子公司本次参与桓能的投资构成了关联交
易。本次投资有助于加强产业上下游合作，积极拓展公司 BMS 芯片下游应用领域，
符合公司长期发展规划。投资定价由双方共同协商确定，符合市场原则和交易双方
的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（二）2023 年 2 月 16 日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，议案表决结果为 7 票同意、0 票反对、0
票回避、0 票弃权，出席会议的董事一致同意该项议案。
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（三）公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的独立意见如
下：公司全资子公司本次参与投资桓能构成了关联交易，公司董事会在审议该项对
外投资暨关联交易的过程中，表决程序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业
上下游合作，积极拓展公司 BMS 芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本
次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
（四）公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨
关联交易的议案》，监事会经审核后认为公司本次全资子公司对外投资暨关联交易事
项符合公司发展的需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，审议及
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司全
资子公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易履行
了必要的审批程序，决策程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的
要求和《公司章程》的规定，本次关联交易系满足上市公司经营发展所需，不存在
损害上市公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 2 月 18 日
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