钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事
  关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为钜泉光电科技（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅和分析了公司第五届董事
会第六次会议相关文件后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表如
下意见：



    一、关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

    公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充
分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑
投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发
展。公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次议案审议决策程序和机制完
备、分配标准和比例明确且清晰，充分保护了中小投资者的合法权益。我们同意
该议案提交公司2022年年度股东大会审议。



    二、关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的独立意见

    公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2022年度财务审
计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业
道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公
司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）担任2023年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。



     三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第1号--规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集
资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。



     四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

     公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币50,000万元（包含本数）的
部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高闲置自有资金
的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害公
司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

     综上，作为公司独立董事，我们同意公司使用额度不超过人民币50,000万元
（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日
起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。




     五、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的
部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，内容及审议程序符
合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司
《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良
好的资金回报。综上，作为公司的独立董事，我们同意公司使用额度不超过人民
币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行
现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期
限范围内，资金可循环滚动使用。




       六、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已经离职，不符
合激励条件，公司对首次激励对象名单和授予数量进行调整。公司独立董事认为：

    公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予激励对象名单和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法 》《中华人民
共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《钜泉光电科技（上
海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临
时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为118人；
本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留
授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，授予总量不变。

    综上，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。




       七、关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的独立意见
    就公司拟向本次激励计划的激励对象首次及部分预留授予限制性股票相关
事宜，全体独立董事一致认为：

    1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划首次及部分预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定首次及部分预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次及部分预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予
价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股
票。




                                        钜泉光电科技（上海）股份有限公司

                                        独立董事：陈凌云、戚正伟、王志华