证券代码：688391            证券简称：钜泉科技         公告编号：2023-018


                钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                 第五届董事会第六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
六次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本
次会议通知已提前 10 日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议
应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会
董事审议并通过如下决议：


       一、审议通过《关于公司 2023 年 1—3 月财务报告的议案》
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。


       二、审议通过《关于公司 2023 年 1—3 月营运报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


       三、审议通过《关于公司 2023 年 1—3 月内部审计报告的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司 2023 年 1-3 月内部审计报告审计结论符合
企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制
度。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


       四、审议通过《关于公司 2023 年度调薪方案的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    五、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    六、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2022 年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的
规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断
促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报
告的议案》
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司
2022年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营
成果，我们保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司
2023年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况
和经营成果，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    十、审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案》
    本年度利润分配的方案为：拟以2022年12月31日的总股本57,600,000股为基
数，向全体股东每 10股派发现金红 利15.50元（含税），共计分配现金红利
89,280,000.00元，占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的44.63%；拟以
资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计拟转增股本25,920,000股，转增后
公司总股本增加至83,520,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算
有限公司上海分公司最终登记结果为准）。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《关于公司 2022 年度财务审计费用的议案》
    根据《公司法》《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工
作。根据双方协商沟通，2022年度财务审计费用为62万元（税后）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的
议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022
年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经
营成果。因此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023
年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2023-021）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《钜泉
光电科技（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）
使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公
司、基金公司等具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险（R2）及以下风
险等级、流动性好、收益相对稳定的理财产品。使用期限自本次董事会审议通过
之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关
法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    十五、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，董事
会同意公司（含子公司）使用不超过人民币125,000万元（包含本数）部分暂时
闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的
投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），
使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范
围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现
金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2023-023）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    十六、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项
报告的议案》
    董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制
度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2023-024）。
    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。


    十七、审议通过《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    本议案因关联董事需回避表决，非关联董事不足 3 人，将直接提交股东大会
审议。


    十八、审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十九、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关
事项的公告》（公告编号：2023-025）。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事杨士聪回避表决）。


    二十、审议通过《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次及部分预留授予限制
性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
    公司独立董事对本议案发表了同意意见。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票（关联董事杨士聪回避表决）。


    二十一、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
    鉴于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经本次董事
会审议通过，尚需提交股东大会审议通过后实施。根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股本总
数由5,760万股变更为8,352万股，公司注册资本由人民币5,760万元变更为8,352
万元。
    公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备
案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
    具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）
和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二十二、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司
拟于2023年5月24日14点在上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室召开2022
年年度股东大会，审议如下事项：
    1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
    2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
    3、审议《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》；
    4、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
    5、审议《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
    6、审议《关于公司2022年度财务审计费用的议案》；
    7、审议《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；
    8、审议《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
    9、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
    10、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜
泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告
编号：2023-028）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 29 日