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  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
   电话：021-20511000                 传真：021-20511999
   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                         !"#$%&'()*+,
                   -.!"/0123456789:;,

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致：海通证券股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师
为海通证券作为主承销商组织实施的上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）所涉战略投资者事项进行核查。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券
发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（以
下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天
城律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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                             UVW 2,X,


     一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
     二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
     三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
     四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
     五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相
关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
     六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。




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上海市锦天城律师事务所                                                       法律意见书



                                    UYW,,Z,[,


     一、本次发行的基本情况

     根据发行人与海通证券分别签署了《上海骄成超声波技术股份有限公司与海
通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《上海
骄成超声波技术股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票
并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐
机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中
华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

     截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市
委员会 2022 年第 41 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会
发行注册程序。

     二、本次发行所涉战略投资者

     根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份
有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》 以下简称“《核查报告》”），
本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）
及富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“骄成股份资管计划”），发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。

     （一）海通创投

     根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

 名称                    海通创新证券投资有限公司
 统一社会信用代码        91310000594731424M
 注册资本                1,150,000.00万元
 成立日期                2012年4月24日
 住所                    上海市静安区常德路774号2幢107N室
                         证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
 经营范围
                         关部门批准后方可开展经营活动】
 股东                    海通证券股份有限公司
     （二）骄成股份资管计划

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      根据发行人提供的骄成股份资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会系统查询，骄成股份资管计划的基本信息如下：

                                                        参与认购规模上 参 与 比 例
                                          募集资金
             实际支配                                   限（包括新股配 上限（占 A
 具体名称                   设立时间        规模                                        管理人
                 主体                                    售经纪佣金）     股发行规
                                          （万元）
                                                           （万元）       模比例）
 富诚海富
 通骄成股                                                                              上海富
             上海富诚
 份员工参                                                                              诚海富
             海富通资
 与科创板                  2022.07.26     10,250.00        10,250.00       10.00%      通资产
             产管理有
 战略配售                                                                              管理有
               限公司
 集合资产                                                                              限公司
 管理计划
                 合计                     10,250.00        10,250.00       10.00%         —

      共 31 人参与骄成股份资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管
计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

 序                                            实际缴纳金        资管计划份额
         姓名                职务                                                   员工类别
 号                                            额（万元）        的持有比例

  1     周宏建           董事长、总经理               3,545.00          34.59%   高级管理人员

  2     段忠福           董事、副总经理               1,100.00          10.73%   高级管理人员

  3     石新华             副总经理                    650.00           6.34%    高级管理人员

  4     赵杰伟             副总经理                    125.00           1.22%    高级管理人员
                    副总经理、董事会秘
  5      孙凯                                          500.00           4.88%    高级管理人员
                        书、财务总监
  6     周明辉           人事行政部总监                900.00           8.78%       核心员工
                   总经办总经理助理、商
  7     吴晓翠                                         100.00           0.98%       核心员工
                         务部经理
                   青岛奥博智能科技有限
  8     程继国                                         400.00           3.90%       核心员工
                         公司总经理
  9      李国             总经办总监                   100.00           0.98%       核心员工

 10      李昀           总经办总经理助理               200.00           1.95%       核心员工

 11     蒋来富          总经办总经理助理               200.00           1.95%       核心员工
                   技术中心副总经理、超
 12     袁承彬                                         100.00           0.98%       核心员工
                     声应用部高级经理
 13      孙稳            机械部高级经理                430.00           4.20%       核心员工

 14     殷万武     监事、电气部高级经理                100.00           0.98%       核心员工

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  15     黄玮芯     超声系统部高级经理              100.00            0.98%      核心员工

  16     李衍佳          软件部高级经理             100.00            0.98%      核心员工

  17     阮南亚          知识产权部经理             100.00            0.98%      核心员工

  18     王智侠          电气部副经理               100.00            0.98%      核心员工

  19     何相平      机械部机械工程师               100.00            0.98%      核心员工

  20     陆建峰     工业方案事业部总监              100.00            0.98%      核心员工
                   新能源事业部营销总监
  21     黄容贤                                     100.00            0.98%      核心员工
                           助理
  22      王柯       新能源事业部总监               100.00            0.98%      核心员工

  23     许嘉鑫      新能源事业部总监               100.00            0.98%      核心员工

  24      石永       新能源事业部总监               100.00            0.98%      核心员工

  25     徐樟丹          财务部副总监               200.00            1.95%      核心员工

  26     武芳丽            财务部经理               100.00            0.98%      核心员工

  27     王建良    制造运营中心生产经理             100.00            0.98%      核心员工

  28     李守强    制造运营中心工艺经理             100.00            0.98%      核心员工

  29     艾建君          交付服务部经理             100.00            0.98%      核心员工

  30     潘文沁          审计部审计员               100.00            0.98%      核心员工

  31     杨爱霞          信息技术部经理             100.00            0.98%      核心员工

                    合计                          10,250.00        100.00%           -
注 1：骄成股份资管计划总缴款金额为 10,250.00 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新
股配售经纪佣金）不超过 10,250.00 万元。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待 2022 年 9 月 13 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

       综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投及骄成股份资管计划。

       三、战略配售情况的核查

       （一）海通创投的配售资格

       1、战略投资者的选取标准

       根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资
子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承销
指引》第八条第四款规定的战略投资者。

       2、控股股东和实际控制人

                                              5
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     根据海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，
实际控制人为海通证券股份有限公司。

     3、关联关系

     根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存
在关联关系。

     4、参与战略配售的认购资金来源

     根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查
报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

     5、相关承诺

     海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

     6、战略投资者战略配售协议

     发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间
及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

     本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

     （二）骄成股份资管计划的配售资格

     1、战略投资者的选取标准

     根据发行人提供的骄成股份资管计划合同、备案证明文件、海通证券出具的
《核查报告》，并经本所律师核查，骄成股份资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。
骄成股份资管计划属于《承销指引》第八条第五款所规定的“发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

     2、董事会决议


                                     6
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     2022 年 7 月 7 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管
理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司本次战略配售。

     3、设立情况

     本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通骄成股份员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划。骄成股份资管计划已于 2022 年 7 月 28 日依法
完成中国证券投资基金业协会的备案。

     4、实际支配主体

     根据《富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》的约定，管理人有权：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托
管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人
的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券
投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业
协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技
术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代
表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据
市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额
及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，
要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提
交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行
复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限
延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、
中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

     综上，骄成股份资管计划的管理人上海海通证券资产管理股份有限公司能够
独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，


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为骄成股份资管计划的实际支配主体。

     5、战略配售资格

     经核查，骄成股份资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》
第八条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；骄成股份资
管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，骄成股份资管计划
属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划”。

     6、参与战略配售的认购资金来源

     骄成股份资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人
员认购资金均为自有资金。

     7、战略投资者战略配售协议

     发行人与上海富诚海富通资产管理有限公司已签署了战略配售协议，协议约
定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

     本所律师经核查后认为，骄成股份资管计划属于《承销指引》第八条第五款
规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规
定。

       （三）本次发行战略配售的情况

     1、战略配售的股票数量

     根据《承销指引》、发行人与海通创投已签署的战略配售协议，海通创投将
按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据
发行人本次发行股票的规模分档确定：

     （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

     （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；

     （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；

     （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

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     海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即102.50万股。因保荐机
构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发
行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。骄成股份资管计划
参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即205.00万股，同时参
与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过10,250.00万元。

     本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承
销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

     2、限售期限

     根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创
投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起24个月；骄成股份资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

     本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》
第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。

     （三）关于《承销指引》第九条的核查意见

     根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核
查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不
存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺
对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为
条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与
核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《承销指引》第八条第
三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进
行利益输送的行为。

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     本所律师经核查后认为，海通创投、骄成股份资管计划参与发行人本次发行
战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

     四、结论意见

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，
本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、
骄成股份资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、骄成股
份资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止
性情形。

     （以下无正文）




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