关于上海骄成超声波技术股份有限公司

      2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划

          调整及首次授予相关事项

                                  之

                        法律意见书



           苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 79 号




   南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

       电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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                             江苏世纪同仁律师事务所

                   关于上海骄成超声波技术股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                                  之法律意见书



致：上海骄成超声波技术股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简

称“骄成超声”或“公司”）委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予限制性股

票（以下简称“本次调整及授予”）的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在

公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经

办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办


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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅

根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意

见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。

     5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次激励计划已履行的法定程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，骄成超声已就本次激励计划

的实施履行了如下程序：

     1、2023 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权


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董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励

计划相关议案发表了独立意见。

     2、2023 年 2 月 24 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     3、2023 年 3 月 8 日，公司披露了监事会关于公司 2023 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对

象名单的内部公示情况进行了说明，并确认相关激励对象均符合相关法律法规、

规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合

法、有效。

     4、2023 年 3 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     5、2023 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于

调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6、2023 年 3 月 16 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于

调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》。

     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整及授予已

履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件

的相关规定。




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     二、本次激励计划相关事项的调整情况

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划

授予对象及授予数量进行调整。根据公司第一届董事会第十四次会议审议通过的

《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划

相关事项的调整情况如下：

     鉴于 2 名激励对象因离职原因失去激励资格，根据公司 2023 年第一次临时

股东大会的授权，董事会将本次激励计划授予的激励对象人数由 186 人调整为

184 人。上述 2 名激励对象放弃的拟授予限制性股票，将调整分配至本次激励计

划确定的其他首次授予激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为

77.28 万股。

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东

大会审议通过的内容一致。

     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项的

调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的

相关规定。




     三、本次激励计划的首次授予相关事项

     （一）本次激励计划的首次授予日

     2023 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的

授权，确定公司本次激励计划的限制性股票首次授予日为 2023 年 3 月 16 日。

     根据《上海骄成超声波技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划经股

东大会审议通过后，由董事会确定授予日。公司第一届董事会第十四次会议确定

的授予日，即 2023 年 3 月 16 日符合前述要求。



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     经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计

划之日起六十日内的交易日。

     本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予日符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案和公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会

第十三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次拟向 184

名激励对象授予 77.28 万股第二类限制性股票，授予价格为人民币 66.53 元/股。

公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了独立意见，同意公司本次激

励计划的首次授予。

     根据公司监事会出具的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的核查意见（截至首次授予日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次

授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范

性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价

格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次激励计划的首次授予条件

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司将向激

励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象

授予限制性股票。

     （1）公司未发生如下任一情形：


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     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字

[2022]200Z0217 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0100 号）及

公司出具的说明，公司及本次调整及授予的激励对象均未出现上述情形。

     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件

已满足，公司实施本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的

相关规定。




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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司为实施本次调整及授予已履行了现阶段应履行的法定程序，符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

     （二）公司本次激励计划相关事项的调整已取得必要的授权和批准，符合《管

理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

     （三）公司本次激励计划的限制性股票首次授予日、首次授予对象、授予数

量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励

计划的首次授予条件已满足，公司实施本次调整及授予符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定；

     （四）公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份

有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》

之签字页）




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