证券代码：688392          证券简称：骄成超声          公告编号：2023-016



            上海骄成超声波技术股份有限公司
           第一届董事会第十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
五次会议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以
及相关材料已于 2023 年 4 月 14 日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周
宏建先生主持，应出席会议董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。本次会议的召
集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一) 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    (二) 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
    2022年度，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等相关规定，
切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，促进公司规范运
作，充分维护了公司和股东的合法权益。董事会认为董事会工作报告真实地反映
了董事会本报告期的工作情况。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    董事会听取了《董事会审计委员会2022年度履职报告》、《独立董事2022年
度述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。具体内容请见公司于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年
度履职报告》、《独立董事2022年度述职报告》。
    (三) 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

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    经审议，董事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
    (四) 审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为公司2022年度财务决算报告真实、准确地反映了公司
2022年度的财务状况和经营成果。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五) 审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
    公司2022年年度利润分配及资本公积金转增预案为：
    公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，
公司总股本82,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利82,000,000元（含税）。
本次利润分配现金分红金额占2022年度合并报表中归属于母公司股东净利润的
74.03%。
    公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12
月31日，公司总股本82,000,000股，以此计算合计转增32,800,000股。转增后公司
总股本将增加至114,800,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为
准）。
    公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的行为，符合公司长
远发展需要和全体股东的利益。董事会同意公司2022年度利润分配及资本公积转
增股本方案相关事项。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2023-018）。
    (六) 审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    经审议，董事会认为公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，
及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，
保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
    (七) 审议《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    此议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-
020）。
    (八) 审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
    经审议，董事会同意公司（含子公司）向银行申请总额不超过 80,000 万元的
综合授信额度。授信期限自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月。授信期限
内，授信额度可循环使用。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的


                                   3
《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-021）。
    (九) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审议，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币100,000万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个
月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
    (十) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审议，董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币 80,000 万元的
暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个
月，在上述授权期限及额度内，资金可以循环滚动使用。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。
    (十一) 审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
    经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构，2023年度审计费用授权公司管理层根据公司2023年度的具体审
计要求和审计范围按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-024）。
    (十二) 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》


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    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关
规定，依据充分，能够真实客观反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和
经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次计提
资产减值准备事项。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
    (十三) 审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资
金的议案》
    为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上
市公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资
项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金人民币26,100.00万元用于归还
银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.94%。公司最近12个月内累
计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额
的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》 公告编号：
2023-026）。
    (十四) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公


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司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权
公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-027）和《公
司章程》。
    (十五) 审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，配
套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子
公司管理制度》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担
保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管
理制度》、《防范主要股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露管理制度》
及《投资者关系管理制度》进行了修订。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    本议案中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》及《防范主要股东及其关联方资
金占用制度》尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-027）及相关
制度。


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    (十六) 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
    经审议，董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年第一季度报告》。
    (十七) 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
    公司拟定于2023年5月30日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2022年
年度股东大会。
    同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。


    特此公告。




                                 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 26 日




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