骄成超声：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-04-26
证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2023-027
上海骄成超声波技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24
日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订部分治理制度的议案》。同日，公司第一届监事会第十四次会议审议
通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
1 活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
（后续条款编号依次更新）
第二十四条 公司收购本公司股份的，可 第二十五条 公司收购本公司股份的，
以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者
2 法规和中国证监会认可的其他方式进 法律法规和中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的
交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
第二十五条 公司因本章程第二十三条 条第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收 形收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 会决议；公司因本章程第二十四条第
公司因本章程第二十三条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收 规定的情形收购本公司股份的，可以
购本公司股份的，可以依照公司章程的 依照公司章程的规定或者股东大会的
规定或者股东大会的授权，经三分之二 授权，经三分之二以上董事出席的董
以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
3 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当在 属于第（二）项、第（四）项情形的，
六个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在六个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过 项情形的，公司合计持有的本公司股
本公司已发行股份总额的百分之十，并 份数不得超过本公司已发行股份总额
应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
4 （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
2
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司与关联人之间发生的 计划；
交易金额（提供担保除外）占公司最近 （十六）审议法律、行政法规、部门规
一期经审计总资产或市值 1%以上的关 章或本章程规定应当由股东大会决定的
联交易，且超过 3000 万元； 其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
5 第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
3
当在董事会审议通过后提交股东大会审 经股东大会审议通过：
议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产百分之三十的担
象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的 （六）对股东、实际控制人及其关联方
其他担保情形。 提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集
时向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会的，须书面通知董事会，同时
上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向上海证券
监会派出机构和上海证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
7 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
4
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理
8 人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络投票的，应当在股东
决程序。
大会通知中明确载明网络投票的表决时
股东大会通知和补充通知中应当充分、
间及表决程序。
完整列明所有提案的全部具体内容。拟
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讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
列明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
9 计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30%的；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月内累
总资产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划； 总资产 30%的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
6
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规
券法》第六十三条第一款、第二款规定
或者国务院证券监督管理机构的规定设
的，该超过规定比例部分的股份在买入
10 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
后的三十六个月内不得行使表决权，且
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
不计入出席股东大会有表决权的股份总
公开请求上市公司股东委托其代为出席
数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
等股东权利。
有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人
政法规或者中国证监会的规定设立的投
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
资者保护机构可以公开征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
权。征集股东投票权应当向被征集人充
集股东权利。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
公开征集股东权利违反法律、行政法规
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
或者国务院证券监督管理机构有关规
权。除法定条件外，公司不得对征集投
定，导致公司或者股东遭受损失的，应
票权提出最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除条款
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有效的前提下，通过各种方式和途径， （后续条款编号依次更新）
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包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
12 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
13 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
14 政法规、中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
15 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
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司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。超过股东大会 检查总经理的工作；
授权范围的事项，应当提交股东大会审 （十六）法律、行政法规、部门规章或
议。 本章程授予的其他职权。超过股东大会
…… 授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
16 建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
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第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 公司董事协助董事长
事长工作，董事长不能履行职务或者不 工作，董事长不能履行职务或者不履行
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履行职务的，由半数以上董事共同推举 职务的，由半数以上董事共同推举一名
一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际
第一百二十六 在公司控股股东、实际控 控制人单位担任除董事以外其他职务的
18 制人单位担任除董事以外其他职务的人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
19 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总经理助理； 总经理、财务负责人、总经理助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）在本章程第一百一十条规定的董 （八）在本章程第一百一十条规定的董
事会投资、决策权限内，总经理根据公 事会投资、决策权限内，总经理根据公
司董事会的授权行事投资、决策权。 司董事会的授权行使投资、决策权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
20 第一百三十二条 副总经理由总经理提 第一百三十二条 副总经理、财务负责人
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名，董事会聘任或解聘。副总经理协助 由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理工作。副总经理的职责由总经理 总经理协助总经理工作。副总经理、财
工作细则规定。 务负责人的职责由总经理工作细则规
定。
新增条款 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
21 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
（后续条款编号依次更新）
第一百三十九条 监事应当保证公司及 第一百四十条 监事应当保证公司及时、
时、公平地披露信息，所披露的信息真 公平地披露信息，所披露的信息真实、
实、准确、完整。监事无法保证证券发 准确、完整，并对定期报告签署书面确
行文件和定期报告内容的真实性、准确 认意见。监事无法保证证券发行文件和
22 性、完整性或者有异议的，应当在书面 定期报告内容的真实性、准确性、完整
确认意见中发表意见并陈述理由，公司 性或者有异议的，应当在书面确认意见
应当披露。公司不予披露的，监事可以 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
直接申请披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
证券交易所报送年度财务会计报告，在 海证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
23 月内向中国证监会派出机构和上海证券 内向中国证监会派出机构和上海证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每 易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的
和上海证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。
12
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
24 议通知，以本章程第一百六十三条规定 议通知，以本章程第一百六十四条规定
的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
25 议通知，以本章程第一百六十三条规定 议通知，以本章程第一百六十四条规定
的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
26
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
27 组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
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二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，
公司董事会拟制定及修订公司部分治理制度。具体明细如下表：
序号 制度/规则/细则名称 变更情况 是否需要提请股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作细则》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《关联交易决策制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 是
《防范主要股东及其关联方资金
9 修订 是
占用制度》
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
12 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作
15 修订 否
细则》
16 《信息披露管理制度》 修订 否
17 《投资者关系管理制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人管理制度》 制定 否
19 《重大事项内部报告制度》 制定 否
《董事、监事、高级管理人员和
20 制定 否
核心技术人员所持本公司股份及
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其变动管理制度》
21 《子公司管理制度》 制定 否
上述治理制度已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，《监事会议事
规则》的修订已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。相关制度内容于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述序号为 1-9 的制度尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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