正弦电气：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见2021-04-16
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者核查事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:010-88286499 邮编:518026
关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票
北京德恒（深圳）律师事务所 并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 06F20200231-03 号
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
根据北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）与国泰君安证券股份有
限公司（下称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务协议》，
本所接受其委托作为其承销深圳市正弦电气股份有限公司（下称“发行人”、“公
司”）科创板首次公开发行股票工作的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板
股票发行与承销实施办法》（下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
发行与承销业务指引》（下称“《业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规章、规范性文件的相关规定，出具本法律意见（下称“本法律意见”）。
本法律意见仅就出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发
行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本法律意见仅依据相关各方向本所律师提供的全部原始书面材料、副本材
料、扫描文件及相关人员的证言、查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协会网站（https://www.sac.net.cn/）、
中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等官方网站及采取其
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他符合法律、法规规定的查验方法获取信息出具。本所律师已得到相关各方主体
的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该
等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市（下称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上
报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。未经本所书面明
示同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本法律意见的全部或部分，或以
其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见做任何解释
或说明。本法律意见经本所签署后生效。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
根据现行有效的相关法律、法规、规范性文件的要求，出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司
申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与
发行人本次发行上市有关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于 2020 年 5 月 27 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与发行人本次发行上市有关的议案。
（三）上海证券交易所（下称“上交所”）、中国证券监督委员会（下称“中
国证监会”）关于本次发行上市的审核
2020 年 12 月 1 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020
年第 112 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员
会于 2020 年 12 月 1 日召开 2020 年第 112 次审议会议已经审议同意深圳市正弦
电气股份有限公司本次发行。
2021 年 3 月 16 日，中国证监会发布《关于同意深圳市正弦电气股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]842 号），同意发行人股票公
开发行并上市的注册申请。
（四）本次发行主承销商的基本情况
发行人已与国泰君安分别签署了《深圳市正弦电气股份有限公司与国泰君安
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《深圳市
正弦电气股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之首次公开发行股票之承
销协议》，约定发行人聘请国泰君安担任本次发行的保荐机构和主承销商。经本
所律师核查，国泰君安持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承
销资格合法有效。
基于上述核查，本所认为：
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1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证
监会审核通过。
2、发行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议，主承销商保荐、承销资
格合法有效。
二、本次发行战略投资者
本次参与发行人发行战略配售的投资者为以下两方：（1）参与跟投的保荐机
构的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（下称“证裕投资”），发行人已与证
裕投资、国泰君安签署《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《证裕配售协议》”）；（2）发行人高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享
科创板正弦电气 1 号战略配售集合资产管理计划（下称“君享资管计划”），发行
人已与君享资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表君享资
计划签署，下称“国君资管”）、国泰君安签署《深圳市正弦电气股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《君享资管计划
配售协议》”）。
（一）证裕投资
1.证裕投资的基本情况
根据证裕投资提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见出具之日，证裕投资的基本情况如下：
名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元整
法定代表人 聂小刚
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
营业期限 2018 年 2 月 12 日至无固定期限
股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2.证裕投资的股权结构
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根据证裕投资提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具之日，证裕投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 国泰君安 100.00%
合计 100.00%
根据中国证券业协会于 2018 年 6 月 1 日公布的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子
公司。
根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录中国证券投
资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或
私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。
综上，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，
亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
3.与发行人和主承销商的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，证裕投资为国泰君安全资子公
司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。
4.与本次发行相关的承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《证裕配售协议》、证
裕投资出具的《关于参与深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行并在科创板
上市的战略配售承诺函》（下称“《证裕投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：
“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
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3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。
6、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次
发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中
国证券监督管理委员会另有规定的除外。
7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述
专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
本所认为，证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施
办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。
（二）君享资管计划
1.君享资管计划的基本情况
根据君享资管计划提供的《资产管理计划备案证明》，并经本所律师登录中
国证券投资基金业协会网站查询，截至本法律意见出具之日，君享资管计划的基
本情况如下：
产品名称 国泰君安君享科创板正弦电气 1 号战略配售集合资产管理计划
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2021 年 4 月 1 日
存续期 为自成立之日起 5 年（可展期）
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投资类型 权益类
运作状态 正在运作
2.君享资管计划的认购信息
根据君享资管计划提供的《国泰君安君享科创板正弦电气 1 号战略配售集合
资产管理计划管理合同》（下称“《资管合同》”）等文件，君享资管计划的具体认
购信息如下：
序号 姓名 职务 认购金额（万元） 性质
1. 涂从欢 董事长、总经理 1,750 高级管理人员
副总经理、
2. 何畏 300 高级管理人员
武汉研发中心结构开发部经理
3. 邹敏 副总经理、董事会秘书 200 高级管理人员
4. 杨龙 财务负责人 100 高级管理人员
5. 张晓光 董事、技术总监 400 核心员工
产品管理部经理、武汉研发中心产品与
6. 时新海 158 核心员工
方案规划部经理
7. 梁克宇 深圳研发中心总监 100 核心员工
人力资源总监、
8. 张强 250 核心员工
武汉研发中心项目管理部经理
监事、质量管理部经理、深圳研发中心
9. 吴小伟 产品应用与测试部经理、武汉研发中心 100 核心员工
测试部经理
10. 徐耀增 董事、供应链管理部总监 170 核心员工
11. 王建 营销管理部总监 150 核心员工
12. 张定斌 华东区销售总监 100 核心员工
13. 李坤斌 监事、营销管理部副总监 100 核心员工
根据君享资管计划的《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师登录
中国证券投资基金业协会网站查询，君享资管计划已在中国证券投资基金业协会
完成备案。
3.与本次发行相关的承诺函
根据《资管合同》，君享资管计划的管理人为国君资管。根据国君资管出具
的《关于参与深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略
配售承诺函》（下称“《君享资管计划投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：
“1、本公司为君享资管计划的实际支配主体，对君享资管计划的投决策安
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排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、君享
资管计划的独立运营，均有实际支配权。
2、君享资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会
备案。
3、参与君享资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或员工，且均为符
合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。
4、君享资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者出资，
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、
分级、嵌套等情况。
5、君享资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其
他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形。
6、君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日
起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分
股份。
7、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期
和限售条件自动按该等规定和要求执行。
8、君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时
将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。
9、本公司与发行人、国泰君安证券股份有限公司或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
10、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管
计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发
行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心
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员工并签署劳动合同；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次
发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划的实际支配主体为
国君资管，国君资管已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、
《业务指引》等有关法律法规的要求。
三、战略投资者的选取标准及配售资格核查
（一）战略配售方案
根据《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售方案》（下称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售方案如下：
1.参与对象
本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资及发
行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的君享资管计划。
2.参与规模
根据《业务指引》，证裕投资及君享资管计划将认购发行人本次公开发行股
票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定：
（1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
（2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；
（3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
（4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。
证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，具体比例和金额
将在确定发行价格后确定。君享资管计划预计认购比例为不超过本次公开发行数
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量的 10%，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
3.配售条件
证裕投资及君享资管计划的管理人国君资管已与发行人签署相关战略配售
协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确
定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4.限售期限
证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。君享资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月。
5.参与配售的资金来源
本所律师核查了证裕投资提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财
务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金；同时，证裕投资出具承诺，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。根据国君资管出具的《君享资管计划投资承诺函》，参与人员参与本次战
略配售的资金均为其自有资金。
（二）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者为保荐机构全资子公司及发行人的高级管理人员与核
心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，本所认为，本次战略配售
符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（三）战略投资者的配售资格
根据《战略配售方案》、《证裕配售协议》及《证裕投资承诺函》并经本所律
师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；证裕投资承诺获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通
过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
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根据《战略配售方案》、《君享资管计划配售协议》及《君享资管计划承诺函》
并经本所律师核查，参与君享资管计划的人员均为发行人的高级管理人员或核心
员工并签署劳动合同；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理
人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会
审议通过；国君资管承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票。
综上，本所认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、
《业务指引》等法律法规的规定，证裕投资及君享资管计划具备战略配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人出具的《深圳市正弦电气股份有限公司关于首次公开发行股票并
在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份
有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司战略投资者专项核查报告》、《战略配
售方案》、证裕投资出具的《证裕投资承诺函》、国君资管出具的《君享资管计划
承诺函》、发行人与证裕投资及保荐机构签署的《证裕配售协议》、发行人与国君
资管及保荐机构签署的《君享资管计划配售协议》并经本所律师核查，发行人和
主承销商向证裕投资、君享资管计划配售股票不存在以下禁止情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
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战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指
引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》、《业务指引》等法律法规规定；证裕投资、君享资管计划符合本次发行
战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销
商向证裕投资、君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。
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公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见》之签
署页）
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负责人：______________
刘震国
经办律师：______________
罗元清
经办律师：______________
林培伟
年 月 日
13
