国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意

                                  见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842
号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元,扣除保荐及承销费用、
发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资
金净额为 29,743.25 万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2021 年 4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZI10285 号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    由于公司本次发行实际募集净额为人民币 297,432,462.83 元，低于《深圳
市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目
计划投入募集资金金额 37,266.76 万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资
金投资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

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                                                                              单位：万元


序                                                原拟投入       调整后投入
              项目名称          投资总额                                       实施主体
号                                              募集资金金额   募集资金金额

一     生产基地技改及扩产项目   14,371.99          14,371.99      10,462.37    武汉正弦

二     研发中心建设项目          9,878.30           9,878.30       8,320.00            -

2.1    深圳研发中心建设项目      4,781.66           4,781.66       4,030.00    正弦电气

2.2    武汉研发中心建设项目      5,096.64           5,096.64       4,290.00    武汉正弦

三     营销及服务网络建设项目    5,876.81           5,876.81       4,950.00    武汉正弦

四     补充流动资金              7,139.66           7,139.66       6,010.87    正弦电气

             合计               37,266.76          37,266.76      29,743.25            -


      三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

      上述“生产基地技改及扩产项目”、“武汉研发中心建设项目”和“营销及
服务网络建设项目”的实施主体为全资子公司武汉正弦，公司拟使用募集资金
11,700 万元向全资子公司武汉正弦进行增资用于募投项目的实施，其中 3,000
万元作为武汉正弦注册资本资金，剩余 8,700 万元计入武汉正弦的资本公积。本
次增资完成后，武汉正弦的注册资本由 2000 万元变更为 5,000 万元，同时修订
武汉正弦的公司章程，办理工商变更登记，并由武汉正弦实施上述募投项目。武
汉正弦将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。

      四、本次增资对象基本情况

      武汉正弦成立于 2011 年 9 月 12 日，注册资本为 20,000,000.00 元，实收
资本为 20,000,000.00 元，注册地及主要生产经营地为武汉东湖新技术开发区高
新五路 82 号，经营范围为：“变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销售、
售后服务；工业自动化产品的技术开发、生产、销售、售后服务；自动化及节能
系统的技术开发、生产、销售、售后服务；货物进出口、代理进出口、技术进出
口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）”。公司直接持有武汉正弦 100%股权。




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    截止 2020 年 12 月 31 日，武汉正弦经审计的总资产为 18,757.69 万元，净
资产为 997.14 万元，净利润为-698.02 万元，以上财务数据经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。

    五、 本次增资的目的及对公司的影响

    本次使用部分募集资金对武汉正弦进行增资，是基于公司募集资金使用计划
实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资
金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，武汉正弦将开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司相关规定实施
监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    七、相关审议程序

    公司于 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以募集资金向武汉正
弦增资的方式实施募投项目，本议案无需提交股东大会审议。

    八、独立董事意见

    经审阅，独立董事认为：公司拟将募投项目对应的募集资金，向全资子公司
进行增资，符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
以及公司章程的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。因此，我
们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

    九、监事会意见


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    经审议，监事会认为：公司使用部分募集资金向武汉正弦进行增资以实施募
投项目，是基于公司募投项目建设的实际需要，有利于促进募投项目的实施，符
合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意使
用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项已经公
司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事
均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司相关规定, 不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的
正常运行。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目事项无异议。

    （以下无正文）




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