国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，情况如
下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842
号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元，扣除保荐及承销费用、
发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资
金净额为 29,743.25 万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2021 年 4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZI10285 号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金三方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    由于公司本次发行实际募集净额为人民币 297,432,462.83 元，低于《深圳
市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股书》中项目计划
投入募集资金金额 37,266.76 万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投
资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

                                                             单位：万元

                                   1
序                                                 原拟投入       调整后投入
               项目名称          投资总额                                        实施主体
号                                               募集资金金额   募集资金金额
一      生产基地技改及扩产项目   14,371.99          14,371.99      10,462.37     武汉正弦

二      研发中心建设项目          9,878.30           9,878.30       8,320.00            -

2.1     深圳研发中心建设项目      4,781.66           4,781.66       4,030.00     正弦电气

2.2     武汉研发中心建设项目      5,096.64           5,096.64       4,290.00     武汉正弦

三      营销及服务网络建设项目    5,876.81           5,876.81       4,950.00     武汉正弦

四      补充流动资金              7,139.66           7,139.66       6,010.87     正弦电气

              合计               37,266.76          37,266.76      29,743.25            -


       为加快项目建设以满足公司发展业务需求，在本次发行上市的募集资金到位
前，公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本
次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2021 年 5 月 31 日，本公司预先使用自筹资金投资金额为 649.77 万元，
拟用募集资金置换 649.77 万元，具体情况如下：

                                                                             单元：万元
                                                  调整后拟投    以自筹资金     拟置换预先
序号           项目名称           投资总额        入募集资金    预先投入金     投入自筹资
                                                    金额            额           金金额
 一     生产基地技改及扩产项目    14,371.99         10,462.37       460.07         460.07

 二     研发中心建设项目           9,878.30          8,320.00       125.67         125.67

2.1     深圳研发中心建设项目       4,781.66          4,030.00        33.48          33.48

2.2     武汉研发中心建设项目       5,096.64          4,290.00        92.19          92.19

 三     营销及服务网络建设项目     5,876.81          4,950.00        64.03          64.03

 四     补充流动资金               7,139.66          6,010.87            -              -

              合计                37,266.76         29,743.25       649.77         649.77


       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于深圳市正弦电
气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。综上，公


                                             2
司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为人民币 649.77 万
元。

    四、相关审议程序

    公司于 2021 年 6 月 16 日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 649.77 万元置换预先投入募投项
目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    五、独立董事意见

    经审阅，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市正弦电气
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，符合募集资
金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定要求，且本次使用募集资金
置换预先投入的自筹资金，没有违背募集资金使用项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此，我们同意使用募集资金人民币 649.77 万元置换预先投入募投项目的
自筹资金事项。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正
常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换
的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定要求。
因此，监事会同意公司使用募集资金人民币 649.77 万元置换预先投入募投项目
的自筹资金。

    七、会计师事务所出具的鉴证意见


                                     3
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市正弦电气股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZI10433 号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号—规范运作》编制，所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况与实际情况相符。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，且该事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审议和批准
程序。本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关规定，没有违背募集资金使用项目的实施计划，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4