国泰君安证券股份有限公司

                关于深圳市正弦电气股份有限公司

             募集资金投资项目金额调整的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气募集资金投资项目金额调整事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842
号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元,扣除保荐及承销费用、
发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资
金净额为 29,743.25 万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2021 年 4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZI10285 号）（以下简称“验资报告”）。募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金三方监管协议。

    二、本次调整募投项目募集资金投资金额情况

    由于公司本次发行实际募集净额为人民币 297,432,462.83 元，低于《深圳
市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目
计划投入募集资金金额 37,266.76 万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资
金投资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

                                                             单位：万元



                                   1
序                                                原拟投入       调整后投入
              项目名称          投资总额                                      实施主体
号                                              募集资金金额   募集资金金额

一     生产基地技改及扩产项目   14,371.99          14,371.99      10,462.37   武汉正弦

二     研发中心建设项目          9,878.30           9,878.30       8,320.00          -

2.1    深圳研发中心建设项目      4,781.66           4,781.66       4,030.00   正弦电气

2.2    武汉研发中心建设项目      5,096.64           5,096.64       4,290.00   武汉正弦

三     营销及服务网络建设项目    5,876.81           5,876.81       4,950.00   武汉正弦

四     补充流动资金              7,139.66           7,139.66       6,010.87   正弦电气

             合计               37,266.76          37,266.76      29,743.25          -


      三、调整募集资金投资项目金额对公司的影响

      公司本次募集资金投资项目金额调整是基于公司实际经营需要，不存在变相
改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整有利
于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。

      四、相关审议程序

      公司于 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行审批程序符合相关法律法规
规定，符合监管部门的相关监管要求。

      五、独立董事意见

      经审阅，独立董事认为：公司本次募集资金投资项目金额调整是基于公司本
次公开发行股票募集资金净额低于已披露《招股说明书》中募投项目拟投入募集
资金金额的客观事实，本次调整募集资金投资项目金额的事项履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途



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和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目金额调
整的事项。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次募投项目金额调整履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关
于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司调整募集资金投资项
目金额。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目金额调整事项已经深圳市正弦电气股份有限公
司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事
均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等规范性文件以及公司相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常运行。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目金额事项无异议。

    （以下无正文）




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