国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 16 日出具的《关于同意深圳
市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
842 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 21,500,000 股，并于 2021 年 4 月 29 日在上海证
券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 86,000,000 股，其中有限售条件流
通股为 68,494,580 股，无限售条件流通股为 17,505,420 股。有限售条件流通股
中，首次公开发行网下配售的 769,580 股限售股已于 2021 年 10 月 29 日上市流
通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
共涉及限售股股东 63 名，对应限售股数量共计 19,733,520 股，占公司股本总
数的 22.9460%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。其中，战略配售限
售股股东 1 名，对应限售股数量为 2,150,000 股，其他首发限售股股东 62 名，
对应限售股数量为 17,583,520 股。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 19,733,520 股，现限售期即将届
满，将于 2022 年 4 月 29 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
（一）首次公开发行股份限售承诺
1、公司战略配售股东国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板
正弦电气 1 号战略配售集合资产管理计划承诺：
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个
月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
2、公司持股 5%以上股东、高级管理人员何畏承诺：
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，
减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调
整后用于比较的发行价，以下同）。如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的
股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第
1 项所述锁定期自动延长 6 个月。
（3）在股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前直接持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的
股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转
2
增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调
整后的价格。
（4）在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让所持有的本公司股份。
（5）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
3、公司董事徐耀增、高级管理人员邹敏承诺：
（1）自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）在股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，
减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调
整后用于比较的发行价，以下同）。如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的
股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第
1 项所述锁定期自动延长 6 个月。
（3）在股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间
内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让所持有的本公司股份。
3
（4）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
4、公司第三届离任监事李坤斌、吴小伟承诺：
（1）自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每
年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转
让所持有的本公司股份。
（3）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
5、公司第四届新任监事贺有良、桂叶敏承诺：
（1）本人担任公司监事期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股
4
份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
（2）本人若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
（3）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
6、公司核心技术人员何畏、梁克宇、张强、杨志洵、时新海、吴小伟承诺：
（1）自公司股票首次在上海证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内和
离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人作为公司核心技术人员期间，在锁定期届满后的 4 年内，每年转
让的首发前股份不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
（3）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
7、本次申请上市流通的其他股东承诺：
5
若公司股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行
的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期满后，其他股东若减持公司的股份，将遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。在其他股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则其他股东愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）持股意向及减持意向的承诺
持股 5%以上股东何畏承诺：
1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持。
3、本人减持公司股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
格（发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交
易所的有关规定除权、除息处理）。
如果在锁定期满后两年后，本人拟减持股票的，减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）不低于届时最近一
期的每股净资产金额。
5、如果本人违反相关法律法规以及相关承诺减持股份，本人将在股东大会
6
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不减持公司股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 19,733,520 股，占公司目前股份总数
的比例为 22.9460%，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 2,150,000 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 17,583,520 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 通股份数量 股数量
（股） 本的比例 （股） （股）
1 何畏 6,091,120 7.0827% 6,091,120 0
国泰君安证券资管－招商
银行－国泰君安君享科创
2 2,150,000 2.5000% 2,150,000 0
板正弦电气 1 号战略配售
集合资产管理计划
3 贺有良 1,409,220 1.6386% 1,409,220 0
4 黄诗胜 1,180,800 1.3730% 1,180,800 0
5 彭守峰 1,100,220 1.2793% 1,100,220 0
6 张耘 906,000 1.0535% 906,000 0
7 王建 851,080 0.9896% 851,080 0
8 邹敏 600,900 0.6987% 600,900 0
9 桂叶敏 600,900 0.6987% 600,900 0
10 杨志洵 600,000 0.6977% 600,000 0
11 昌文生 550,660 0.6403% 550,660 0
7
12 时新海 464,000 0.5395% 464,000 0
13 梁克宇 450,380 0.5237% 450,380 0
14 李冀禹 300,480 0.3494% 300,480 0
15 李坤斌 300,480 0.3494% 300,480 0
16 张强 300,000 0.3488% 300,000 0
17 许学伍 297,980 0.3465% 297,980 0
18 许华玲 250,240 0.2910% 250,240 0
19 吴长红 240,360 0.2795% 240,360 0
20 徐耀增 150,240 0.1747% 150,240 0
21 刘海梅 150,050 0.1745% 150,050 0
22 刘天荣 142,480 0.1657% 142,480 0
23 陈泉君 103,000 0.1198% 103,000 0
24 张勇南 90,120 0.1048% 90,120 0
25 杨丹丹 90,000 0.1047% 90,000 0
26 吴小伟 90,000 0.1047% 90,000 0
27 汪娟 78,120 0.0908% 78,120 0
28 曾庆蕾 37,000 0.0430% 37,000 0
29 杨华 20,699 0.0241% 20,699 0
30 戚玉华 18,000 0.0209% 18,000 0
31 宋海燕 15,997 0.0186% 15,997 0
32 喻立忠 13,600 0.0158% 13,600 0
33 黄云广 10,900 0.0127% 10,900 0
34 孙红玲 8,800 0.0102% 8,800 0
35 王成文 8,500 0.0099% 8,500 0
36 陈明华 6,800 0.0079% 6,800 0
37 戚光多 6,000 0.0070% 6,000 0
38 郑亚梁 5,000 0.0058% 5,000 0
39 单贡华 5,000 0.0058% 5,000 0
40 潘有典 4,500 0.0052% 4,500 0
41 刘钢 3,499 0.0041% 3,499 0
42 王卫 3,000 0.0035% 3,000 0
43 林志伟 3,000 0.0035% 3,000 0
44 唐文华 2,998 0.0035% 2,998 0
45 徐浩 2,000 0.0023% 2,000 0
8
46 谢德广 2,000 0.0023% 2,000 0
47 李军委 2,000 0.0023% 2,000 0
48 田哲 1,800 0.0021% 1,800 0
49 韩玲梅 1,599 0.0019% 1,599 0
50 秦松涛 1,300 0.0015% 1,300 0
51 边天柱 1,098 0.0013% 1,098 0
52 瞿荣 1,000 0.0012% 1,000 0
53 张玉苹 1,000 0.0012% 1,000 0
54 吴延平 1,000 0.0012% 1,000 0
55 林铭业 1,000 0.0012% 1,000 0
56 蔡新峰 1,000 0.0012% 1,000 0
57 康绳祖 1,000 0.0012% 1,000 0
北京美好愿景咨询管理有
58 1,000 0.0012% 1,000 0
限公司
深圳市长宏汇富投资有限
59 800 0.0009% 800 0
公司
60 赵杏弟 600 0.0007% 600 0
61 李田 600 0.0007% 600 0
62 苏勇 500 0.0006% 500 0
深圳市正弦电气股份有限
63 公司未确认持有人证券专 100 0.0001% 100 0
用账户
合计 19,733,520 22.9460% 19,733,520 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
1 首发限售股 17,583,520 12
2 战略配售股份 2,150,000 12
合计 19,733,520 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
9
截至本核查意见出具之日，正弦电气上述限售股份持有人严格履行了其在公
司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构国泰君安证券同意正弦电气本次限售股上市流通。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
11
