正弦电气:2021年度独立董事述职报告2022-04-21
深圳市正弦电气股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为深圳市正弦电气股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,在 2021 年度工作中,我们严格按照《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等有关规定和要求,保持独立董事的独立性,诚信、
勤勉地履行独立董事职责和义务,切实维护公司利益和中小股东
的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田志伟先生:男,1969年2月生,中国国籍,无境外永久居
留权,硕士研究生学历。1993年6月至1996年5月,任河南省建材
研究设计院财务科主管会计;1996年5月至1999年10月,任广东
发展银行郑州分行陇海支行营业部经理;1999年10月至2002年10
月,任富友证券有限公司河南管理总部总裁助理兼总经理;2002
年10月至2004年12月,任渤海证券有限责任公司福州营业部总经
理;2004年12月至2005年9月,任长江经济联合发展集团股份有
限公司项目部副总经理;2005年9月至2011年6月,任长发集团长
江投资实业股份有限公司财务总监;2011年8月至今,任上海合
银投资管理有限公司执行董事;2013年10月至2020年3月,任罗
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莱生活科技股份有限公司独立董事;2012年7月至2021年12月,
任千惠融资租赁(上海)有限公司董事;2020年4月至今,任公
司独立董事。目前兼任上海合银投资管理有限公司执行董事、北
京联合德信投资有限责任公司执行董事、总经理、常德合银湘德
股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人代表、常德合银
百利股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人代表、万年
县合银百利股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人代表、
苏州筑安科技有限公司董事、合诚技术股份有限公司独立董事、
湖南达峰私募股权投资企业(有限合伙)执行事务合伙人代表、
深圳市英维克科技股份有限公司独立董事。
黄劲业先生:男,1979年6月生,中国国籍,无境外永久居
留权,硕士研究生学历。2003年11月至2015年1月,任广东信达
律师事务所律师;2015年2月至2018年10月,任北京市盈科(深
圳)律师事务所律师;2016年1月至2022年4月,任星期六股份有
限公司独立董事;2018年11月至今,任北京市康达(深圳)律师
事务所律师; 2020年4月至今,任公司独立董事。目前兼任立高
食品股份有限公司独立董事、深圳市金照明科技股份有限公司独
立董事、深圳市绿联科技股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,
未在公司担任除独立董事以外的其他职务,我们具有《上市公司
独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求
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的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、中立
的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
报告期内,公司共召开董事会10次,股东大会5次,具体会
议出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应参加董事 出席 缺席 应参加股东 出席
会次数 次数 次数 大会次数 次数
田志伟 10 10 0 5 4
黄劲业 10 10 0 5 5
独立董事田志伟先生因工作原因未出席公司2020年年度股
东大会会议,已向董事会履行请假手续。
(二)专门委员会召开及出席情况
2021年度,董事会各专门委员会共召开7次会议,其中审计
委员会召开3次会议,提名委员会召开2次会议,薪酬与考核委员
会召开1次会议,战略委员会召开1次会议,我们均亲自出席以上
相关会议,未出现无故缺席的情况。公司各专门委员会委员本着
审慎客观的原则,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,
按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则要
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求履行职责,对相关工作提出了意见与建议,协助董事会科学决
策。
(三)会议表决情况
针对董事会决策的事项,我们认真审阅议案资料,并与公司
负责人员进行充分沟通。在董事会决策过程中,我们严格按照有
关法律、法规的要求,本着勤勉尽责的态度,充分发挥各自专业
能力,为董事会正确做出决策发挥积极作用,切实维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。2021年度,独立董事未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(四)现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们通过现场、电话等多种方式与公司管理层、
责任部门进行沟通,及时了解公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况,及时关注宏观
经济发展态势以及公司所处行业市场情况对公司所产生的影响。
关注媒体及网络对公司的新闻报道、评论并提出有效的意见和建
议,督促公司规范运作。
公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职
权提供了必要的条件,公司管理层也非常重视与我们的沟通交
流,积极主动汇报公司重大事项进展情况,征求我们的专业意见。
在召开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时
准确传递,为独立董事开展工作提供了便利条件,为我们做好履
职工作提供了全面支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,公司及控股子公司均不存在关联交易的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,为支持全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司
(以下简称“武汉正弦”)的经营和发展业务需求,提高公司决
策效率,公司拟为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项
提供合计不超过人民币 7000 万元的担保额度,在担保额度范围
内银行授信可循环使用,担保方式包括保证、抵押、质押等,具
体担保期限根据签订的担保合同为准,该事项已于 2021 年 8 月
19 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过,保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意
见。本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要,有利于支
持其良性发展,为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财
务状况稳定,资产信用状况良好,同时公司对全资子公司有充分
的控制权,担保风险可控,不会对公司和全体股东利益产生不利
影响。
报告期内,公司及控股子公司均不存在非经营性资金被控
股股东及其他关联方占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要
求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改
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变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
(四) 并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认真审阅公司高级管理人员个人履历情况,未发现《公
司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会认
定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;未发现其存在相关法律
法规规定禁止任职的情况,符合中国证监会、上海证券交易所规
定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。公司高级管
理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
公司高级管理人员2021年度的薪酬方案是根据公司所处行
业、地区的薪酬水平,并结合公司实际经营情况制定的,符合相
关规定的要求,符合公司长远发展需要,不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年4月29日起正式在上海证券交易所科创板上
市。报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2021年5月20日召开第三届董事会第十八次会议,审
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议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2021年度审计机构的议案》,并提交公司2020年年度股东大会审
议通过。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在历次财务报告审
计过程中,工作严谨认真,勤勉高效地完成了审计工作,并对公
司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。公司聘任审计机
构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害
中小股东利益的情形。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年5月20日召开第三届董事会第十八次会议,审
议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,并提交公
司2020年年度股东大会审议通过。公司2020年度利润分配方案如
下:以现有总股本86,000,000股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利2元(含税),以此计算合计派发现金红利17,200,000
元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股。该利润分配
方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司
经营现金流产生不利影响,也不会影响公司正常经营和长期发
展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情
况。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现
违反承诺履行的情况。
(十) 信息披露的执行情况
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报告期内,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规和有关规定履行信息披露义务,确保所披露信息真实、准确、
完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内,公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求
建立了内部控制制度,并在公司内部有效地实施,公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺
陷,符合国家法律法规的相关要求。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会,2021年度,董事会各专门委员
会委员本着审慎客观的原则,认真开展各项工作,充分发挥专业
职能作用,忠实履行各自职责。
(十三) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2021 年度的整体情况,全体独立董事认为公司运
作规范、制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年度,我们本着勤勉、尽责和诚信的基本原则,认真履
行独立董事义务,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提
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出合理化建议,积极关注公司的发展情况,在历次董事会中,我
们认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件,并发表独立意
见,促进了公司董事会决策的客观性、科学性、有效性。
2022年,我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独
立董事的职责,全力维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
签名:田志伟、黄劲业
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(本页无正文,为《深圳市正弦电气股份有限公司 2021年度独
立董事述职报告》之签字页)
独立董事(签字):
田志伟: 黄劲业:
2022年4月20日
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