国泰君安证券股份有限公司

                 关于深圳市正弦电气股份有限公司

                 募集资金投资项目延期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为深圳市
正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监督办法（试行）》等有关
规定，就正弦电气募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查，具体核
查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842 号）同意，并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.00 万股，募集资金总额
为人民币 34,292.50 万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共
计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25 万元，上
述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 4
月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到账后，
已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募投项目基本情况

    由于公司首次公开发行股份实际募集资金净额低于《深圳市正弦电气股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划投入募集资金。
根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目拟投
入募集资金金额进行调整，调整后相关信息详见公司于 2021 年 6 月 18 日在上

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海证券交易所披露的《关于募集资金投资项目金额调整的公告》公告编号：2021-
012）。

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目基本情况如下：

                                                                             单位：万元


                                     募集资金承        调整后投入     截至 2021 年 12 月
序号              项目名称
                                     诺投资总额      募集资金金额     31 日累计投入金额

 1       生产基地技改及扩产项目       14,371.99          10,462.37                972.28
         研发中心建设项目-深圳研发
 2                                     4,781.66           4,030.00                184.96
         中心建设项目
         研发中心建设项目-武汉研发
 3                                     5,096.64           4,290.00                254.20
         中心建设项目
 4       营销及服务网络建设项目        5,876.81           4,950.00                132.82
 5       补充流动资金                  7,139.66           6,010.87              6,010.87
                合计                  37,266.76          29,743.25              7,555.13


       三、募投项目延期的具体情况及原因

       （一）本次募投项目延期的具体情况

       结合当前募投项目的实际进展及投资进度，在募投项目实施主体、募集资
金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对公司募投项目预定可使用状态
的时间进行调整，具体如下：

                                               原计划项目达到预      调整后项目达到预
  序号                  项目名称
                                               定可使用状态日期      定可使用状态日期
     1     生产基地技改及扩产项目                2023 年 6 月          2024 年 6 月
           研发中心建设项目-深圳研发中心
     2                                           2022 年 5 月          2024 年 5 月
           建设项目
           研发中心建设项目-武汉研发中心
     3                                           2022 年 7 月          2024 年 7 月
           建设项目
     4     营销及服务网络建设项目                2022 年 4 月          2024 年 4 月


       （二）本次募投项目延期的原因

       为充分验证并合理使用募集资金，同时考虑新冠疫情反复、风险管控等方
面的因素，公司对于募集资金的投入较为审慎，一定程度上影响了募投项目的


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建设进度。

    “生产基地技改及扩产项目”因行业竞争加剧、技术不断革新，公司在自
动化设备的整体规划、选型及验证等方面需要进行充分评估，设备采购周期及
项目实施周期均有所延长，基于审慎性原则，公司拟将项目达到预定可使用状
态时间调整为2024年5月。

    “研发中心建设项目”由于在深圳购置新的研发场地进度不及预期，武汉
研发中心规划、先进研发软硬件系统及设备的引进、实验平台建设等工作进展
放缓，基于审慎性原则，公司拟将“深圳研发中心建设项目”达到预定可使用
状态时间调整为2024年5月，“武汉研发中心建设项目”达到预定可使用状态时
间调整为2024年6月。

    “营销及服务网络建设项目”受国内外新冠疫情反复的影响，部分地区营
销网点场地投入以及租赁、网络建设、品牌推广等工作开展受到一定的限制，
导致该项目建设进度较原计划有所滞后，基于审慎性原则，公司拟将该项目达
到预定可使用状态时间调整为2024年4月。

    四、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变
募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投项目的实施造
成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公
司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

    五、相关审议程序

    公司于2022年6月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，该事项无需提交
公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
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《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司募投项目延期的事项。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司本次募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资项目规模，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
监事会同意公司本次募投项目延期事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，该事项履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常运行。

    本次募投项目延期事项是公司基于募投项目实施的实际情况作出的决定，
仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的调整，不涉及募投项目实施主体、
募集资金用途及投资项目规模的变更。公司已对涉及延期的募投项目继续实施
的可行性、必要性进行论证，项目延期符合公司实际经营情况，具有合理性。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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