证券代码：688395          证券简称：正弦电气           公告编号：2023-008



                   深圳市正弦电气股份有限公司
               第四届董事会第十次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 20 日上午 10:00 以现场结合通讯方
式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于 2023 年 4 月 10 日以电子邮
件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五
人，实到董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。

     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议，做出如下决议：
    （一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
     董事会认为：2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法
规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股
东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项
职责。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会认为：《2022 年度总经理工作报告》真实地反映了总经理在 2022
年度的整体工作情况，公司总经理积极协调各部门，勤勉、忠实地履行自身职责。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
       （三）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
       董事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了 2022
年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，公允地反映了公司 2022 年财务状况和经营成果等事项。公司 2022 年年度报
告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
       （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
       董事会认为：公司编制的 2022 年度财务决算报告数据真实、准确、完整地
反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       （五）审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告的议案》
       董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报
表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度财务状况及经营成果。
       表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度审计报告》。
       （六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
       董事会认为：2022 年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司的持
续、稳定、健康发展。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
    董事会认为：2022 年，公司董事会审计委员会认真履行了审计监督职责，
切实维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳健经营和规范运作。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
    （八）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    1、关于公司董事涂从欢 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事涂从欢为关联人，
回避表决。
    2、关于公司董事张晓光 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事张晓光为关联人，
回避表决。
    3、关于公司董事徐耀增 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为关联人，
回避表决。
    4、关于公司董事田志伟 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事田志伟为关联人，
回避表决。
    5、关于公司董事黄劲业 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事黄劲业为关联人，
回避表决。
    董事会认为：2023 年度董事薪酬方案符合公司长远发展需要。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-011）。
    （九）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    1、关于公司高级管理人员涂从欢 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，高级管理人员涂从欢
为关联人，回避表决。
    2、关于公司高级管理人员何畏 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、关于公司高级管理人员邹敏 2023 年度薪酬的方案
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、关于公司高级管理人员杨龙 2023 年度薪酬的方案
     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     董事会认为：2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬管理制度要求。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-011）。
    （十）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
     董事会认为：公司 2022 年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公告编号：2023-012）。
    （十一）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
     董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部
控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度内部控制评价报告》。
    （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    董事会认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使
用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
    （十三）审议通过《关于 2023 年对外投资购买理财产品的议案》
    董事会认为：对外购买安全性高、流动性好的理财产品有利于盘活银行存
款，增加公司投资收益，对公司财务状况和经营成果带来积极影响。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务
所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，同意继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
    （十五）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
     董事会认为：该制度的制定有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员股份变动的管理。
     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与
约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023
年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为本次股
权激励计划激励对象，回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2023-016）。
    （十七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    董事会认为：公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况，制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有
利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约
束机制，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、
综合性和可操作性。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为本次股
权激励计划激励对象，回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励
计划的有关事项，能够保证 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，具体授权
事项如下：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或放弃的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承等事宜；
    （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致
的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由公司股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问（如
需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为本次股
权激励计划激励对象，回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
    董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事项符
合公司实际发展需要。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公
告编号：2023-018）。
    （二十）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 5 月 11 日召开公司 2022 年年度股东大会，并发出召
开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决
方式召开。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
    特此公告。




                                       深圳市正弦电气股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 21 日