北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
法 律 意 见 书
二〇一九年七月
3-3-1-1
北京市中瑞律师事务所 法律意见书
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 11
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15
六、 发起人和股东 ............................................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 16
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 21
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 22
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 24
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 27
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 29
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 30
十六、 发行人的税务、政府补助 ........................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 31
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 32
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................... 32
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 33
二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ............................... 34
二十三、 律师需要说明的其他问题 ................................................................... 37
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................... 38
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中瑞、本所或本所律师 指 北京市中瑞律师事务所或其律师
公司、发行人、赛特新 指 福建赛特新材股份有限公司
材
本次发行、本次发行上 指 福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
市 在上海证券交易所科创板上市
发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通
股票、A股 指
股（A股）股票
赛特有限 指 福建赛特新材料有限公司，发行人前身
赛特冷链 指 福建赛特冷链科技有限公司，发行人全资子公司，
原名为龙岩市连城县赛特绝热材料有限公司
菲尔姆 指 福建菲尔姆科技有限公司，发行人全资子公司
菲尔牡 指 厦门菲尔牡真空技术有限公司，发行人全资子公
司，已于2019年1月30日注销
集美分公司 指 福建赛特新材股份有限公司集美分公司，系发行人
分公司
红斗篷投资 指 厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
高特高材料 指 厦门高特高新材料有限公司，公司控股股东之控股
子公司
高特高机电 指 厦门高特高机电工程有限公司，公司控股股东之控
股子公司，已于2016年5月12日转让给非关联第三
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方
鹭特高 指 厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股子
公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月
30日更为现名，本次发行上市的审计机构
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《审计报告》 指 容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会
审字[2019]第5661号]
《内控鉴证报告》 指 容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字
[2019]第5664号]
《非经常性损益鉴证 指 容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》[会专
报告》 字[2019]第5665号]
《招股说明书（申报 指 发行人为本次发行上市制作的《福建赛特新材股份
稿）》 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（申报稿）》
本法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律
师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律
意见书》
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律
师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市之律师
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工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、兴业证券、 指 兴业证券股份有限公司
保荐人
《公司章程》 指 经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议
通过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福
建赛特新材股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 经公司2019年第二次临时股东大会通过的按照《公
司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等
相关法律法规制定并将于发行人本次发行上市完
成后生效之《福建赛特新材股份有限公司章程（草
案）》
龙岩市工商局 指 福建省龙岩市工商行政管理局，现已更名为龙岩市
市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013
年修订和2018年修订，本法律意见书如无特别说
明，均指2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令153号）
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发〔2019〕18号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
〔2019〕53号）
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《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监会〔2001〕37号）
《格式准则第42号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕
7号）
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省。
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北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
中瑞证字[2019]STXC-001号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
发布的《注册管理办法》、《第12号编报规则》、《格式准则第42号》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《上市规则》、《上市审核规则》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程及与发行人签订的《法律服务协议》，对涉及本次发行上市
的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1. 本次发行上市的批准与授权
2. 本次发行上市的主体资格
3. 本次发行上市的实质条件
4. 发行人的设立
5. 发行人的独立性
6. 发起人和股东
7. 发行人的股本及其演变
8. 发行人的业务
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9. 关联交易及同业竞争
10. 发行人的主要财产
11. 发行人的重大债权债务
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
13. 发行人章程的制定与修改
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
16. 发行人的税务、政府补助
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18. 发行人募集资金的运用
19. 发行人业务发展目标
20. 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
22. 发行人等相关责任主体做出的承诺及约束措施
23. 律师需要说明的其他问题
24. 本次发行上市的总体结论性意见
此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明、
确认函，并就本次发行上市有关事项向发行人及公司有关人员做了必要的询问和
讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
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面材料、副本材料、或者口头证言。
2 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开
发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会和上海证券交
易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中按照中国证监会的审核要求
引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（申报稿）》的相关
内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人本次发行上市的批准
2019年6月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，依法就本次发行
上市的具体方案、本次发行募集资金投资项目及可行性等事项作出决议，并将本
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次发行上市相关议案提请2019年第二次临时股东大会批准。
2019年6月21日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，依法就《关于对
公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1月至3月关联交易事项进行确认的
议案》等事项作出决议。
2019年7月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过与本次
发行上市相关的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，
发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。
（二） 发行人本次发行上市的授权
发行人2019年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
股票并在科创板上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权
的程序和范围合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段所需要的的批准和
授权，本次发行及上市尚待获得上海证券交易所审核同意及经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由赛特有限以截至2010年06月30日经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，并于2010年10月21日取得龙岩市工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为350825100000618，其持续经营时间应从赛特有限设立之
日起计算，至今持续经营三年以上。发行人现持有龙岩市工商局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350800666877327H）。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
（二） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、薪酬与
考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅
限于人民币普通股股票，实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格及发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为6,890,380.17元、
5,249,347.08元、41,877,484.29元和17,378,619.89元，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 根据发行人提供的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及
本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
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第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》以及发行
人2019年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人目前的股
本总额为6,000.00万元，未行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为1.00
元的人民币普通股不超过2,000.00万股，若全部发行完毕，发行人股份总数将不
超过8,000.00万股；全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为1.00元
的人民币普通股不超过2,300.00万股，若全部发行完毕，发行人股本总数将不超
过8,300.00万股，公开发行的股份均达到发行人股份总数的25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定：
根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《审计报
告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易（详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易
及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有
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发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。
（1） 根据《审计报告》、发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人
的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没
有发生重大变化。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董
事、聘任高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人签署的劳动合同等资料，
核查最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况，最近两年
发行人一名独立董事辞职并补选，增聘一名副总经理，发行人董事和高级管理人
员、核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
（2）根据发行人的工商登记资料、《关于设立福建赛特新材股份有限公司
之发起人协议》、《公司章程》及其历次修正案等文件，并对发行人股东进行问
卷调查和当面访谈核实，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，为真空绝热材料的研发、
生产和销售。发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的
营业范围内，其经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
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8. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明或经本所律师实地走访、发行
人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询相关政府、司
法部门的官方网站及互联网信息检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、声明和承诺及发行人
的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证
券交易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，检索互联网信息，本所律师认
为，发行人董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
10. 经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第三届董事会第十一次会议、第三届
董事会第十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过（详见律师工作报告
正文之“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《注册管理办法》第十四条、
第十五条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料及发行人2019年第二次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000.00万股，未行使超额配售选
择权时，本次拟公开发行面值为1.00元的人民币普通股不超过2,000.00万股，若
全部发行完毕，发行人股份总数将不超过8,000.00万股；全额行使超额配售选择
权时，本次拟公开发行面值为1.00元的人民币普通股不超过2,300.00万股，若全
部发行完毕，发行人股份总数将不超过8,300.00万股，发行完毕后发行人的股本
总额均不少于3,000.00万元，公开发行的股份均达到发行人股份总数的25%以上，
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符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据兴业证券出具的《关于福建赛特新材股份有限公司预计市值的分析
报告》，发行人预计市值不低于10亿元。同时，根据容诚会计师出具的标准无保
留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近1年净利润为
正，且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项的规定和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市除需获得上海证券交易所的审核同意及
经中国证监会注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上
市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关部门的核准。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中，
发起人签署的《关于设立福建赛特新材股份有限公司之发起人协议》符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，当时的评估机构不具备证券、期货
相关业务评估资格，后经具备证券、期货相关业务评估资格的机构进行追溯评估，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件
的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构均具备独立性，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联
交易。详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“七、发行人的股本及
其演变”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主
要财产”。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。
六、 发起人和股东
（一） 经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内；发行人现时
各自然人股东均具有完全的民事权利能力及行为能力，机构股东红斗篷投资合法
存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的出资资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数、住所、持股比例均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人系由赛特有限以其经审计账面净资产值折
股整体变更设立，各发起人均以其所持赛特有限股权所对应的经审计账面净资产
额作为对发行人的出资。本所律师认为，发起人该等出资方式符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
（四） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，最近两年以来，汪坤明直接持有发行人股份超过50%，为
发行人第一大股东，担任发行人董事长、总经理。汪坤明为发行人之控股股东、
实际控制人。截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他能够通过投资关系、
协议或者其他安排实际支配发行人行为的实际控制人。本所律师认为，发行人的
实际控制人最近两年未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、 发行人的股本及其演变
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（一）发行人的前身赛特有限的股本演变
1. 赛特有限设立时的股本结构
赛特有限设立于2007年10月23日，设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 汪坤明 2,000.00 400.00 80.00% 货币
2 汪美兰 500.00 100.00 20.00% 货币
合计 -- 2,500.00 500.00 100.00% --
实缴出资额500.00万元的缴付情况已经由连城财信有限责任会计师事务所
于2007年10月23日出具的《验资报告》（连会[2007]内验资字第47号）验证。其
中汪坤明缴纳注册资本400.00万元，汪美兰缴纳注册资本100.00万元。
经本所律师核查认为，赛特有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2. 赛特有限设立后历次股权变动
(1) 2007年12月缴足实收资本
2007年11月25日，赛特有限实收资本由500.00万元增加至2,500.00万元，股
东及持股比例没有变化。上述增资已经由厦门嘉泓会计师事务所有限公司于2007
年11月26日出具的《验资报告》（厦嘉泓[2007]Y106号）及2007年12月12日出具
的《验资报告》（厦嘉泓会验字（2007）第Y118号）验证。经本所律师核查后
认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内
部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(2) 2009年12月之增资
2009年12月1日，赛特有限增资至3,500.00万元，股东及持股比例没有变化。
本次增资已经由福建辰星有限责任会计师事务所于2009年11月6日《验资报告》
（闽辰所验字（2009）第800号）验证。经本所律师核查后认为，赛特有限本次
增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依
法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
（3）2010年5月之股权转让
2010年5月，汪坤明将其持有的赛特有限5.7143%股权转让给汪洋；1.4286%
的股权转让给胡永年；1.4286%的股权转让给刘祝平；0.5714%的股权转让给杨
家应。汪美兰将其持有的赛特有限0.8571%的股权转让给林志祥。经本所律师核
查后认为，赛特有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、
真实、有效。
（4）2010年5月之增资
2010年5月28日，自然人李荣生、李文忠以现金溢价认缴赛特有限注册资本，
向赛特有限增资，增资完成后，赛特有限注册资本增至4,500.00万元。本次增资
已经由天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司于2010年5月26日《验资报告》
（天健正信验（2010）综字第020059号）验证。经本所律师核查后认为，赛特有
限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，
并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人变更设立股份公司后的股本演变
1.发行人变更设立时的股本结构及变动
发行人系由赛特有限以经审计净资产折股整体变更设立，设立时注册资本为
5,850.00万元人民币，股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例 出资方式
1 汪坤明 3,224.00 55.11% 净资产折股
2 李荣生 1,053.00 18.00% 净资产折股
3 汪美兰 871.00 14.89% 净资产折股
4 汪洋 260.00 4.44% 净资产折股
5 李文忠 247.00 4.22% 净资产折股
6 胡永年 65.00 1.11% 净资产折股
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例 出资方式
7 刘祝平 65.00 1.11% 净资产折股
8 林志祥 39.00 0.67% 净资产折股
9 杨家应 26.00 0.44% 净资产折股
合计 -- 5,850.00 100.00% --
经本所律师核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存
在潜在的纠纷及法律风险。
2. 发行人变更设立后历次股权变动
（1） 2012年6月之股份转让
2012年6月30日，汪坤明分别将其持有的发行人0.22%股份转让给张必辉、
0.22%股份转让给吴松。
本所律师核查后认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的转让程序；汪坤明作为公司董事长、总经理其所转让的股
份未超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，符合《公司法》（2005年修
订）第一百四十二条的规定；本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（2） 2012年8月之股份转让
2012年8月27日，林志祥将其持有的发行人0.67%股份转让给汪坤明。
本所律师核查后认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（3） 2013年11月之股份转让
2013年11月18日，股东李荣生分别与连剑生、楚晟旻、刘述江、陈斌、吴德
厚、于保森、张颖、李丹娜、陈铭、林景共10名自然人签订《股权转让协议》，
将其所持有的发行人1,053.00万股股份中的1,045.20万股全部转让给上述10名自
然人，转让价格均为3.85元/股。
（4） 2016年10月之股份转让
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2016年10月10日，连剑生分别与于保森、张颖、陈斌、李丹娜、吴德厚、刘
子枫等6名自然人签订《股权转让协议》，约定将其合计持有的发行人50.00万股
股份转让给该6名自然人。
（5） 2016年11月之股份转让
2016年11月1日，汪坤明分别与刘强、谢振刚、邢兆东、吴松、张必辉、严
浪基、陈景明、欧婷婷、李志钦、谢义英等10名自然人签订《股权转让协议》，
约定汪坤明将其持有的发行人65.00万股股份以每股3.50元的对价转让给该10名
自然让人。
（6） 2017年之股份转让
2017年4月18日，连剑生分别与陈胜前、张宇签订《股权转让协议》，约定
连剑生将其持有的发行人113.75万股股份分别转让给该2名自然人。
2017年5月22日，连剑生与李文忠签订《股权转让协议》，约定连剑生将其
持有的发行人50.00万股股份转让给李文忠。
（7）2018年12月增资
2018年12月05日，赛特新材召开股东大会通过决议，同意公司注册资本增至
6,000.00万元，新增股份150.00万股由员工持股平台红斗篷投资出资525.00万元溢
价认购。同日，发行人原股东与红斗篷投资及发行人共同签署《增资扩股协议书》，
约定公司本次增发新股150.00万股，每股面值1.00元，每股价格3.50元，由红斗
篷投资出资525.00万元以现金方式全额认购，其中150.00万元计入公司新增注册
资本，溢价375.00万元计入公司资本公积。本次增资，经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《验资报告》（致同验字（2018）第
350ZB0066号）验证。
2018年12月19日，公司取得了龙岩市工商局换发的营业执照。
（8）2019年之股份赠与
2019年3月20日，刘子枫和廖晓红签署《股份赠与协议》，约定刘子枫将其
持有的发行人50,000股股份赠与廖晓红。经本所律师核查，廖晓红和刘子枫系母
子关系。上述股份变动已记入发行人股东名册。
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
（三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的股东所持发行人股份未设置质押。
（四） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有
股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的规
定，合法、合规、真实、有效。
（五）本次发行前持股5%以上股东及关联股东的持股意向及减持意向的承
诺
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查认为，发行人股东的持股意向
及减持意向的承诺符合有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的规定，合
法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身赛特有限上述历次变更均符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法律、法规、规范性文件
及《公司章程》所要求的必要审批程序；发行人现股东持有发行人的股份权属清
晰，合法、有效，不存在股权表决权信托、投票委托、托管和代持的情况，不存
在质押、司法冻结等第三方权利限制等情形。
八、 发行人的业务
（一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次
经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理
了工商变更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家
或地区从事经营活动。
（三） 根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生
产和销售。根据《审计报告》，2017年、2018年，发行人主营业务收入分别为
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
205,106,174.97元、307,772,805.19元，发行人2017年、2018年的主营业务收入分
别占发行人当期营业收入的99.98%、99.96%。本所律师认为，发行人主要经营
一种业务，最近两年内没有发生重大变化。
（四） 根据连城县公安局、连城县人力资源和社会保障局、连城县工业信
息化和科学技术局、国家税务总局连城县税务局、连城县金融工作办公室、连城
县住房和城乡建设局、连城县市场监督管理局、连城县公安消防大队、连城县自
然资源局、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、连城
县生态环境局、国家外汇管理局龙岩市中心支局、龙岩海关、龙岩市市场监督管
理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税务局、厦门
市集美区公安消防大队等政府主管部门出具的证明和/或本所律师访谈，发行人
近三年未受到上述政府主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规
定的影响其持续经营的情形；根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、发行
人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行
人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和
经营符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人自设立以来，主营业务一
直为真空绝热材料的研发、生产与销售，最近两年未发生重大变化；不存在持续
经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定，报告期内，发行人的
主要关联方及关联关系包括：
控股股东及实际控制人：汪坤明，直接持有发行人52.87%的股份，通过红
斗篷投资（员工持股平台）间接持有发行人0.45%的股份，合计持有发行人53.32%
的股份。
持有发行人5.00%以上股份的其他股东：汪美兰，持股比例为14.52%，且为
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控股股东、实际控制人汪坤明之妹、发行人董事；李文忠，2017年5月至2018年
12月期间持有公司5.08%的股份，目前持有公司4.95%的股权。
与控股股东有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，持有发行人本次发
行前4.33%的股份，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子。
控股股东、实际控制人控制、曾经控制的其他企业：高特高材料、鹭特高、
高特高机电；其中高特高机电已于2016年5月12日转让给非关联第三方。
发行人控制、曾经控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、菲尔牡，其中菲尔牡
已于2019年01月30日注销。
发行人董事、监事、高级管理人员：详见律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”。
除上述关联自然人外，与发行人董事、监事、高级管理人员和直接或间接持
有发行人5%以上股份的股东关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
发行人董事、监事、高级管理人员及其其关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业。
其他关联方：傅素英，发行人报告期内主要股东李文忠的配偶。
（二） 关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内关
联交易主要包括实际控制人为发行人提供担保、向关键管理人员支付报酬、与关
联方资金拆借等；具体情况详见律师工作报告正文 “九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查，发行人报告期内关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信
的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 关联交易决策制度
发行人在现行的《公司章程》以及《福建赛特新材股份有限公司股东大会议
事规则》、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》、《福建赛特新材股
份有限公司独立董事工作制度》、《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制
度》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明
确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）关于规范和减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，发行人持股5%以上的股东汪坤明、汪美兰
及其关联股东汪洋、公司董事、监事及高级管理人员向发行人出具了关于规范关
联交易的承诺，经本所律师核查认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股
股东及其关联股东、董事、监事及高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效
减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的关联交易。
（五） 同业竞争
根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（六） 发行人的关联方已采取的避免同业竞争的有效措施或承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人汪坤明及与其有关联关系的
股东、高级管理人员汪美兰、汪洋、邱珏分别向发行人出具了关于避免同业竞争
的声明和承诺。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股
股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违
反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意
思表示，提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等规定。
（七） 发行人对关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中，
已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关
于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。
本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交
易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有4宗国有土地使用权，具体情况详
见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。
（二） 房产
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有2处房产，具体情况详见律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”。
（三） 发行人主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的主要生产经营设备包括真空封装单体机、干法芯材生产线、湿法芯材生产线、
自动封装线、真空溅射及蒸发多功能镀膜机、薄膜精密涂布生产线、PU发泡剂
复合生产线、龙门铣床、VIP热特性检测装置设备、高速干复合机、GSD高速制
袋机、特种设备等，均为研发、生产等经营所必须的设备和工具，该等设备和工
具均处于有效使用期内，正在正常使用中。发行人拥有的车辆均为其生产经营所
需，不存在权属争议。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
（四） 发行人注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥
有6项国内注册商标，2项境外商标。具体情况详见律师工作报告正文 “十、发行
人的主要财产”。
（五） 发行人专利
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司拥有的专利共计56项，其中发行人拥有发明专利23项、实用新型专利22
项、外观设计专利3项，菲尔姆拥有实用新型专利2项，赛特冷链拥有实用新型专
利6项。其中ZL201521129196.0、ZL201510010451.8、ZL201620096568.2号专利
已被质押给中国建设银行股份有限公司连城支行，用于为发行人向中国建设银行
股份有限公司连城支行一系列债务融资提供质押担保，其余无他项权利。具体情
况详见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。
（六） 发行人拥有的出资、权益或股权
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截至本法律意见书出具日，发行人拥有2家全资子公司：赛特冷链和菲尔姆；
一个下属分支机构：集美分公司。报告期内，公司注销了1家全资子公司，即菲
尔牡。具体情况详见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产”。
（七） 发行人主要财产的产权状况
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 发行人主要财产权的取得方式
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自
建、投资、申请等方式合法取得，并已取得完备的权属证书和凭证。
（九） 发行人财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，发行人的主要财产存在抵押情况，设置抵押的原因是解
决公司经营所需的银行贷款，具体情况详见律师工作报告正文 “十一、发行人的
重大债权债务”。
（十）发行人租赁房屋的情况
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人现有房屋租赁行为系交易双方真
实意思表示，合同内容合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，将对发行人的生产
经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：授信协议、借款合
同、委托贷款合同、票据池业务合作协议、担保合同、销售合同、采购及加工合
同、其他重要合同等，具体情况详见律师工作报告正文十一“发行人的重大债权
债务”。本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存
在潜在的重大法律风险。
（二） 合同主体及合同的履行
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体
变更及主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效。
（三） 侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产
经营及资产有不利影响的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其股东等关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；发行人控股股东、实际控制人汪坤明及其控
制的企业为发行人债务融资提供担保，发行人2017年第二次临时股东大会审议通
过该项关联交易，控股股东、实际控制人汪坤明、股东汪美兰、汪洋回避表决。
（五） 金额较大的其他应收应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款主要系备用金、应退税款、保证金、设备处置款等，属于发行人运
营过程中必要的往来款项，合法、有效，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至今的重大资产变化及收购
兼并情况如下：
1. 合并或分立
发行人设立至今未发生合并或分立的情形。
2. 增资情况
发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文 “七、发行人的股本及其演
变”。
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人上述增资扩股符合当时有效的法律、法规、规范性文
件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资情况
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 收购兼并情况
发行人设立至今未发生重大收购兼并的情形。
（二） 募集资金投资项目涉及的重大投资
经本所律师核查认为，发行人募集资金投资项目涉及的重大投资项目已履行
现阶段必要的法律程序（详见律师工作报告正文 “十八、发行人募集资金的运
用”），合法、有效，不存在潜在法律风险和法律障碍。
（三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人无拟进行的重大资产置换或资产出售等行为。
基于上述，本所律师认为，发行人成立以来不存在重大资产变化及收购兼并，
发行人的资产均合法、有效，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险和法律障碍。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定、修订以及对《公司章程》进
行修订形成的《公司章程（草案）》均已履行法定程序。
（二） 发行人公司章程内容的合法性
1. 发行人现行《公司章程》系根据《公司法》制定，其内容符合现行法律、
法规、规范性文件的规定。
2. 发行人为本次发行上市之目的制订的《公司章程（草案）》系依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》，并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等法
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
律、法规及规范性文件的有关规定制定，其内容符合现行法律、行政法规、规范
性文件的规定，其制定程序符合法律规定。
经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及其修改均已履行了必
要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》符
合《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、财务总监等机构和职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董
事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设立两个专门委员会，即审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了制造一
部、制造二部、供应链部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售部、设备
事业部、品管部、综合部、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门。基于上述，
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会和监事会会议
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决
议，经核查，本所律师认为，发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开、
决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策
根据发行人历次股东大会、董事会会议记录和会议决议并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法
规、公司章程以及公司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
发行人现任董事7名，其中独立董事3名；监事3名（包括职工代表监事1名）；
高级管理人员8名，包括总经理1名（董事长兼任），副总经理6名，董事会秘书1
名（副总经理兼任），财务总监1名。
经本所律师核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
任免及其变化
经本所律师核查后认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的任职符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效；发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大不利变
化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（三） 发行人独立董事
发行人现有独立董事3名，经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的
组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
（一） 根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本
所律师核查，发行人及其全资子公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。
（二） 发行人及其全资子公司享受的税收优惠和政府补助等情况
经本所律师核查认为，发行人报告期内享受的税收优惠等合法、合规、真实、
有效；发行人报告期内享受的政府补助，均由各级政府按相关文件规定发放，合
法、合规、真实、有效。
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（三） 发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人及其全资子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子报告期内依法纳税，不存在税务部
门的重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动及拟投资项目的环境保护情况
1. 根据发行人的说明、本所律师走访连城县生态环境局及本律师核查，发
行人的经营活动及拟投资项目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和
规范性文件的规定。
2. 根据《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司年产350万平方
米超低导热系数真空绝热板扩产项目环境影响报告表的批复》（龙环审[2019]238
号）以及《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司研发中心建设项目
环境影响报告表的批复》（龙环审[2019]237号），发行人的募集资金投资项目
符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定。
（二） 发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据连城县质量技术监督局等出具的证明和本律师核查，发行人自成立以来
在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方面的法律、行政法规，不存在
因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及其批准
发行人本次公开发行股票的募集资金将用于投资建设年产350万平方米超低
导热系数真空绝热板扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。经本所律
师核查，发行人上述募集资金投资项目均已经发行人股东大会批准，并在有关政
府部门依法备案。
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
（二） 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人本次募集资金不存在进
行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况，
投资项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于
主营业务，与发行人业务发展目标一致，发行人募集资金用途符合国家产业政策
以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标为：依托研
发团队和技术积累，加大真空绝热板核心技术和核心部件的研发创新投入，保持
并提升研究技术水平；在现有业务基础上，进一步提升公司产能，提升生产效率，
优化品种结构，加快产品应用开发力度，提高产品技术含量，增强盈利能力及市
场竞争力，力争使公司主营业务收入继续保持较快增速，实现客户、员工、股东
及相关利益方共赢；
（二）根据本所律师核查，发行人所确定的业务发展目标及其在本次发行上
市的《招股说明书（申报稿）》中所述业务发展目标与其主营业务一致。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一） 发行人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况
1. 发行人诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，发行人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司
不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁事项。
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2. 发行人涉及行政处罚情况
（1）发行人在执行C37066150013号加工贸易手册期间使用不当，违反了《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定。龙岩
海关于2018年11月30日作出漳州法制罚字（一般）[2018]0017号《行政处罚决定
书》，“科处罚款人民币0.36万元”。发行人于2018年12月3日缴交上述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条第一款之规定，
上述罚款未达到听证的标准，不属于重大行政处罚。
（2）2019年2月19日，发行人委托第三方以一般贸易方式申报进口玻璃纤维
时，实际包装种类与申报不符，违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫法》
第十二条、《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第五条之规定，东渡海关于
2019年3月1日作出东渡法务违罚字（简易）〔2019〕0024号《当场处罚决定书》，
“决定处以罚款壹仟元”。发行人于2019年3月4日缴交上述罚款。
根据《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第十八条之规定，上述罚款不
属于重大行政处罚。
除上述诉讼事项和行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其
他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、全资
子公司确认，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司最近三年
内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大
不利影响的重大违法行为及行政处罚。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人董事长兼总经理汪坤明确认，截至到本法律
意见书出具之日，汪坤明不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本所的法律意见书和律师
工作报告的相关内容，本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》引用
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
（一）公开发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向的承诺
控股股东及实际控制人汪坤明、与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联
关系的、持股比例5%以上的股东汪美兰、与公司控股股东、实际控制人汪坤明
有关联关系的公司其他股东汪洋、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员（非公司核心技术人员）、直接持有公司股份的高级管理人员（同时系
公司核心技术人员）、直接或间接持有公司股份的其他核心技术人员、通过红斗
篷投资间接持有公司股份的公司或其全资子公司员工就自愿锁定股份和/或延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向作出承诺，在锁定期内不减持公司股份。
（二）关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
经核查，本所律师认为，发行人、公司控股股东及实际控制人汪坤明、公司
董事及高级管理人员作出的关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺是出于
承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定。
（三）发行人关于稳定股价的预案及约束措施
经核查，发行人就其股票上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的
稳定股价预案，公司第三届董事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后
三年内稳定公司股价预案的议案》，同时确认了对未履行上述预案而采取的约束
措施。此外，发行人、控股股东及实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高
级管理人员均出具了相应承诺。本所律师认为，该等约束措施及时有效，符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关承诺系承诺人
的真实意思表示。
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（四）利润分配政策的承诺
根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《福建赛特新材股份有限公司股
东未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是
现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切
实保障投资者权益。
（五）关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺
1. 发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺
经核查，本所律师认为，发行人明确承诺了对因向上海证券交易所提交的首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大且实
质影响的，则发行人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，
依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行
人将依法赔偿投资者损失；欺诈发行股份的，将在中国证监会等有权部门确认后
五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺
系承诺人真实的意思表示，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有
效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具的关于回购首次公开发行全部
新股及赔偿投资者损失的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人汪坤明明确承诺了对
因向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规
规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时
将督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失；欺诈发行股份的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺系承诺
人真实的意思表示，发行人控股股东、实际控制人汪坤明提出的未履行承诺而采
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的赔偿投资者损失的相关承诺
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对因
向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规规
定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时将
督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。该等承诺系承诺人真实的意思表示，承诺人提出的未履行承诺而采
取的约束措施及时有效，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
4. 中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的承诺
（1）保荐人兴业证券出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，保荐人明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应
承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，
该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，会计师明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应
承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，
该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）中瑞出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，中瑞明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定应承
担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，该
等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关
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承诺
经核查，本所律师认为，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司明
确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，该等承诺符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、 律师需要说明的其他问题
报告期内，发行人与松下电器产业株式会社（以下简称“松下电器”）就真
空绝热材料专利发生纠纷。
1、2014年1月，松下电器以发行人生产的“真空绝热板”侵犯其ZL00819446.7
号专利为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼；
2014年3月，发行人向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“知识产
权局专利复审委”）提交ZL00819446.7号专利的《无效宣告请求》，知识产权局
专利复审委宣告该发明专利的权利要求17-25项（涉及真空隔热材料）的内容无
效；
2014年9月，松下电器申请撤回起诉并得到上海市第一中级人民法院的准许。
2、2014 年 10 月，松下电器因不服知识产权局专利复审委对其拥有的ZL00
819446.7 号“隔热箱及其所用的隔热材料”发明专利部分权利作出的《无效宣告
请求审查决定》，向北京市第一中级人民法院起诉知识产权局专利复审委，并将
发行人列为第三人。2016 年 3 月，北京市第一中级人民法院判决驳回松下电器
的诉讼请求。松下电器不服该判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2017 年 5
月，北京市高级人民法院判决驳回上诉，维持原判，本案现已审理终结。
3、2015 年 4 月，松下电器以发行人生产的真空绝热板侵犯其ZL201210227
893.4 号“真空绝热材料”专利为由向上海知识产权法院提起诉讼。
2018 年 5 月，上海知识产权法院判决驳回松下电器诉讼请求，后松下电器
不服该判决向上海市高级人民法院提起上诉。
4、2015 年 4 月，发行人向知识产权局专利复审委就松下电器的ZL2012102
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27893.4 号的专利提交《专利权无效宣告请求书》，知识产权局专利复审委作出
维持该专利权有效的审查决定。发行人对该审查决定不服，向北京知识产权法院
起诉知识产权局专利复审委，并将松下电器列为第三人。随后，发行人补充了新
证据并再次向知识产权局专利复审委提交ZL201210227893.4 号专利的《专利权
无效宣告请求书》。
5、2018年8月，松下电器与发行人达成和解。至2018年11月，双方分别向知
识产权局专利复审委申请撤回ZL201210227893.4号专利权无效宣告请求、向上海
市高级人民法院、上海知识产权法院、北京知识产权法院申请撤诉并得到的准许。
双方就该专利的诉讼已和解了结。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海交易所颁布的规范性文件
规定的股票公开发行上市的全部实质条件；
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大
违法违规行为，其股票公开发行并于上海证券交易所科创板上市不存在法律障
碍；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容
适当。
（四）发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注
册。
本法律意见书经中瑞盖章及本所律师签字后生效，本法律意见书正本三份，
副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
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北京市中瑞律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律意见书签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人： 经办律师：
肖坚 许军利
殷庆莉
年 月 日
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北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
补 充 法 律 意 见 书（一）
二〇一九年九月
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录 .......................................................................................................................... 1
释 义 .......................................................................................................................... 5
第一部分 关于《审核问询函》涉及的相关问题 .................................................... 7
一、《审核问询函》之问题1 .................................................................................... 7
二、《审核问询函》之问题2 .................................................................................. 10
三、《审核问询函》之问题3 .................................................................................. 15
四、《审核问询函》之问题4 .................................................................................. 19
五、《审核问询函》之问题5 .................................................................................. 22
六、《审核问询函》之问题6 .................................................................................. 26
七、《审核问询函》之问题7 .................................................................................. 28
八、《审核问询函》之问题8 .................................................................................. 33
九、《审核问询函》之问题9 .................................................................................. 48
十、《审核问询函》之问题10 ................................................................................ 52
十一、《审核问询函》之问题13 ............................................................................ 58
十二、《审核问询函》之问题14 ............................................................................ 62
十三、《审核问询函》之问题16 ............................................................................ 66
十四、《审核问询函》之问题18 ............................................................................ 68
十五、《审核问询函》之问题23 ............................................................................ 74
十六、《审核问询函》之问题26 ............................................................................ 77
十七、《审核问询函》之问题27 ............................................................................ 80
十八、《审核问询函》之问题28 ............................................................................ 84
十九、《审核问询函》之问题30 ............................................................................ 87
二十、《审核问询函》之问题31 ............................................................................ 92
二十一、《审核问询函》之问题43 ........................................................................ 94
二十二、《审核问询函》之问题45 ...................................................................... 103
二十三、《审核问询函》之问题53 ...................................................................... 109
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
二十四、《审核问询函》之问题54 ...................................................................... 113
二十五、《审核问询函》之问题55 ...................................................................... 116
二十六、《审核问询函》之问题56 ...................................................................... 118
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ............................................................ 122
一、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 122
二、 发起人和股东 ............................................................................................. 122
三、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 122
四、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 125
五、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 127
六、 发行人的税务、政府补助 ......................................................................... 129
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 131
八、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................. 131
九、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 131
十、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 132
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
中瑞证字[2019]STXC-003号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监
督管理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
规则》（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日
出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，
以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2019年8月15日出具的《关于福建赛特新材股份有限
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审
核)〔2019〕480号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，且自2019年4月1
日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充披露期间”），容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）以2016年1月1日至2019年6月30日为报告期为发行人
出具《审计报告》（会审字[2019]6923号）。发行人与本次发行上市相关的部分
事项发生了变化，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题及补充披露期
间发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补
充法律书。
本补充法律意见书包括第一部分，对《审核问询函》涉及的相关法律问题予
以核查回复；第二部分，对发行人补充披露期间新发生的事项核查并发表法律意
见。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不
可分割的一部分。本补充法律意见书中涉及的报告期为2016年1月1日至2019年6
月30日。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以
本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明、
释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充法律
意见书文义另有所指除外。对于《律师工作报告》《法律意见书》未发生变化的
内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为
本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见
如下：
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》中的部分简称作如下更
新或补充：
基本术语
鹭特高机械 指 厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股企业
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会
容诚会计师、发行人会计
指 计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月30日更为现名，
师、容诚所
本次发行上市的审计机构
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会审字
《审计报告》 指
[2019]6923号]
容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字[2019]6927
《内控鉴证报告》 指
号]
《非经常性损益鉴证报 容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》 [会专字
指
告》 [2019]6924号]
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部，原国家环保部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国标委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
知识产权局专利复审委 指 中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会
韩国LG电子（LG ELECTRONICS INC.）及其关联企业（不
LG、LG电子 指 含泰州乐金），全球知名家用电器制造商之一，公司主要
终端客户之一
泰州乐金电子冷机有限公司，LG电子控制的位于中国泰州
泰州乐金 指
的子公司，公司主要客户之一
韩国三星电子（SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.）
三星、三星电子 指 及其关联企业，全球知名家用电器制造商之一，公司主要
客户之一
惠而浦公司（WHIRLPOOL CORPORATION）及其关联企
惠而浦 指
业，全球知名家用电器制造商之一，公司主要客户之一
东 芝 生 活 电 器 株 式 会 社 （ TOSHIBA LIFESTYLE
东芝家电 指 PRODUCTS & SERVICES CORPORATION）及其关联企
业，全球知名家用电器制造商之一，公司主要客户之一
日立空调家用电器株式会社（HITACHI APPLIANCES,
日立 指
INC.），全球知名家用电器制造商之一，公司主要终端客
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
户之一
海尔集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之一，
海尔 指
公司主要客户之一
青岛海尔生物医疗股份有限公司，主要业务为生物医疗低
海尔生物医疗 指 温存储设备的研发、生产和销售，系海尔下属企业，公司
主要客户之一
美 国 赛 默 飞 世 尔 科 技 公 司 (THERMO FISHER
SCIENTIFIC)及其下属企业，纽交所上市公司，主要提供
美国赛默飞世尔 指
实验室综合解决方案，产品包括分析仪器、实验室设备、
试剂、耗材和软件等，公司主要客户之一
美的集团及其关联企业，全球知名家用电器制造商之一，
美的 指
公司主要客户之一
长虹美菱股份有限公司及其关联公司，知名家用电器制造
美菱 指
商之一，公司主要客户之一
四川迈科隆真空新材料有限公司，一家国内真空绝热板生
迈科隆 指
产制造企业
重庆再升科技股份有限公司，一家国内玻璃棉及真空绝热
再升科技 指
板芯材生产制造企业
滁州银兴新材料科技有限公司，一家国内真空绝热板生产
滁州银兴 指
制造企业
南京红宝丽股份有限公司，一家国内从事聚氨酯硬泡组合
红宝丽 指 聚醚和异丙醇胺系列保温产品的技术开发、生产与销售的
公司
松下电器产业株式会社（Panasonic Corporation）及其关
松下电器 指
联企业，涉及真空绝热板的生产制造业务
松下真空节能新材料（重庆）有限公司，系由松下电器（持
松下真空节能 指 股51%）和再升科技（持股49%）共同投资设立的位于重
庆的一家真空绝热板生产企业
江苏山由帝奥节能新材股份有限公司，一家国内从事耐高
山由帝奥 指 温新材料衬垫、真空绝热板及节能保冷箱等隔热制品的生
产制造企业
VA-Q-TEC 指 一家德国的真空绝热板生产制造企业
POREXTHERM 指 一家德国的真空绝热板生产制造企业
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、《审核问询函》之问题1
公开资料显示，发行人于 2015 年申报创业板，2016 年终止。
请发行人补充说明：（1）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否
消除；（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化
原因；（3）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据
等关键信息与本次的差异情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次申报的简要过程，撤回原因，相关情形是否消除
1．前次申报的简要过程
根据发行人提供的资料，2015 年 5 月，发行人向中国证监会提交了前次首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件，中国证监会于 2015 年 5 月 20 日出具
了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151143 号）予以受理并于 2015 年
11 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151143
号），公司未提交反馈回复文件。
2016 年 7 月，发行人和前次申报保荐机构兴业证券向中国证监会提交申
请，主动要求撤回发行人前次创业板上市申请文件。2016 年 8 月 3 日，中国证
监会作出了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]415 号），决
定终止对相应行政许可申请的审查。
2．撤回原因
根据发行人的确认，发行人撤回前次首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的主要原因为：（1）核心产品涉及的专利诉讼截至撤回申请时仍未有明
确结果，该事项对发行人经营情况产生了较大影响，2015 年归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的净利润为 950 万元；（2）发行人拟引入战略投资者以改
善产品及股本结构，可能引起股权变动。
3．前次申报撤回原因相关情形已经消除
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，本次申报期间，
前次申报撤回原因相关情形已经消除，不会对本次申报科创板事项构成实质性
障碍。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化
原因
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层等，发行人前次申
报以来相关证券服务机构及签字人员变化情况及变化原因如下：
前次申报 本次申报
机构
证券服务 签字 证券服务机 签字 是否变化及变化原因
名称
机构 人员 构 人员
机构未变化；
保荐机构
兴业证券股 徐长银 兴业证券股 张俊、 签字人员变化一人，因徐长银已经从兴业
（主承销
份有限公司 、张俊 份有限公司 王亚娟 证券离职，相应调整为王亚娟，其为前次
商）
申报的项目协办人
机构未变化；
发行人律 北京市中瑞 许军利 北京市中瑞 许军利、 签字人员变化一人：因张会已经从中瑞离
师 律师事务所 、张会 律师事务所 殷庆莉 职，相应调整为殷庆莉，其为前次申报律
师团队核心成员
机构发生变化：因为公司本次科创板发行
上市项目提供审计服务的会计师业务团队
主要成员已经离开致同会计师事务所（特
致同会计师 容诚会计师 殊普通合伙）并加入容诚所，为保障项目
谢培仁、 林炎临、
审计机构 事务所（特殊 事务所（特殊 工作的延续性，公司将审计机构相应变更
曾徽 曾徽
普通合伙） 普通合伙） 为容诚所；
签字人员变化一人：谢培仁工作单位仍在
致同会计师事务所（特殊普通合伙），容
诚所委派林炎临加入项目团队并签字
机构未变化，系公司2010年整体变更为股
谢培仁、 份有限公司的验资机构；
致同会计师 致同会计师
谢培仁、 方美青 签字人员未变化，但因方美青已经于2017
验资机构 事务所（特殊 事务所（特殊
方美青 （本次 年11月自致同会计师事务所（特殊普通合
普通合伙） 普通合伙）
未签字） 伙）退休，故未在《招股说明书（申报稿）》
上签字签章
机构未变化；
签字人员均发生变化：因公司2010年整体
变更为股份有限公司的资产评估机构无证
福建联合中 福建联合中 券期货从业资质，前次申报时，福建联合
资产评估 和资产评估 和资产评估 中和资产评估土地房地产估价有限公司对
王一道、 陈志幸、
（复核） 土地房地产 土地房地产 发行人整体变更时的资产评估报告进行了
范振水 王韵
机构 估价有限公 估价有限公 复核，并出具了《资产评估复核报告》，
司 司 签字评估师为王一道、范振水；本次申报
时，经发行人聘请，福建联合中和资产评
估土地房地产估价有限公司对公司整体变
更时的资产进行了重新评估，并出具了《福
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
前次申报 本次申报
机构
证券服务 签字 证券服务机 签字 是否变化及变化原因
名称
机构 人员 构 人员
建赛特新材料有限公司股份改制所涉及的
福建赛特新材料有限公司净资产追溯性评
估项目资产评估报告》，签字评估师为陈
志幸、王韵
（三）前次申报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据
等关键信息与本次的差异情况
前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在重
大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；前
次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要财
务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产品
性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②家
电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环保
等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳步
增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续开
拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自身
产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因素，
本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断提
升。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅前次申报的相关文件，了解前次申报撤回的主要原因，向发行人管
理层访谈了解前次申报撤回主要原因相关事项的消除和解决情况；
2．查阅相关诉讼资料、最近三年一期审计报告等资料，核查前次申报撤回
主要原因相关事项的消除和解决情况；
3．向发行人管理层及相关证券服务机构访谈了解两次申报证券服务机构及
其签字人员变动的原因；
4．对发行人管理层进行访谈、查阅发行人前次申报文件，对比核查前次申
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
报时公司的经营模式、主要产品、核心技术、主要财务数据等关键信息与本次
申报的差异情况；
5．查阅发行人出具的相关书面说明。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．前次申报撤回的主要原因涉及的相关事项在本次申报期内已得到解决：
核心产品涉及的专利诉讼已经有明确结果，且公司经营规模持续增长，盈利能
力不断提高；发行人因多种因素最终未引入战略投资者，但该过程不存在纠纷
或潜在纠纷，不构成本次发行的实质性障碍；
2．前次申报以来证券服务机构及其签字人员部分发生变化，相关变化具有
合理性；
3．前次申报时发行人的经营模式、主要产品、核心技术与本次申报不存在
重大差异，但本次申报期间发行人核心技术细节方面进行了持续优化和进步；
前次申报的报告期与本次申报的报告期不存在重合情形，本次申报期间的主要
财务数据较前次申报均存在差异，主要系受益于①技术进步推动真空绝热板产
品性价比优势凸显，催动其在冰箱冷柜家电等领域的市场渗透率持续提升；②
家电能效标准趋严和终端消费升级，冰箱制造企业受大容量、低能耗、材料环
保等市场及监管方面需求加大真空绝热板应用，促进真空绝热板的市场需求稳
步增长；③前期诉讼影响已经逐步消除、发行人对下游客户和应用领域的持续
开拓促使销售规模上升；④发行人通过加大设备投入和技术改造，积极扩充自
身产能；⑤部分同业竞争对手退出市场，发行人进一步提升了市场份额等因
素，本次申报期内，发行人真空绝热板销售规模实现持续增长，盈利能力不断
提升。
二、《审核问询函》之问题2
招股说明书披露，发行人前身为赛特有限，赛特有限系由汪坤明和汪美兰
于2007年10月出资组建的有限公司。汪坤明为发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理，汪美兰为持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事，汪
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
坤明与汪美兰系兄妹关系。此外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭
特高机械分别持有 8.34%、18.33%的股份，并担任两家公司的执行董事及经理。
汪坤明的儿子汪洋持有发行人 4.33%股份，担任发行人采购部职员。
请发行人：（1）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情
况、汪美兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美
兰在公司经营决策中是否发挥重要作用；（2）说明汪坤明与汪美兰之间是否构
成一致行动关系；（3）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动
人的具体原因及依据；（4）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依
据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人成立以来的历史、汪美兰在发行人处的任职情况、汪美
兰与汪坤明的共同投资情况、汪美兰与汪坤明的兄妹关系，说明汪美兰在公司
经营决策中是否发挥重要作用
1．发行人成立以来的历史及汪美兰的任职情况：发行人前身赛特有限由汪
坤明和汪美兰兄妹于 2007 年共同出资成立，汪坤明出资 80%，汪美兰出资
20%。其后至今，汪坤明持股比例均保持在 50%以上，汪美兰的持股比例均未
超过 20%。截至本补充法律意见书出具日，汪坤明合计持有股份占发行人发行
前总股本的 53.32%，汪美兰持有股份占发行人发行前总股本的 14.52%；自发行
人 2007 年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，自 2014 年 3 月至今兼任发行
人审计委员会委员，此外，未担任发行人高级管理人员及其他职务且未参与发
行人日常经营。自股份公司设立以来，汪美兰领取的津贴与独立董事一致。
2．汪美兰与汪坤明的共同投资情况：截至本补充法律意见书出具日，除发
行人外，汪美兰在汪坤明实际控制的高特高材料、鹭特高机械分别持有
8.34%、18.33%的股权，并担任两家公司的执行董事及经理。2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年 1-6 月，高特高材料、鹭特高机械两家公司均已无实际生
产经营，其厂房已对外出租，收入来源主要为相应的租金收入，高特高材料、
鹭特高机械两家公司相关事宜主要由汪美兰负责处理。
综上，本所律师认为，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
日常经营，但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪
美兰持有发行人 14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行
人经营决策有重要影响。
（二）说明汪坤明与汪美兰之间是否构成一致行动关系
根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行
动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规
定。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任职
的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份的，以及投
资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动人。汪美兰直接
持有发行人871万股股份，占发行人发行前总股本的14.52%，系发行人董事长兼
总经理汪坤明之妹妹。综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款的规定，本所律师认为，汪美兰为汪坤明的一致行动人，两人之间构
成一致行动关系。
（三）说明未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人或其一致行动人的具体原
因及依据
1．未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具体原因及依据
（1）发行人的实际控制人为汪坤明
经本所律师核查，汪坤明自发行人设立至今，持股比例一直保持在 50%以
上，且一直担任发行人董事长兼总经理，同时也是发行人重要的核心技术人
员，系发行人业务与技术的奠基人，对发行人经营决策具有实际控制权。本所
律师认为，发行人的实际控制人为汪坤明先生。
（2）汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排
明确共同控制的情形
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》证监法律字[2007]15
号，以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”），发行人如主张多人共同
拥有控制权的，核心要件包括“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有
效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限
内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”，汪
美兰、汪洋和汪坤明之间并未签署任何约定共同控制情形的协议安排，因此，
本所律师认为，不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》中认定共同控制的核心
要件。
（3）汪美兰、汪洋不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答
（二）》中定义的共同实际控制人
根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》规定：“实际控
制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反
证据，原则上应认定为共同实际控制人”。本所律师认为，汪坤明与汪美兰为
兄妹关系，不属于直系亲属，故不属于《上海证券交易所科创板股票发行市审核
问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制人的人员。汪坤明与汪洋为父子
关系，系直系亲属，持有发行人 4.33%的股权，其自 2017 年 3 月任职于发行
人，为发行人采购部普通员工，未参与发行人经营管理和决策，故不属于《上海
证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控
制人的人员。
2．汪美兰、汪洋认定为实际控制人的一致行动人及其具体原因和依据
根据《上市规则》第 2.4.9 条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致
行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的
规定。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司任
职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有公司股份
的，以及投资者之间具有其他关联关系，如无相反证据，应认定为一致行动
人。汪美兰、汪洋分别系发行人董事长兼总经理汪坤明之妹妹、儿子，且持有
发行人股份。综上，谨慎起见，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款的规定，本所律师认为，汪美兰、汪洋为汪坤明的一致行动人。
在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方面，
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
汪美兰、汪洋比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合监管要
求。具体内容详见《招股说明书（申报稿）》“第十节 投资者保护”之“四、
发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约
束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。
（四）准确披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依据
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人
基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东和控股股东及
实际控制人的基本情况”补充披露实际控制人及其一致行动人情况及认定依
据。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关三会文件，了解
汪美兰的持股情况及在发行人处的任职情况；
2．取得并核查汪坤明、汪美兰、汪洋填写并签署的调查表并对其进行访
谈，了解汪美兰与汪坤明的亲属关系、共同投资情况，检索企查查、天眼查网
站查询汪坤明、汪洋的对外投资情况，并查阅共同投资企业的工商档案资料；
了解汪洋与汪坤明的亲属关系，汪洋在发行人处的任职情况；
3．查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料、公司章程、并与汪坤
明、汪美兰、汪洋进行访谈，确认汪美兰、汪洋和汪坤明之间是否签署约定共
同控制情形的协议安排；
4．向发行人管理层访谈了解公司未将汪美兰、汪洋认定为实际控制人的具
体原因和依据；了解汪美兰、汪洋是否认定为实际控制人的一致行动人及其具
体原因和依据。并根据《上海证券交易所科创板股票发行市审核问答（二）》、
《上市规则》等法律法规的规定，分析相关认定的合理性；
5．核查《招股说明书（申报稿）》中对实际控制人及其一致行动人情况及
认定依据的披露内容；
6.查阅发行人出具的说明文件。
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【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．自发行人设立以来，汪美兰未担任发行人高级管理人员且未参与发行人
日常经营；但汪坤明与汪美兰为亲兄妹关系且二者有多项共同投资，同时，汪
美兰持有发行人 14.52%的股权，并担任发行人董事兼审计委员会委员，对发行
人重大经营决策有重要影响；
2．汪美兰与汪坤明之间构成一致行动关系；
3．发行人认定的实际控制人为汪坤明，且汪美兰、汪洋与汪坤明之间不存
在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形，也不属于《上海证券
交易所科创板股票发行市审核问答（二）》中定义的共同实际控制人，因此，汪
美兰、汪洋未认定为实际控制人；
4．根据《上市规则》等相关规定，汪美兰、汪洋补充认定为汪坤明的一致
行动人，在股份锁定、股份减持、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺方
面，汪美兰、汪洋已比照实际控制人汪坤明的承诺内容出具了相关承诺，符合
监管要求；
5．发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中准确披露了实际控制人及其
一致行动人情况及认定依据。
三、《审核问询函》之问题3
律师工作报告显示，2012年8月27日，公司发起人林志祥与汪坤明签订《股
权转让协议》，约定林志祥将其持有的发行人39万股股份以79.20万元转让给汪
坤明，完全退出发行人。在公司研发人员参与撰写并发表的论文当中，有两篇
关于真空绝热板论文的署名作者包括林志祥。
请发行人：（1）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）林志祥退出前在公司是否任
职。如是，说明其历史任职情况，在职期间是否有职务发明，与发行人之间是
否有保密协议、竞业禁止条款等，离职时及离职后是否与发行人存在知识产权
权属争议或纠纷，离职后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同或相
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
似的业务；（3）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）说明林志祥完全退出发行人的原因，上述股份转让是否双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1．林志祥入股发行人的背景
林志祥于 2010 年 5 月受让发行人前身赛特有限 0.8571%的股权，成为赛特
有限的股东。
根据本次股权转让双方出具的说明，林志祥受让赛特有限股权的背景为：
林志祥于 1999 年入职高特高材料，历任高特高材料研发部经理、副总经理、经
理兼董事等职务，主要负责高特高材料的酚醛板经营业务，同时也参与了真空
绝热板的早期论证工作。高特高材料系汪坤明控制的其他企业。随着赛特有限
真空绝热板业务经营成果初具成效，2010 年 5 月，一方面，汪坤明、汪美兰考
虑兼顾林志祥对于高特高材料的贡献及其对真空绝热板早期论证工作的支持，
拟吸收林志祥为公司股东，另一方面林志祥也看好赛特有限未来业务发展，自
身有投资赛特有限的意向，因此，经双方协商一致，林志祥受让了部分赛特有
限股权。
2．林志祥退出发行人的原因
2012 年 8 月 27 日，林志祥与汪坤明签署了《股权转让协议》，约定林志祥
向汪坤明转让其持有的发行人股份 39 万股，转让价格为 2.03 元/股，完全退出
发行人。2012 年 10 月 25 日，汪坤明以银行转账方式向林志祥支付完毕 79.20
万元股权受让款。林志祥 2010 年 5 月取得发行人该部分股权的原始成本为 34.50
万元，该次转让获得投资收益 44.70 万元。
林志祥完全退出发行人的原因为：林志祥已于 2011 年末从高特高材料离
职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股份全部转让给汪坤明，
完全退出发行人。
3．上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据上述股份转让双方出具的确认文件，上述股份转让均为双方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷。
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（二）林志祥退出前在公司是否任职。如是，说明其历史任职情况，在职
期间是否有职务发明，与发行人之间是否有保密协议、竞业禁止条款等，离职
时及离职后是否与发行人存在知识产权权属争议或纠纷，离职后与发行人保持
何种联系，是否从事与发行人相同或相似的业务
1．林志祥除曾持有发行人股份外，退出前未曾在发行人任职，故未与发行
人签署保密协议、竞业禁止条款等。
2．林志祥与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。
3．林志祥转让公司股份后与公司未保持任何联系。林志祥从高特高材料离
职后，主要从事酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，主要体现在：
（1）行业属性、原材料和制造工艺不同：酚醛板业务属于化工行业，主要原材
料为苯酚和甲醛，生产过程主要使用化学合成技术，不涉及真空技术；真空绝
热板业务属于非金属矿物制造业，主要原材料为无碱短切纤维、膜材料等，生
产过程主要使用材料物理复合技术，通过真空技术进行绝热；（2）产品性能、
客户群体、主要应用领域不同：发行人的真空绝热板量产初始导热系数在
1.7-2.5 mW/(mK)左右，下游客户主要为知名家电品牌生产企业，产品主要用
于对能效标准要求较高的家用电器（冰箱、冷柜等）和冷链物流（医用及食品保
温箱、自动贩卖机等）等领域；林志祥所在企业生产的酚醛板导热系数通常在
22mW/(mK)以上，无法应用在冰箱、冷柜等领域，下游客户主要为建筑工程公
司，产品主要用于通风管道和建筑外墙保温、炭化制品和洁净工程领域等。虽
然两类产品明显不同，所使用的技术有明显差异，且林志祥经营的酚醛板业务
未与发行人存在供应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考
虑到酚醛板亦属于保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似
性。
（三）与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联
林志祥与发行人实际控制人汪坤明先生、发行人及其供应商、客户均不存
在关联关系。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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1．查阅林志祥入股发行人、退出发行人的股权转让协议及款项支付凭证等
资料；对林志祥入股发行人、退出发行人涉及的股权转让双方进行访谈，取得
相关方出具的确认文件，检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信
息公开网等网站的公开信息，核查林志祥完全退出发行人的原因、相关股权转
让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
2．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件；查阅
林志祥的劳动关系证明文件；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼
查等网站查询林志祥目前投资公司从事的相关业务；查阅其对外投资企业的工
商档案资料，核查林志祥退出前在发行人的任职情况、是否与发行人存在知识
产权权属争议或纠纷，退出后与发行人保持何种联系，是否从事与发行人相同
或相似的业务等；检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开
网等网站的公开信息，核查林志祥是否与发行人存在知识产权权属争议或纠
纷；
3．向发行人管理层、林志祥分别进行访谈并取得相关方的确认文件，核查
其与实际控制人、发行人及其供应商、客户是否存在关联关系；
4．查阅酚醛板业务的相关研究资料；
5．查阅发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查林
志祥与其是否存在关联关系等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．林志祥退出发行人的原因为：林志祥已于 2011 年末从高特高材料离
职，且其本人有资金使用需求，经协商，林志祥将其股权全部转让给汪坤明，
完全退出发行人。上述股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠
纷；
2．林志祥除曾持有发行人股份外，未曾在发行人处任职，故未与发行人签
署保密协议、竞业禁止条款等，与发行人不存在知识产权权属争议或纠纷。其
转让股权后与发行人未保持任何联系。林志祥从高特高材料离职后，主要从事
酚醛板业务，与发行人产品及业务明显不相同，且报告期内未与发行人存在供
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应商、客户相同的情形，与发行人也不存在业务往来，但考虑到酚醛板亦属于
保温材料范围领域，因此该业务与发行人业务具有一定相似性；
3．林志祥与发行人实际控制人、发行人及其供应商、客户不存在关联关
系。
四、《审核问询函》之问题4
招股说明书披露，2016年11月1日，股东汪坤明与张必辉、吴松、谢振刚、
陈景明、刘强、严浪基、邢兆东、李志钦、谢义英、欧婷婷共10名自然人签订
《股权转让协议》，将其所持有公司3,237万股股份中的65万股分别转让给上述
10名自然人，转让价格均为3.5元/股。
请发行人：（1）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依
据，上述自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；
（2）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或
其他利益输送安排；（3）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是
否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核
查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协
议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的
情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复：
（一）说明汪坤明将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，上述
自然人股东是否为公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．汪坤明将股份转让给上述 10 名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：本次股份转让的受让人均为发行人在职核心骨
干，本次股份转让主要基于激励发行人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，
这些核心骨干也看好发行人未来长期发展，经双方协商后完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为 3.5 元/股，系以 2015 年经审计的每股净资
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产 3.47 元/股为依据，经转让双方协商确定。
2．上述 10 名自然人股东均为发行人员工，出资来源均系其自有资金，相
关股份转让款项均已实际支付
序 自然人股 在公司任职 是否为 股份转让款 是否已经
出资来源
号 东姓名 情况 公司员工 （万元） 支付款项
董事会秘书、副总
1 张必辉 是 17.50 自有资金 是
经理
2 吴松 财务总监 是 17.50 自有资金 是
3 谢振刚 副总经理 是 35.00 自有资金 是
4 陈景明 研发总监 是 17.50 自有资金 是
5 刘强 副总经理 是 35.00 自有资金 是
监事、赛特冷链副
6 严浪基 是 17.50 自有资金 是
总经理
7 邢兆东 销售一部经理 是 35.00 自有资金 是
8 李志钦 销售三部经理 是 17.50 自有资金 是
9 谢义英 总经理助理 是 17.50 自有资金 是
10 欧婷婷 财务经理 是 17.50 自有资金 是
（二）说明上述自然人股东与汪坤明是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股或其他利益输送安排
根据上述股份转让双方出具的确认函并经本所律师核查，上述10名自然人股
东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
（三）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联
上述10名自然人股东与实际控制人汪坤明、公司的供应商、客户均不存在关
联。
（四）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，
股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在
股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见
根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料
并经本所律师访谈上述自然人股东，上述10名自然人股东入股已按照当时有效的
法律法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备，
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不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股份转让双方签署的股份转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3．对相关股份转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．取得发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上
述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册；
8．查阅当时有效的法律法规；
9．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的
公开信息等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．汪坤明 2016 年 11 月将股份转让给上述 10 名自然人主要系基于激励发行
人核心骨干、增强凝聚力的考虑，同时，这些核心骨干也看好发行人未来长期
发展，经双方协商后完成本次股份转让，股份转让价格均为 3.5 元/股，系以
2015 年经审计的每股净资产 3.47 元/股为依据，经转让双方协商确定；上述 10
名自然人股东均为公司员工，出资来源均系其自有资金，相关股份转让款项均
已实际支付；
2．上述 10 名自然人股东与汪坤明均不存在亲属关系、关联关系、委托持
股或其他利益输送安排；
3．上述 10 名自然人股东与实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均
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不存在关联；
4．上述 10 名自然人股东系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发行
人系股份公司性质。相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求签
署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均记
载于发行人股东名册，所履行的相应程序合法、有效，相关资料齐备。经汪坤
明及上述 10 名自然人股东确认，相关方签署的股权转让协议内容均为股东真实
意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
五、《审核问询函》之问题5
招股说明书披露，李荣生为发行人的发起人之一，整体变更时其持股数量
为1,053万股，持股比例为18%。律师工作报告显示，2013年11月18日李荣生将
其股份分别转让给连剑生、楚晟旻、刘述江、吴德厚、陈斌、于保森、张颖、
李丹娜、陈铭、林景等10名自然人，转让后李荣生持股数量为7.80万股，持股比
例降至0.13%。2016年及2017年连剑生将其持有的多数股份转让给9名自然人。
请发行人说明：（1）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依
据，连剑生将股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为
公司员工或其近亲属，其出资来源，是否实际支付；（2）前述自然人股东与李
荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；
（3）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行动安
排，是否构成一致行动关系；（4）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、
客户是否存在关联。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核
查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权转让协
议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在股权代持的
情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复：
（一）李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据，连剑生将
股份转让给9名自然人的原因、作价依据，前述自然人股东是否为公司员工或其
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近亲属，其出资来源，是否实际支付
1．李荣生将股份转让给上述10名自然人的原因、作价依据
（1）本次股份转让原因：2013年李荣生有其他资金使用计划，而当时发行
人IPO进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持有的公司部分股份。同时，连
剑生等10名自然人因看好公司未来长期发展自愿受让李荣生的股份，经协商于
2013年11月完成本次股份转让。
（2）本次股份转让的价格均为3.85元/股，系按照李荣生的出资成本进行转
让，该价格由李荣生与受让方协商确定。
2．连剑生将股份转让给上述9名自然人的原因、作价依据
（1）相关股份转让原因：因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止
并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生2016年因个人投资购买房产等亟需资金，
故转让了其持有的发行人50万股股份；2017年连剑生因资金需求进一步转让了其
持有的发行人163.75万股股份。该过程中，9名受让自然人因看好发行人长期发
展，自愿受让连剑生的股份，经双方协商分别于2016年10月、2017年4月、2017
年5月完成相关股份转让。
（2）连剑生上述股份转让的价格均为3.85元/股，系按照连剑生的出资成本
进行转让，主要考虑到当时发行人经营状况不佳且上市进程不明确。该价格由连
剑生与受让方协商确定。
3．前述自然人股东受让股份时均非发行人员工或其近亲属，出资来源均系
其自有资金，相关款项均已实际支付
前述受让李荣生、连剑生股份的自然人股东在受让股份时均非发行人员工或
其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让价款均已实际支付。自然人
股东张颖为公司现任董事兼董事长助理常小安（于2017年4月开始任职）之配偶。
（二）前述自然人股东与李荣生、连剑生是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股或其他利益输送安排
根据上述自然人股东出具的确认文件，前述自然人股东与李荣生、连剑生均
不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
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（三）李荣生与10名自然人之间、连剑生与9名自然人之间是否存在一致行
动安排，是否构成一致行动关系
根据上述自然人股东出具的确认文件，李荣生与10名自然人之间、连剑生与
9名自然人之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
（四）前述自然人与实际控制人、发行人的供应商、客户是否存在关联
报告期内，前述自然人中，除刘述江（持有公司2.15%的股权）控制的厦门
绿链集成服务有限公司于2017年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购31.97万
元（不含税）的保温箱产品并支付款项外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤
明、发行人的供应商、客户均不存在关联。
（五）核查自然人股东入股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，
股权转让协议、款项支付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在
股权代持的情形，是否存在争议或潜在纠纷，并发表明确意见
根据发行人提供的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东名册等资料
并经本所律师访谈上述自然人股东，上述自然人股东入股已按照当时有效的法律
法规履行了相应程序，且股权转让协议、款项支付凭证等法律文件已齐备，不存
在股权代持的情形，不存在争议或潜在纠纷。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关股权转让双方签署的股权转让协议及款项支付凭证等资料；
2．取得并核查上述自然人股东填写并签署的调查表、确认函；
3.。对相关股权转让双方进行访谈；
4．查阅发行人员工花名册；
5．查阅发行人出具的确认文件；
6．取得发行人主要客户、供应商的工商基本信息或出口信用报告，核查上
述自然人股东与其是否存在关联；
7．查阅发行人的工商档案资料及股东名册；
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8．检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询厦门绿链集成服务
有限公司的工商信息、查阅与发行人的业务往来凭证及资金流水等；
9．查阅当时有效的法律法规；
10．检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站
的公开信息等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，
1．李荣生将股份转让给上述 10 名自然人的原因为：2013 年李荣生有其他
资金使用计划，而当时发行人 IPO 进程尚不明确，因此，李荣生决定转让其持
有的发行人大部分股份。同时，连剑生等 10 名自然人因看好发行人未来长期发
展自愿受让李荣生的股份，转让价格为李荣生的出资成本，系由转让双方协商
确定；连剑生将股份转让给上述 9 名自然人的原因为：2016 年 7 月发行人前次
申报创业板 IPO 申请终止并撤回，后续上市计划不明确，而连剑生 2016 年因个
人投资购买房产等亟需资金，故转让了其持有的发行人 50 万股股份；2017 年连
剑生因资金需求进一步转让了其持有的发行人 163.75 万股股份。该过程中，9
名受让自然人因看好发行人未来长期发展，自愿受让连剑生的股份，转让价格
为连剑生的出资成本，系由转让双方协商确定。前述自然人股东受让时均非发
行人员工或其近亲属，出资来源均系其自有资金，相关股权转让款项均已实际
支付；自然人股东张颖为发行人现任董事兼董事长助理常小安之配偶；
2．上述自然人股东与李荣生、连剑生均不存在亲属关系、关联关系、委托
持股或其他利益输送安排；
3．李荣生与 10 名自然人之间、连剑生与 9 名自然人之间均不存在一致行动
安排，不构成一致行动关系；
4．报告期内，前述自然人中，除刘述江控制的厦门绿链集成服务有限公司
于 2017 年因经营生鲜食品冷链业务而向公司采购少量保温箱产品并支付款项
外，其他自然人与发行人实际控制人汪坤明、发行人的供应商、客户均不存在
关联；
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5．上述 19 名自然人股东均系以转让方式实施的自然人入股，入股时点发
行人系股份公司性质。相关股权转让双方均已按照当时有效的法律法规的要求
签署了明确的股份转让协议，相关款项均已支付完毕，全部入股及转让结果均
记载于发行人股东名册，所履行的相应程序均合法、有效，相关资料齐备。经
李荣生与 10 名自然人股东、连剑生与 9 名自然人股东确认，相关方签署的股份
转让协议内容均为股东真实意思表示，不存在股权代持情形，亦不存在争议或
潜在纠纷。
六、《审核问询函》之问题6
招股说明书披露，公司董事常小安为物资管理专业，大专学历。1998年9月
至2002年3月，曾任证券时报驻福建联络处主任、深圳飞远报业发行公司福建分
公司经理；2002年3月至2015年10月，曾任证券时报福建记者站站长。2017年4
月至今，任公司董事。2017年董事会换届，常小安接替刘强担任公司董事。刘
强为发行人核心技术人员、副总经理，主要负责研发工作。公司股东张颖在公
司无任职，为董事常小安之配偶，直接持有发行人86.22万股股份，股权占比
1.44%。
请发行人：（1）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经
历，说明2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性；（2）说明常小安自
2017年在公司担任董事的具体任职情况；（3）结合张颖持股时间、常小安的任
职时间、张颖与常小安的夫妻关系，说明由常小安担任董事与张颖持股之间的
关系，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合现任董事常小安及前任董事刘强的教育背景、工作经历，说明
2017年由常小安接替刘强担任公司董事的合理性
常小安为物资管理专业，大专学历。曾在证券时报体系内工作多年，具有丰
富行政管理经验且熟悉证券发行工作。
刘强为真空技术及设备专业，本科学历，高级工程师。曾在兰州空间技术物
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理研究所体系内从事科研和管理工作30余年，具有丰富的科研和管理经验。任职
发行人以来，刘强主要负责研发工作。
2017年董事会换届，常小安接替刘强担任发行人董事，主要综合考虑了如下
因素：一方面，因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回，当年
经营情况不佳且后续上市计划不明确，于保森、吴德厚、张颖、李丹娜等中小股
东希望推荐常小安为董事，以代表中小股东利益，协助发行人进一步规范运作，
并继续推进上市工作；另一方面，客户需求提升和市场竞争加剧给研发团队带来
更大的挑战，刘强个人精力有限，其本人倾向专注于发行人研发工作，不再担任
发行人董事职务。
综上，经中小股东推荐，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大
会审议通过后，常小安接替刘强担任公司第三届董事会董事。经董事会审议，刘
强仍担任发行人副总经理，主要负责发行人研发工作，相关变化具有合理性，相
关程序合法合规。
（二）说明常小安自2017年在公司担任董事的具体任职情况
自常小安2017年4月任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开
14次董事会、10次股东大会。常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股
权激励、推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9
次股东大会，深度参与公司治理及日常经营管理。
（三）结合张颖持股时间、常小安的任职时间、张颖与常小安的夫妻关系，
说明由常小安担任董事与张颖持股之间的关系，是否存在其他利益安排
张颖于2013年11月受让发行人77.22万股股份，成为发行人股东，2016年10
月进一步受让发行人9万股股份，合计持有发行人86.22万股股份，股份占比为
1.44%。常小安系张颖之配偶，具有丰富的行政管理经验且熟悉证券发行工作。
因2016年7月发行人前次申报创业板IPO申请终止并撤回之后，张颖与其他中小
股东于保森、李丹娜、吴德厚（四人合计持股比例5.96%）共同推荐常小安担任
发行人董事。经董事会提名、薪酬与考核委员、发行人第二届董事会第十二次会
议和2017年第一次临时股东大会审议通过后，常小安于2017年4月接替刘强担任
发行人董事，相关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
【核查程序】
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅常小安、刘强填写并签署的调查表及学历证书、工作经历证明等附
件；
2．与发行人管理层、常小安、刘强进行访谈，了解由常小安接替刘强担任
发行人董事的背景及合理性；
3．查阅常小安接替刘强担任董事的相关程序文件，包括但不限于中小股东
推荐函，董事会提名、薪酬与考核委员会、董事会、股东大会相关文件等；
4．查阅常小安的聘用协议、公司历次董事会、股东会议资料，了解其在发
行人的具体任职情况；
5．查阅张颖填写并签署的调查表、确认函等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．常小安接替刘强担任发行人第三届董事会董事，刘强继续担任发行人副
总经理，相关变化具有合理性，程序合法合规；
2．常小安自任职发行人董事并兼任董事长助理以来，发行人共召开14次董
事会、10次股东大会。常小安主要负责总体协调落实发行人诉讼、员工股权激励、
推进发行人上市等方面的相关事项，并亲自出席了13次董事会、列席9次股东大
会，深度参与发行人公司治理及日常经营管理；
3．张颖作为发行人中小股东，与其他小股东共同推荐其配偶常小安担任发
行人董事，经发行人董事会和股东大会审议通过后，常小安担任发行人董事，相
关变化具有合理性，相关程序合法合规，不存在其他利益安排。
七、《审核问询函》之问题7
招股说明书披露，2018年公司董事汪美兰的薪酬为5.00万元，董事、副总经
理杨家应的薪酬为32.11万元、董事常小安的薪酬为26万元，董事会秘书张必辉
的薪酬为39.56万元，财务总监吴松的薪酬为39.66万元。公司副总经理、核心技
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
术人员刘强与谢振刚的薪酬分别为25.80万元与32.73万元，技术研发中心总监、
核心技术人员陈景明的薪酬为17.12万元，核心技术人员余锡友的薪酬为19.99万
元。
请发行人：（1）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体
处领薪，如是，是否存在影响其独立性的情形；（2）结合相关人员的任职职务
及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人员、董秘等其他类别人员
薪酬的合理性；（3）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明公司董事汪美兰是否从控股股东控制的其他经营实体处领薪，
如是，是否存在影响其独立性的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司
招股说明书》【证监会公告[2019]6 号】第六十二条，“（二）人员独立方面。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
发行人董事汪美兰在发行人控股股东汪坤明控制的高特高材料中担任执行
董事兼经理并领取薪酬。
自发行人 2007 年设立至今，汪美兰一直担任发行人董事，且自 2014 年 3
月至今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致。自发行人设
立以来，汪美兰未担任发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员职务，亦非发行人财务人员，其在控股股东控制的其他经营实体
处担任执行董事兼经理并领薪不影响发行人独立性，发行人符合人员独立方面
的要求。
（二）结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍
低于财务人员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性
在发行人担任行政职务的关键管理人员及核心技术人员的职务及职责、薪
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
酬等情况如下：
入司 2018 年薪
姓名 职务及职责 备注
年限 酬（万元）
1.发行人核心技术人员
董事长、总经理、核心技术人
汪坤明 12 年 员。主要负责发行人战略统筹 44.00 发行人创始人
和总体管理
发行人协助申请相关人才引
副总经理、核心技术人员。主
刘强 7年 25.80 进补贴，刘强 2018 年额外收
要负责发行人研发工作
到人才补贴 25 万元
副总经理、核心技术人员。主
2019 年 5 月新聘其为发行人
要负责发行人新产品研发和技
谢振刚 10 年 32.73 副总经理，进入发行人管理
术创新工作的部署和推进及生
层
产工作
技术研发中心总监、核心技术
陈景明系发行人近年从基础
人员，主要负责真空绝热板产
陈景明 8年 17.12 岗位重点培养发展起来的核
品性能提升以及生产工艺改善
心技术人员
工作
余锡友系发行人外部引进人
菲尔姆副总经理、核心技术人
才，为发行人的重点培养对
余锡友 4年 员，主要负责公司超高水、气 19.99
象，在发行人工作时间相对
阻隔膜的研发和生产工作
较短
2.发行人其他关键管理人员
董事、副总经理，主要负责公 公司初创期加入，对公司发
杨家应 12 年 32.11
司外部事务及基建工作 展贡献较大
董事、董事长助理，总体协调 负责事项 2018 年取得较大
常小安 2年 落实公司诉讼、员工股权激励、 26.00 进展：公司重大诉讼完结、
推进公司上市等事项 完成员工股权激励等
副总经理，主要负责公司销售 公司初创期加入，对公司发
邱珏 12 年 38.06
和市场拓展工作 展贡献较大
副总经理，主要负责公司综合 公司设立早期加入，对公司
刘祝平 10 年 29.66
管理事务 发展贡献较大
副总经理、董事会秘书，主要 公司早期即引入的职业经理
张必辉 9年 39.56
负责公司证券相关事务 人，对公司发展贡献较大
财务总监，主要负责公司财务 公司早期即引入的职业经理
吴松 8年 39.66
工作 人，对公司发展贡献较大
从上表可知，核心技术人员薪酬激励方面，结合其对发行人的贡献情况与
市场行情，发行人给予其相匹配的薪资及岗位。其中，陈景明系发行人近年从
基础岗位培养发展起来的核心技术人员，余锡友系发行人外部引进人才，为发
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
行人的重点培养对象，在发行人的工作时间短于其他核心技术人员，故陈景
明、余锡友的现阶段薪酬与其他自设立初期即加入发行人并对发行人发展贡献
较大的关键管理人员薪酬相比，相对较低。
除了薪酬激励，发行人对核心技术人员的激励还涵盖了其他多层次的内
容，主要如下：
1.注重核心技术人员培养，明确核心技术人员晋升渠道。发行人一方面建
立多方位核心技术人员的培养机制，包括发行人内部研讨，核心客户交流、行
业专家座谈、行业协会学习等多途径人才交流平台，为核心技术人员的课题研
究提供充分的人员、资金支持。另一方面，明确核心技术人员晋升渠道，发行
人核心技术人员发展路径主要分为科研专家方向和管理人才方向，鼓励并促进
研发背景人才转变为研发管理人才，谢振刚、陈景明等均是发行人近年来培养
出来的研发管理人才。
2.建立了科技人员绩效评价、奖励体系。发行人注重科技人员的激励机制
的完善，建立了《技术研发中心岗位绩效考核办法》《科技人才培养进修和激励
管理制度》《优秀人才引进管理办法》等制度，根据技术创新的内容、对技术成
果所做的贡献以及为企业带来经济效益的不同，给予技术人员不同程度的物质
奖励和精神鼓励，并积极协助申请相关人才引进补贴，以充分调动技术人员创
新的积极性；发行人制定了《科技成果转化的组织实施与激励制度》《专利及著
作奖励办法》等切实可行的激励制度，调动技术人员的积极性和创造性，鼓励知
识产权的成果转化与实施等，以充分调动技术人员创新的积极性。
3.注重核心技术人员的股权激励。在尊重核心技术人员个人意愿基础上，
发行人分别通过直接股权受让、员工持股计划对核心技术人员进行了相应的股
权激励，截至本补充法律意见书出具之日，除汪坤明外，发行人其他核心技术
人员直接或间接持有发行人股份情况如下：
姓名 直接、间接持股数量合计（万股） 直接/间接持股比例合计
刘 强 10.00 0.17%
谢振刚 10.00 0.17%
陈景明 5.00 0.08%
余锡友 4.00 0.07%
综上，本所律师认为，发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放情
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
况综合考虑了入司年限、具体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式
等因素，具有合理性。
（三）结合前述情况，说明是否具备合理的薪酬管理制度
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人制定了《董事、监事薪酬管理
办法》《高级管理人员薪酬管理办法》《人力资源管理制度》等相关制度，对发
行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的薪酬管理分别进行了规定。从而建
立了与发行人业务相适应的薪酬和福利体系，并结合发行人自身发展情况进行适
时的调整。
根据上述制度：1.对于董事和监事，在发行人担任行政职务的，领取担任行
政职务相对应的薪酬。薪酬总额主要由基本年薪和绩效年薪组成，其中基本年薪
划分为12个月发放，绩效年薪经过考核后，确定是否以年终奖的形式发放；对于
不担任行政职务的董事和监事（包括独立董事、外部董事、外部监事），发行人
给予每人每年固定的津贴，按月平均发放；2.对于高级管理人员，由董事会根据
相关制度确定薪酬水平。其薪酬水平与工作能力、发行人经营业绩等因素相关；
3.对于其他核心技术人员，根据《人力资源管理制度》的规定，确定其岗位职级
及相应的薪酬；4.发行人在董事会下设了提名、薪酬与考核委员会，主要负责研
究和制定发行人董事及高级管理人员的选任标准和程序、制定和审查发行人董事
及高级管理人员薪酬政策与分配方案、制定和实施发行人董事及高级管理人员考
核与评价标准等。
此外，发行人建立了科技人员绩效评价、奖励体系。具体内容详见本题“（二）
结合相关人员的任职职务及职责，说明公司技术研发人员薪酬普遍低于财务人
员、董秘等其他类别人员薪酬的合理性”的回复内容。
综上，本所律师认为，汪美兰作为发行人外部董事，薪酬领取情况符合发行
人制度；关键管理人员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的
薪酬及考核机制。因此，发行人具备合理的薪酬管理制度。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司设立以来的工商档案资料及相关董事会、监事会、
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
股东大会等会议文件、控股股东控制的其他企业的工商档案资料等，了解汪美兰
在发行人、控股股东控制的企业经营实体的任职及领薪情况；
2.对汪美兰进行访谈，确认其在发行人处、控股股东控制的其他经营实体的
任职及领薪情况；
3.查阅汪美兰报告期内的银行流水、个人所得税完税证明等；
4.查阅发行人报告期内关键管理人员及核心技术人员的薪酬明细；
5.查阅发行人报告期内关于关键管理人员变动及薪酬标准的董事会、股东大
会会议文件；
6.访谈发行人管理层，了解发行人核心技术人员薪酬的合理性、发行人对核
心技术人员的整体激励体系等；
7.查阅发行人薪酬管理制度、科技人员绩效评价、奖励体系相关制度等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.汪美兰在发行人控股股东控制的其他经营实体处担任执行董事兼经理并
领取薪酬。但自发行人设立以来，汪美兰一直担任董事职务，且自2014年3月至
今兼任发行人审计委员会委员，领取的津贴与独立董事一致，未担任发行人总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务，亦非发行人财务
人员。因此，其在控股股东控制的其他经营实体处任职并领薪不影响发行人独立
性，发行人符合人员独立方面的要求；
2.发行人关键管理人员、核心技术人员的薪酬发放综合考虑了入司年限、具
体职务和职责、对发行人贡献度以及其他激励方式等因素，具有合理性；
3.汪美兰作为发行人外部董事，津贴领取情况符合发行人制度；关键管理人
员、核心技术人员薪酬具有合理性，且发行人建立了完善的薪酬及考核机制。综
上，发行人具备合理的薪酬管理制度。
八、《审核问询函》之问题8
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，报告期内，发行人生产人员占比依次为68.57%、74.42%、
75.04%、78.13%，研发人员占比依次为10.24%、11.55%、10.76%、11.66%，
且主要为本科及大专以下，硕士学历仅4人。公司的核心技术人员中谢振刚为硕
士学历，其余4人为本科学历。
请发行人:（1）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析；（2）结
合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否合理，研发人
员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要；（3）说明员工知识结
构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破
创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力；（4）
说明核心技术人员的主要研发成果；（5）结合研发人员人数、学历及占比、平
均薪酬及比较情况、研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明
发行人产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析
发行人是否符合科创板定位及具体依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明同行业可比公司员工构成情况并作对比分析
2016年末、2017年末、2018年末，发行人以及同行业可比公司员工的专业结
构情况如下：
公司 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
人员分类
名称 人数 比例 人数 比例 人数 比例
行政、财务人员 190 15.55% 168 14.43% 170 20.14%
销售人员 73 5.97% 66 5.67% 35 4.15%
再升
技术人员 212 17.35% 155 13.32% 61 7.23%
科技
生产人员 747 61.13% 775 66.58% 578 68.48%
合计 1,222 100.00% 1,164 100.00% 844 100.00%
行政、财务人员 224 19.02% 225 20.51% 194 19.70%
销售人员 112 9.51% 115 10.48% 113 11.47%
红宝
技术人员 271 23.01% 257 23.43% 177 17.97%
丽
生产人员 571 48.47% 500 45.58% 501 50.86%
合计 1,178 100.00% 1,097 100.00% 985 100.00%
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
人员分类
名称 人数 比例 人数 比例 人数 比例
行政、财务人员 15 6.64% 14 6.09% 15 6.30%
销售人员 8 3.54% 6 2.61% 5 2.10%
山由
技术人员 29 12.83% 30 13.04% 31 13.03%
帝奥
生产人员 174 76.99% 180 78.26% 187 78.57%
合计 226 100.00% 230 100.00% 238 100.00%
行政、财务人员 143 16.34% 136 16.34% 126 18.34%
销售人员 64 7.35% 62 7.51% 51 7.40%
行业
技术人员 171 19.50% 147 17.74% 90 13.01%
平均
生产人员 497 56.82% 485 58.41% 422 61.25%
合计 875 100.00% 830 100.00% 689 100.00%
管理人员 65 9.72% 54 8.91% 59 14.05%
销售人员 30 4.48% 31 5.12% 30 7.14%
发行
研发人员 72 10.76% 70 11.55% 43 10.24%
人
生产人员 502 75.04% 451 74.42% 288 68.57%
合计 669 100.00% 606 100.00% 420 100.00%
注：由于可比公司均没有披露截至2019年6月30日的员工结构，因此未对截
至2019年6月30日的员工结构进行对比。
从同行业可比公司的员工构成来看，其生产人员占员工比重都比较高，行业
平均占比在60%左右，体现了生产型企业的行业特点。
同行业生产人员占比高低水平，主要受产品定制化水平、涉及的生产环节自
动化程度及生产研发投入等因素的影响。发行人及山由帝奥均进行绝热制品成品
的生产，定制化程度较高，产品规格繁多，涉及生产环节较多，在产品封装、折
边、包装等环节囿于配套设备产业不成熟自动化程度较低，大量依靠人工完成，
故相应环节生产工人较多。而再升科技和红宝丽均为绝热材料的上游生产企业，
其生产环节标准化、自动化程度较高，其中再升科技产品线与发行人存在一定差
异，在真空绝热板方面仅进行自动化程度较高的芯材的生产，不涉及封装、折边
等环节，故生产人员比重相对较低；红宝丽主营产品为硬泡组合聚醚，属于化工
原料，化工原料行业发展较为成熟，生产标准化、自动化程度较高，占用人力的
生产环节较少，生产人员占比较低。此外，再升科技、红宝丽上市后均具有更好
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
的平台效应和资金实力，进一步加大研发投入和研发人员招聘，使得研发人员增
速超过了生产人员。
（二）结合行业对比情况，说明生产人员比重较高的原因，员工构成是否
合理，研发人员学历结构是否合理，分析员工构成是否适应研发需要
如前文同行业公司对比所述，发行人现阶段生产人员较列举可比公司占比较
高具有合理性，主要受以下几个因素影响：
1、真空绝热板行业属于新兴行业，发展时间较短，总体属于发展初期阶段，
配套生产设备及主要构件均缺乏成熟的市场产业链配套，促使发行人通过多年研
发技术积累构建了芯材制备、吸附剂制备、阻隔膜复合制袋、真空封装生产一体
化模式，并进行相应设备的设计、采购、改装、制造，覆盖生产环节较多导致发
行人人力耗费较多；
2、产品类型和产品结构与可比公司存在差异，发行人的产品结构主要由真
空绝热板构成，真空绝热板主要作为冰箱等终端产品的重要部件，具有多批次、
多规格、定制化特点，无统一规格且无法自由分割，封装、裁切、折边、包装等
环节自动化程度较低，现阶段仍需大量依靠人工完成，这也是国内专业从事真空
绝热板生产企业的普遍存在的问题。公司将积极加大上述环节的自动化研发投
入；
3、相较于已经上市的可比公司，发行人的融资渠道有限，主要依赖历年利
润留存及银行融资，报告期内，发行人的业务快速增长，必须优先保障业务快速
增长带来的流动资金以及研发投入需求，并控制固定资产投入，以逐步更新改造
为主，适当新增，现阶段无法进行大规模的新产线投入，而旧的产线和设备人工
使用较高。
因此，报告期内发行人人员结构中生产人员比例较高符合真空绝热板行业发
展阶段特点和发行人实际情况，有其合理性。随着发行人正在研发的自动化封装、
折边及包装设备逐步完成投入使用后，以及未来募投项目实施完成，发行人生产
效率将有效提升，生产人员占总人数的比重会降低。
发行人研发人员学历结构及员工构成是否适应研发需要分析详见本题回复
之“（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为
各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具
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备持续创新能力”的回复内容。
（三）说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力
为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是
否具备持续创新能力
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止2019年6月30日，发行人共拥
有技术研发人员93人，其中硕士学历4人，本科学历47人，主要研发技术人员知
识背景包含真空学、材料学、机电工程、机械工程、自动化工程等相关学科领域，
具备理解并掌握真空绝热材料的研发和生产的理论，并积累了丰富的行业研发与
生产经验，推进技术研究及转化应用，能够适应研发需要。
发行人研发团队中核心技术人员汪坤明、谢振刚在我国真空绝热板产业化发
展初期即进入该行业，拥有十多年的行业经验，核心技术人员刘强在真空技术领
域拥有超过30余年的研发经验，余锡友从事薄膜相关研究开发十多年，陈景明专
业从事真空绝热板产品性能提升、工艺改善和吸附剂研发改进工作超过8年，此
外，研发团队成员中拥有5年以上行业经验的员工30余人，共同组建成了发行人
各项核心关键技术的突破创新所需要完整且经验丰富的研发团队。
同时，发行人还建立了外聘兼职技术顾问专家、核心技术人员和技术研发中
心研究室主任等多层级的研发队伍，核心技术人员及各研发项目负责人主导发行
人研发方向与技术实现路线，技术研发中心总监、研发项目经理等研发骨干在真
空绝热板生产工艺、产品和材料特性等方面拥有深厚的行业积累，使发行人在真
空绝热板芯材配方与生产工艺、阻隔膜生产与检测、吸附剂生产与检测及真空绝
热板性能检测技术等方面形成了自主核心技术，推动真空绝热板产业化应用。报
告期内，发行人研发投入保持稳定增长，研发人员人数持续增加，取得了较多的
研发成果。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有已获授权专利58项，其中
发明专利24项，正在申请的专利20多项，公司研发人员参与了4项国家标准/行业
标准的起草，发表了多篇国内外核心期刊论文。发行人的研发团队具备足够实力
为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行人具
备持续创新能力。
（四）说明核心技术人员的主要研发成果
发行人的核心技术人员包括汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人，
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各自主要研发成果情况如下：
1．汪坤明
汪坤明是发行人的创始人，也是发行人核心技术的主要奠基人，规划并主导
了发行人研发方向和研发计划，带领团队攻克了真空绝热板芯材配方、吸附剂制
备以及封装工艺等重大技术难题，取得大量专利成果，推动发行人全面掌握真空
绝热板核心技术。截至本补充法律意见书出具日，汪坤明以发明人身份获得授权
的各类专利8项，正在申请中的专利3项，发表的论文共3篇，参与3项标准制定，
是其中2项标准的主要起草人。汪坤明主要的研发专利成果如下：
（1）专利
序 权利
专利号或申请号 专利名称 类别 申请日期
号 状态
一种复合芯材真空绝热板及其 已授
1 ZL200910112614.8 发明 2009.10.01
制备方法 权
高温吸气剂用于真空绝热板的 已授
2 ZL200610122872.0 发明 2006.10.23
制造方法 权
一种在线干法玻璃棉真空绝热 已授
3 ZL201510151203.5 发明 2015.04.01
板芯材的生产系统及方法 权
一种玻璃棉真空绝热板芯材的 已授
4 ZL201510151317.X 发明 2015.04.01
在线干法生产系统及方法 权
用于真空绝热板的阻隔薄膜漏 已授
5 ZL200610122868.4 发明 2006.10.23
率检测方法 权
一种真空绝热板使用的内部芯 实用 已授
6 ZL201521129196.0 2015.12.30
材以及真空绝热板 新型 权
一种真空绝热板使用的内部芯 实用 已授
7 ZL201620841529.0 2016.08.04
材以及真空绝热板 新型 权
实用 已授
8 ZL201820313570.X 真空保温容器 2018.03.07
新型 权
一种保温板及其生产方法和冷 申请
9 201611021151.0 发明 2016.11.21
链保温储存箱 中
真空绝热板使用的内部芯材及 申请
10 201511019505.3 发明 2015.12.30
其生产方法以及真空绝热板 中
一种真空绝热板使用的芯材及 申请
11 201511024911.9 发明 2015.12.30
其生产方法以及真空绝热板 中
（2）论文发表情况
序号 论文名称 发表刊物 年度 刊物等级
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 论文名称 发表刊物 年度 刊物等级
VIP应用于冰箱时的优 2016年中国家用电器技术大会论
1 2016 会议刊物
化研究 文集
2011中国绝热节能材料协会年会
2 真空绝热板的发展趋势 2011 会议刊物
论文集
3 真空绝热板的性能研究 家电科技 2007 行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况
在参与制定
序 发布
类别 名称 编号/计划号 进展 发布单位 人员中排名
号 年度
情况
市场监管
国家 GB/T 2019
1 真空绝热板 已发布 总局、国 第四名
标准 37608-2019 年
标委
行业 家用电器用真 QB/T 2014
2 已发布 工信部 第一名
标准 空绝热板 4682-2014 年
真空绝热板有
国家 20190746-T-
3 效导热系数的 起草中 - - -
标准 609
测定
2．刘强
刘强长期致力于真空绝热材料的理论研究，主导公司真空沉积的中试设备研
制，高阻隔薄膜沉积技术路线确定，建立并完善公司真空绝热板阻隔膜渗漏检测
体系，带领团队研发出薄膜透率测试和检漏设备、真空绝热板热特性检测设备，
为《真空绝热板》（GB/T37608-2019）国家标准制定提供了检测数据及技术支
持。截至本补充法律意见书出具日，刘强以发明人身份获得授权的专利1项，先
后发表学术论文30余篇，其中核心期刊20余篇，在公司任职期间发表论文1篇。
刘强主要的研发专利成果如下：
（1）专利
权利
序号 专利号或申请号 专利名称 类别 申请日期
状态
一种增强型真空绝热板 已授
1 ZL201620792583.0 实用新型 2016.07.26
保温箱 权
（2）论文发表情况
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
刊物
序号 论文名称 发表刊物 年度
等级
真空绝热板综合导热特性检 2018年中国家用电器技术 会议
1 2018
测技术研究 大会论文集 刊物
3．谢振刚
谢振刚主要负责组织实施发行人芯材配方、芯材加工工艺以及真空封装工艺
研发工作，主持开发的真空绝热板获2012年福建省优秀新产品二等奖和2013年度
中国家电科技进步奖一等奖；其作为项目负责人主持实施的多个项目被认定为
“2011年度国家科技部科技型中小企业创新基金项目”、“2012年福建省龙岩市
县域重大科技计划项目”、“2011年度福建省区域重大科技计划项目”及“2013
年福建省区域重大科技计划项目”。谢振刚先生长期致力于提升公司生产工艺水
平，取得了大量的专利成果；截至本补充法律意见书出具日，谢振刚以发明人身
份获得授权的各类专利9项，正在申请中的专利5项；发表的论文共5篇，其中核
心期刊3篇；参与2项行业标准制定。谢振刚主要的研发专利成果如下：
（1）专利
序
专利号或申请号 专利名称 类别 权利状态 申请日期
号
一种真空绝热板及其制备方
1 ZL201010123299.1 发明 已授权 2010.03.12
法
一种板面带凹槽的真空绝热
2 ZL201010151285.0 发明 已授权 2010.04.20
板及其制备方法
用于维持中低真空环境的复
3 ZL201110137835.8 发明 已授权 2011.05.25
合吸气剂及其制备方法
一种墙体真空保温板及其制
4 ZL201110358028.9 发明 已授权 2011.11.11
备方法
一种隔热箱及其所用的真空
5 ZL201410341040.2 发明 已授权 2014.07.17
绝热板
一种真空绝热板内部压力检 实用
6 ZL201220201347.9 已授权 2012.05.07
测设备 新型
实用
7 ZL201020130506.1 一种真空绝热板 已授权 2010.03.12
新型
实用
8 ZL201020205881.8 一种便于应用的真空绝热板 已授权 2010.05.27
新型
一种板面带凹槽的真空绝热 实用
9 ZL201020164487.4 已授权 2010.04.20
板 新型
10 201610395730.5 一种真空绝热板的开孔发泡 发明 申请中 2016.06.06
8-3-40
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序
专利号或申请号 专利名称 类别 权利状态 申请日期
号
结构件及真空绝热板
一种真空绝热板的生产方法
11 201710908105.0 发明 申请中 2017.09.29
和真空绝热板
实用
12 201921105114.7 一种防漏气真空绝热板 申请中 2019.07.15
新型
实用
13 201921106064.4 一种真空绝热板 申请中 2019.07.15
新型
14 201930375176.9 真空绝热板 外观 申请中 2019.07.15
（2）论文发表情况
序号 论文名称 发表刊物 年度 刊物等级
2017年中国家用
阻隔包装薄膜对真空绝热板性能影响研
1 电器技术大会论 2017 会议刊物
究
文集
2 真空绝热板在列车车体隔热壁中的应用 真空 2017 中文核心期刊
Optimization of glass fiber based core
materials for vacuum insulation panels
3 vacuum 2013 SCI期刊
with laminated aluminum foils as
envelopes
真空绝热板导热系数与板内真空度关系
4 真空 2011 中文核心期刊
研究
5 真空绝热板 家电科技 2010 行业期刊
（3）国家或行业标准制定情况
序 发布年 发布 在参与制定人员
类别 名称 编号/计划号 进展
号 度 单位 中排名情况
家用电器用真 QB/T
1 行业标准 已发布 2014年 工信部 第八名
空绝热板 4682-2014
真空绝热板有
20190746-T-
2 国家标准 效导热系数的 起草中 - - -
609
测定
4．陈景明
陈景明在真空绝热板领域有丰富的研发经验，主要负责真空绝热板产品性能
提升、生产工艺改善以及吸附剂的研发改进等工作，带领团队组织实现发行人导
热系数1.7-2.5 mW/(mK)的真空绝热板量产工艺，将发行人核心技术有效转化为
8-3-41
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
实际产品进行销售，推进发行人核心技术在真空绝热板产品领域的应用及发展。
截至本补充法律意见书出具日，陈景明以发明人身份获得授权的各类专利4项，
正在申请中的专利1项。陈景明主要的研发专利成果如下：
序 权利
专利号或申请号 专利名称 类别 申请日期
号 状态
ZL201510010451 一种带有真空绝热板的保
1 发明 已授权 2015.01.09
.8 温隔热板
ZL201510154606 一种带有真空绝热板的保
2 发明 已授权 2015.04.02
.5 温隔热板的生产方法
ZL201420162696 实用
3 一种保温隔热板 已授权 2014.04.03
.3 新型
ZL201620096568 一种用于制作真空绝热板 实用
4 已授权 2016.01.29
.2 的阻隔膜 新型
一种真空绝热板的生产方
5 201710908105.0 发明 申请中 2017.09.29
法和真空绝热板
5．余锡友
余锡友先生主要负责公司高效水汽阻隔膜的研发，通过水汽透过基础理论的
研究，提出水汽阻隔分离的技术路径，提出并实现镀涂镀层叠工艺，提高了公司
真空绝热板阻隔膜性能。截止本补充法律意见书出具日，余锡友以发明人身份获
得授权的专利1项，正在申请中的专利1项。余锡友主要的研发专利成果如下：
序 权利
专利号或申请号 专利名称 类别 申请日期
号 状态
低热桥效应阻隔膜及采用该阻 实用
1 ZL201721769763.8 已授权 2017.12.18
隔膜的真空绝热板 新型
一种低热桥效应阻隔膜及采用
2 201711366585.9 发明 申请中 2017.12.18
该阻隔膜的真空绝热板
（五）结合研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况、研发费用
及占比、核心技术人员薪酬及比较情况等，说明发行人产品是否较为成熟，核
心技术重要程度不断下降，并结合前述情况分析发行人是否符合科创板定位及
具体依据
1．研发人员人数、学历及占比、平均薪酬及比较情况
报告期内，发行人研发人员逐年增长，研发人员人数、学历及占比情况如下：
8-3-42
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年 2018年 2017年 2016年
学历 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士 4 4.30% 3 4.17% 5 7.14% 4 9.30%
本科 47 50.54% 31 43.06% 30 42.86% 24 55.81%
大专及以
42 45.16% 38 52.78% 35 50.00% 15 34.88%
下
合计 93 100.00% 72 100.00% 70 100.00% 43 100.00%
报告期内，发行人研发人员队伍较为稳定，其中本科及以上人员人数稳中有
升。
发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2018年 2017年
再升科技 - -
红宝丽 9.19 7.11
山由帝奥 8.06 7.07
可比公司研发人员
8.62 7.09
平均薪酬
发行人 9.78 8.03
注 1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发<2018年度一般
企业财务报表格式>的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，研发费用在2018年
度及之后期间的财务报表中单独分明细列示，因此无法获取同行业可比公司2016
年度研发费用中职工薪酬金额，仅对2017年度、2018年度研发人员平均薪酬进行
比较。
注 2：可比公司研发人员平均薪酬=2*当期研发费用中职工薪酬金额/（期初
研发人员数量+期末研发人员数量）。
注 3：根据再升科技年报披露的研发人员数量及研发人员薪酬计算，其研发
人员2017年、2018年平均薪酬分别为1.22万元、3.05万元，存在偏低的情况，可
能存在统计口径偏差，因此，可比公司平均薪酬剔除了再升科技的数据。
发行人研发人员的平均薪酬与同行业可比公司基本一致，发行人的研发人员
薪酬水平符合行业情况，具有竞争力。
8-3-43
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．研发费用及占比、核心技术人员薪酬及比较情况
发行人自成立以来一直注重创新和研发，报告期内研发投入稳定增长，研发
费用及占比与同行业公司比较情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
再升科技 1,902.90 3.09% 4,050.93 3.74% 1,183.89 1.85% 903.27 2.82%
红宝丽 2,784.91 2.27% 3,495.85 1.42% 6,318.34 2.91% 5,538.19 3.02%
山由帝奥 220.23 5.40% 427.53 5.34% 367.52 4.71% 394.32 5.41%
平均值 1,636.01 3.59% 2,658.10 3.50% 2,623.25 3.16% 2,278.59 3.75%
本公司 935.07 4.81% 1,937.54 6.29% 1,350.11 6.58% 832.51 7.42%
报告期内，发行人研发费用率高于可比公司，发行人研发投入金额稳定增长，
这与发行人长期以来更重视技术研发而不断加大研发投入的发展战略有关。
报告期内，发行人核心技术人员薪酬与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
核心技术人员平均薪酬
公司名称
2018年度 2017年度 2016年度
再升科技 65.85 36.56 36.69
红宝丽 41.62 58.24 56.18
山由帝奥 - - -
平均值 53.73 47.40 46.44
发行人 27.93 21.63 13.79
注1：发行人核心技术人员为汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友等5人。
注2：根据再升科技招股说明书，其核心技术人员为郭茂、秦大江、叶程龙、王
国明4人，上市前（2013年）核心技术人员平均薪酬为14.79万元（叶程龙、王国
明分别于2013年4月、5月入职，对其薪酬进行了年化处理）。因2016-2018年再
升科技未公开披露叶程龙、王国明2人薪酬，故上表中再升科技核心技术人员平
均薪酬为郭茂（董事长兼总经理、再升科技实际控制人）、秦大江（副总经理）
2人的平均薪酬。
注3：根据红宝丽招股说明书，其核心技术人员为姚志洪、张书、邢益辉3人，上
市前（2006年）核心技术人员平均薪酬为14.80万元，因2016-2018年红宝丽未公
8-3-44
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
开披露张书、邢益辉2人的薪酬，故上表中红宝丽核心技术人员平均薪酬为姚志
洪（董事、总工程师）1人的薪酬。
注4：根据山由帝奥公开转让说明书，其核心技术人员为糜强、糜玥崎、周益明、
朱生荣、胡晓东5人，山由帝奥核心技术人员薪酬无公开数据。
从上表可以看出，发行人核心技术人员薪酬低于可比上市公司平均水平，主
要是发行人当前业务规模和发展阶段与可比公司存在差异所致，红宝丽、再升科
技上市后核心技术人员的薪酬较上市前均有较明显的增长。报告期内，随着发行
人收入规模增长，发行人核心技术人员薪酬整体呈快速增长趋势，并逐步向可比
公司接近。此外，发行人还对核心技术人员提供了其他多方面的激励机制，包括
对核心技术人员进行股权激励，为核心技术人员建立包括公司内部学习和研讨，
核心客户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才培养机制，并明确其
晋升渠道、协助申请人才引进补助等。未来随着发行人业务的发展，发行人将进
一步优化核心技术人员的薪酬激励机制，使得发行人核心技术人员薪酬水平更具
市场竞争力。
3．公司产品是否较为成熟，核心技术重要程度不断下降，公司是否符合科
创板定位
（1）公司产品是否较为成熟
报告期内，发行人的销售规模保持了高速增长，客户数量及主要客户的需求
量不断增加，说明发行人产品作为一种相对成熟的产品受市场接受程度越来越
高，但市场远未达到成熟阶段。技术的进步、成本的降低、外部节能环保标准的
提高都会进一步推动市场加速成长。未来通过产品绝热性能提升、成本下降来提
高产品的性价比还有较大空间，因此基于核心技术的不断研发、优化、创新仍然
十分重要，具体说明如下：
① 发行人产品性能与性价比方面
发行人真空绝热板产品初始导热系数从2009年的4-5mW/(mK)下降到目前
的1.7-2.5mW/(mK)，绝热性能提高一倍多；单位销售价格从2009年的180-200元
/㎡下降到目前的100元/㎡左右，产品性价比提升4倍左右，未来还需要进一步提
升。发行人目前的在研项目及未来的研发投入需要进一步加大，围绕持续提高真
8-3-45
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
空绝热板性价比，扩大其应用领域和应用空间及提高其市场渗透率为目标展开。
②产品的生产工艺自动化程度方面
真空绝热板的芯材裁切、吸附剂生产、真空封装、真空绝热板折边、包装等
生产环节需要大量人工，导致发行人生产人员占比较高，处于自动化程度较低阶
段，还需要持续研发投入实现生产流程的自动化水平，提高产品生产效率。
③产品的应用领域方面
发行人真空绝热技术及阻隔膜等技术可以应用到更广的应用领域和市场空
间。目前发行人核心技术主要体现在真空绝热板产品，并且真空绝热板目前主要
应用在冰箱冷柜家电领域的能效要求较高、容积率要求较高及价格较高的冰箱
上，在全球冰箱冷柜市场的渗透率还较低。另外，冷链物流与节能建筑领域的应
用对真空绝热板产品性能和制作工艺等要求有差异，需要在已有核心技术基础
上，相应调整研发工艺等方式进一步研发投入，针对具体应用市场的个性化需求
开发定制化产品系列。此外，发行人未来将在研发纳米阻隔膜过程中形成的技术
拓展到医药、食品包装、动力锂电池铝塑膜等不同应用领域，发行人在真空绝热
技术方面积累的技术帮助发行人实现在真空玻璃方面的研究和拓展，都有进一步
发展的空间。
综上，虽然目前发行人真空绝热板产品较为成熟，但真空绝热板产品仍处于
市场化初期发展阶段，发行人还需要通过持续研发投入，优化产品生产工艺、提
升性价比，并通过技术延伸拓展产品在冰箱以外其他应用领域。发行人核心技术
重要程度仍然很高，需要通过对核心技术的持续研发投入及优化、创新，从而继
续推动新型高效节能环保绝热材料的成熟市场化应用。
（2）公司核心技术重要程度是否不断下降
发行人拥有的四方面的核心技术对于持续优化产品性能，保持发行人在行业
内竞争优势以及对于下游市场开拓等方面具有重要意义，发行人核心技术重要程
度不存在不断下降的情况，具体情况如下：
重要性
产品/
核心技术类型 重要性表现 程度是
部件
否下降
真空绝热 高性能低成本 芯材是真空绝热板的骨架，决定了初始导热系数， 否
8-3-46
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
重要性
产品/
核心技术类型 重要性表现 程度是
部件
否下降
板芯材 芯材配方及成 发行人的芯材配方及成型技术是产品性能升级的
型技术 三个重要决定因素之一，该技术可以支撑发行人芯
材配方优化、层叠结构及生产工艺优化，达到更低
的初始导热系数，并提高稳定量产效率。
阻隔膜能够避免真空失效，该技术对于开发出适合
不同类型真空绝热板使用的性能更优异的阻隔膜，
阻隔膜精确检 维持真空绝热板性能和寿命具有重要影响。后续仍
测、遴选及高性 需要依赖该技术通过优化阻隔膜结构提升阻隔效
阻隔膜 否
能阻隔膜制备 果，降低热桥效应，并降低生产成本，目前发行人
技术 纳米高阻隔膜处于试生产及客户认证阶段，此外，
薄膜技术除了生产真空绝热板用阻隔膜，还可以拓
展到生产电池隔膜等产品或领域。
吸附剂能够避免真空失效，该技术能够精确测定吸
附剂吸气速率和能力，优化吸附剂各组成部分合理
吸附剂检测、制
用量，能够配合开发不同行业领域使用的真空绝热
吸附剂 备及配方优化 否
板。该技术可以对吸附剂所用材料进一步研发和优
技术
化，有助于降低生产成本并延长真空绝热板使用寿
命。
①产品性能快速检测技术满足真空绝热板产品规
模化生产的全面快速质检要求。该技术可以支持快
检测 真空绝热板性 速检测仪的检测精度和检测效率的进一步提升。
否
技术 能检测技术 ②综合导热系数测试技术可以研究测试芯材、膜漏
率、吸附剂性能等对产品最终性能的影响，是发行
人不断优化和持续改进产品性能的技术保障。
（3）公司是否符合科创板定位
综上，报告期内，发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同
行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场
的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需
要依靠公司的核心技术进行持续升级。发行人未来会继续保持研发投入稳定增
长，继续充实核心技术，并推动研发成果转换为生产成果，发行人属于研发创新
驱动发展的企业，发行人符合科创板定位。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开转让说明书、官网相
关信息等；
2．查阅发行人员工构成表、研发人员名单及简历、核心技术人员调查表、
核心技术人员申请的专利、发表的论文等资料；
3．查阅报告期内发行人产能、产量情况、导热系数演变情况；
4．访谈发行人人力资源负责人，了解发行人员工构成、研发人员学历结
构、研发人员人数、学历及占比等；
5．访谈研发负责人及核心技术人员，了解核心技术情况，持续研发能力情
况；
6．访谈财务总监，了解研发人员薪酬、研发费用及占比、核心技术人员薪
酬等；
7．通过检索国家知识产权局网站、查阅国家知识产权局出具的专利状态证
明文件核查发行人的专利情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
与同行业可比公司情况相比，发行人员工构成中生产人员比例偏高有其合理
性；发行人研发人员学历结构和知识结构能够适应研发需要，研发团队具备足够
实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障，发行
人具备持续创新能力；发行人研发人员逐年增长，发行人研发人员薪酬水平与同
行业可比公司相比基本一致，发行人真空绝热板产品虽然已较为成熟，但其市场
的成长还远未达到成熟期，产品性能提升、生产工艺优化、应用领域拓展等都需
要依靠其核心技术进行持续升级。发行人属于研发创新驱动发展的企业，发行人
符合科创板定位。
九、《审核问询函》之问题9
招股说明书披露发行人的社会保险及公积金的缴纳人数，未详细披露未缴
纳原因及合规性。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人以表格形式补充披露：社会保险及公积金的缴存人数及占比，未
缴纳的具体原因，是否符合相关规定。如存在不符合的情况，不符合的比例，
风险及解决措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，公司已在《招股说明书（申报稿）》 “第五节 发行人基本情况”
之“九/(二)员工社保情况”中补充披露社会保险及公积金的缴存人数及占比，未缴
纳的具体原因，是否符合相关规定。如存在不符合的情况，不符合的比例，风险
及解决措施。
根据发行人提供的员工花名册、缴费明细及其说明等资料并经本所律师核
查，报告期各期末，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
员工 缴存 缴存 未缴纳
项目 未缴纳的具体原因
人数 人数 占比 人数
2019年6月30日
当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；
养老保险 814 765 93.98% 49
自愿放弃缴纳3人；当月离职3人
当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；
医疗保险 814 766 94.10% 48
自愿放弃缴纳3人；当月离职3人
工伤保险 814 776 95.33% 38 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳2人
当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳7人；
失业保险 814 729 89.56% 85 自愿放弃缴纳3人；当月离职3人；超龄无法缴纳
36人
当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；
生育保险 814 766 94.10% 48
自愿放弃缴纳3人；当月离职3人
住房公积 当月入职29人；退休返聘7人；原单位缴纳6人；
814 764 93.86% 50
金 自愿放弃缴纳3人；当月离职5人
2018年12月31日
当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳7人；
养老保险 669 617 92.23% 52
自愿放弃缴纳13人；当月离职1人
当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；
医疗保险 669 619 92.53% 50
自愿放弃缴纳13人；当月离职1人
工伤保险 669 638 95.37% 31 当月入职23人；退休返聘6人；原单位缴纳2人；
当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳8人；
失业保险 669 595 88.94% 74 自愿放弃缴纳13人；当月离职2人；超龄无法缴纳
20人
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
员工 缴存 缴存 未缴纳
项目 未缴纳的具体原因
人数 人数 占比 人数
当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；
生育保险 669 619 92.53% 50
自愿放弃缴纳13人；当月离职1人
住房公积 当月入职25人；退休返聘6人；原单位缴纳5人；
669 618 92.38% 51
金 自愿放弃缴纳13人；当月离职2人
2017年12月31日
当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；
养老保险 606 555 91.58% 51
自愿放弃缴纳3人
当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；
医疗保险 606 564 93.07% 42
自愿放弃缴纳3人
工伤保险 606 573 94.55% 33 当月入职23人；退休返聘8人；原单位缴纳2人
当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳11人；
失业保险 606 540 89.11% 66
自愿放弃缴纳3人；超龄无法缴纳15人
当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；
生育保险 606 564 93.07% 42
自愿放弃缴纳3人
住房公积 当月入职29人；退休返聘8人；原单位缴纳2人；
606 564 93.07% 42
金 自愿放弃缴纳3人
2016年12月31日
养老保险 420 391 93.10% 29 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人
医疗保险 420 391 93.10% 29 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人
工伤保险 420 392 93.33% 28 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人
失业保险 420 391 93.10% 29 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人
生育保险 420 392 93.33% 28 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳2人
住房公积
420 391 93.10% 29 当月入职18人；退休返聘8人；原单位缴纳3人
金
报告期内发行人存在以下未缴纳社会保险及公积金的情形：
（1）当月入职员工：因员工当月新入职，未能及时为新入职员工缴交社会
保险及住房公积金，该部分员工均在次月或转移手续办理完毕时缴纳；
（2）退休返聘员工：退休返聘员工已享受退休保险待遇，按规定无需缴
交；
（3）原单位缴纳：部分员工的社会保险关系因原工作单位原因，未及时将
社会保险及住房公积金账户转入发行人，待其社会保险及公积金账户转入公司
后，发行人会按规定为其进行缴纳；
8-3-50
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）自愿放弃缴纳：农村居民员工已在农村缴纳保险，自愿放弃缴纳社会
保险及住房公积金；
（5）超龄无法缴纳：部分农村户口员工因超龄，发行人无法为其办理失业
保险缴交手续。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在少量应缴而未缴纳社会保
险及住房公积金的情况，主要原因为部分农村居民员工已在农村缴纳保险，其
自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金等。报告期各期末，公司应缴而未缴纳社
会保险的人数分别为 0 人、3 人、13 人、3 人，占各期末员工总人数的比例为
0%、0.50%、1.94%、0.37%，占比较小，该部分自愿放弃缴纳社会保险的员
工，已出具放弃缴纳的承诺。
根据相关社保主管部门出具的无违规证明，报告期内，发行人及下属各子
公司、分公司不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因
违反社会保险监管法律而受到行政处罚的情形。
根据相关住房公积金主管部门出具的无违规证明确认文件，报告期内，公
司及下属各子公司、分公司不存在被住房公积金主管部门处罚的记录。
报告期内发行人存在少量应缴而未缴纳社会保险及公积金的情况，因此存
在可能被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者
被处罚的风险。发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具《关于社会保险和住房
公积金缴纳相关事宜的承诺函》：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股
票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包
括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公
积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或
者被处罚的，由其承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者
受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公
司不会遭受损失。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得发行人及子公司报告期各期末的员工名册；
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2．取得并核查发行人及子公司报告期内的五险一金缴纳明细、汇总表及缴
纳凭证；
3．取得发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况的说明文件；
4．取得发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的无违
规证明文件；
5．取得公司员工就自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的说明；
6．取得发行人控股股东及实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金缴
纳相关事宜的承诺函；
7．核查《招股说明书（申报稿）》中对社会保险、住房公积金缴存情况、
相关风险及应对措施的披露内容。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人的社会保险、住房公积金缴存人数占比较高，根据相关主
管部门出具的确认文件，报告期内发行人不存在因违反社会保障和住房公积金
相关规定而受到主管部门处罚的情形，报告期内发行人存在少量应缴纳社会保
险、住房公积金但未缴纳的情形，主要为部分农村居民员工已在农村缴纳保
险，其自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，针对该等情形，发行人控股股东
及实际控制人已承诺承担因此可能给发行人造成的任何损失。因此，发行人该
等应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行构成实质性法律障
碍。发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中完整披露了社会保险、住房公积
金缴存情况、相关风险及应对措施的具体内容。
十、《审核问询函》之问题10
招股说明书披露，发行人曾涉及与松下电器的两项专利纠纷。
请发行人：（1）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况；（2）
说明该两项专利是否为公司的核心技术；（3）说明上述纠纷对公司生产经营构
成何种影响，是否仍存在争议或潜在纠纷；（4）说明发行人防范或应对知识产
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
权纠纷及核心技术人员流失的机制及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明两项专利纠纷所涉及专利目前的有效性情况
发行人两项专利纠纷涉及到松下电器的两项中国发明专利：ZL00819446.7
号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）、ZL201210227893.4号发明专利（真
空绝热材料）。上述两项专利目前的有效性情况如下：
1．松下电器ZL00819446.7号发明专利（隔热箱及其所用的隔热材料）：根
据知识产权局专利复审委于2014年7月18日作出的无效宣告请求审查决定（第
23427号），鉴于该专利权利要求17-25项（一种真空隔热材料的特征）不具备创
造性的无效理由成立，知识产权局专利复审委宣告松下电器ZL00819446.7号发明
的权利要求17-25无效，在权利要求1-16的基础上继续维持该专利有效。
2．松下电器ZL201210227893.4号发明专利（真空绝热材料）：根据知识产
权局专利复审委于2016年5月10日作出的无效宣告请求审查决定（第29055号），
知识产权局专利复审委宣告维持松下电器ZL201210227893.4号发明专利权有效。
（二）说明该两项专利是否为公司的核心技术
1．松下电器 ZL00819446.7 号发明专利不涉及公司的核心技术
2014 年 1 月，松下电器向上海市第一中级人民法院提起诉讼时，认为公司
生产的真空绝热板具有其 ZL00819446.7 号专利（隔热箱及其所用的隔热材料）
权利要求 17-25 的全部技术特征，落入了该专利的保护范围。根据知识产权局
专利复审委的审查决定及北京市高级人民法院作出的终审判决结果及国家知识
产权局网站公示的信息，松下电器 ZL00819446.7 号发明专利（隔热箱及其所用
的隔热材料）权利要求 17-25 项已被宣告无效，目前仅在权利要求 1-16 项的基
础上维持有效，该部分权利要求为一种隔热箱，涉及的是真空隔热材料的运
用，公司的真空绝热板产品未落入该专利的保护范围。因此，松下电器
ZL00819446.7 号发明专利不涉及公司的核心技术。
2．松下电器 ZL201210227893.4 号发明专利不涉及公司的核心技术
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）2015 年 4 月，松下电器向上海知识产权法院提起诉讼时，认为公司生
产的真空绝热板落入了 ZL201210227893.4 号专利权利要求 5 的保护范围。根据
知识产权局专利复审委于 2016 年 5 月 10 日作出的审查决定及国家知识产权局网
站公示的信息，松下电器 ZL201210227893.4 号发明专利（真空绝热材料）的目
前处于有效状态。
（2）根据上海市知识产权司法鉴定中心分别于 2017 年 8 月 29 日、2017 年
12 月 26 日出具的司法鉴定意见书，对比 ZL201210227893.4 号发明专利权利要
求 5 的技术特征 A1（使用外包覆材料包覆将由玻璃纤维网构成的层叠体没有成
形为板状而制作的芯材），“被控绝热板同样为使用外包覆材料包覆，其芯材成
份同样为玻璃纤维，但其纤维分布无规则、同时存在两根或两根以上纤维重叠
形成一束和有纤维与水平纤维斜交的情况，虽然广义上讲其也是一种‘网’，
但与 A1 中玻璃纤维网的构成方式明显不同；层与层之间虽自然可分离，但单层
中使用了将纤维粘结在一起的有机物。不同也不等同”，即发行人被控侵权产
品真空绝热板与 ZL201210227893.4 号发明专利权利要求 5 中的技术特征 A1 既
不相同也不等同。
（3）根据上海知识产权法院于 2018 年 5 月 31 日作出的民事判决书，公司
被控侵权产品未落入松下电器 ZL201210227893.4 号发明专利权利要求 5 的保护
范围，上海知识产权法院判决驳回松下电器的全部诉讼请求。
综上，发行人的真空绝热板产品未落入 ZL201210227893.4 号发明专利权利
要求 5 的保护范围。因此，松下电器 ZL201210227893.4 号发明专利不涉及发行
人的核心技术。
（三）说明上述纠纷对公司生产经营构成何种影响，是否仍存在争议或潜
在纠纷
根据发行人的确认，上述纠纷先后发生于 2014 年、2015 年。发生初期，对
发行人彼时的市场销售产生了冲击，从而对发行人的客户需求量、产品价格及
市场拓展带来了一定的负面影响。随着相关专利无效宣告请求、诉讼事项陆续
取得进展，上述纠纷对发行人生产经营的影响已经逐步消除。上述纠纷先后结
束于 2017 年 5 月、2018 年 11 月，从报告期来看，对公司的业务拓展和客户黏
性未造成实质性影响：最近三年，发行人营业收入分别为 11,223.59 万元、
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
20,515.13 万元和 30,788.27 万元，年均复合增长率达到 65.63%；净利润分别为
689.04 万元、524.93 万元和 4,187.75 万元，年均复合增长率达到 146.53%。客户
方面，三星电子、LG 电子、海尔、惠而浦、美国赛默飞世尔等原有主要品牌客
户均未流失且不断增加参与采购的子公司数量或采购量。以三星电子为例，本
次申报期间，其下属参与采购的子公司在原来的韩国三星、波兰三星、苏州三
星基础上，新增了泰国三星、印度三星、墨西哥三星等采购主体。此外，报告
期内公司还新增了东芝家电、日立、美的、美菱等众多知名品牌客户。
根据相关专利无效宣告请求资料、诉讼资料及和解协议等文件，截至本补
充法律意见书出具日，针对松下电器的前述两项中国发明专利，松下电器与发
行人已不存在争议或潜在纠纷。
此外，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“风险因素”和“重大事项提
示”部分披露了“知识产权诉讼纠纷风险”。
（四）说明发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术人员流失的机制及
其有效性
1．发行人防范或应对知识产权纠纷的机制及其有效性
（1）发行人坚持自主创新，在真空绝热板芯材、阻隔膜、吸附剂的研发、
检测及生产工艺等方面形成了自主核心技术。围绕该类核心技术，发行人积极
通过申请专利、商业秘密保护等手段保护发行人知识产权。截至本补充法律意
见书出具日，发行人已获授权专利 58 项，其中 24 项为发明专利，此外尚有多项
专利正在申请阶段。
（2）为保障发行人的研发成果及时申报专利，全面提高发行人科技创新能
力，保持研发技术的领先性，发行人制定了《科技成果转化的组织实施与激励制
度》《专利及著作奖励办法》等切实可行的激励制度，调动技术人员的积极性和
创造性，鼓励知识产权的成果转化与实施。发行人聘请外部顾问机构协助审查
与知识产权相关的合同、协议，协助知识产权申请、保护、许可使用、转让的
相关工作。
（3）为更好地保护核心技术、防范技术泄密，维护发行人的合法权益不受
侵犯，保证发行人正常经营管理秩序，使发行人长期、稳定、高效地发展。发
行人制定了专门的《保密制度》并严格执行。此外，发行人与负有保密义务的在
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
职员工签署了《保密协议》，同时，根据高级管理人员及相关研发技术人员的岗
位特点，发行人与其签订的《保密协议》中相应增加了竞业限制条款，对其任职
期间和离职后的保密、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。
（4）发行人积极应用法律武器保护核心技术和知识产权，聘请了外部专业
法律机构协助处理与发行人相关的知识产权纠纷。报告期内在涉及专利或技术
保密的纠纷中，发行人积极有效地保护了自有专利和技术的合法权益。
2．公司防范或应对核心技术人员流失的机制及其有效性
为有效防范或应对核心技术人员流失，发行人对核心技术人员采取了一系
列约束及激励措施并有效执行，具体如下：
（1）为更好地保护核心技术、防范核心技术失密的风险，发行人制定了专
门的《保密制度》并严格执行。此外，公司与核心技术人员签订了含有竞业限制
条款的保密协议，对其任职期间和离职后的保密、竞业禁止和知识产权归属等
事项进行了约定。
（2）结合核心技术人员对公司的贡献程度与市场行情，公司给予其相匹配
的薪资及岗位。同时，注重核心技术人员培养，明确核心技术人员晋升渠道。
公司一方面建立多方位核心技术人员的培养机制，包括公司内部研讨，核心客
户交流、行业专家座谈、行业协会学习等多途径人才交流平台，为核心技术人
员的课题研究提供充分的人员、资金支持。另一方面，明确核心技术人员晋升
渠道，公司核心技术人员发展路径主要分为科研专家方向和管理人才方向，鼓
励并促进研发背景人才转变为研发管理人才，谢振刚、陈景明等均是公司近年
来培养出来的研发管理人才。
（3）建立了科技人员绩效评价、奖励体系。发行人注重科技人员的激励机
制的完善，建立了《技术研发中心岗位绩效考核办法》《科技人才培养进修和激
励管理制度》《优秀人才引进管理办法》等制度，根据技术创新的内容、对技术
成果所做的贡献以及为企业带来经济效益的不同，给予技术人员不同程度的物
质奖励和精神鼓励，并积极协助申请相关人才引进补贴，以充分调动技术人员
创新的积极性；公司制定了《科技成果转化的组织实施与激励制度》《专利及著
作奖励办法》等切实可行的激励制度，调动技术人员的积极性和创造性，鼓励知
识产权的成果转化与实施等，以充分调动技术人员创新的积极性。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）注重核心技术人员的股权激励。在尊重核心技术人员个人意愿基础
上，发行人分别通过直接股权受让、员工持股计划对核心技术人员进行了相应
的股权激励，截至本补充法律意见书出具之日，除汪坤明外，发行人其他核心
技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下：
姓名 直接、间接持股数量合计（万股） 直接/间接持股比例合计
刘 强 10.00 0.17%
谢振刚 10.00 0.17%
陈景明 5.00 0.08%
余锡友 4.00 0.07%
通过上述约束及激励措施的有效执行，报告期内，发行人的核心技术人员
稳定且积极性高，助力了公司核心技术进步和工艺改善。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅两项专利纠纷涉及的相关资料，包括但不限于 专利无效宣告请求资
料、诉讼资料、司法鉴定意见书及和解协议等；
2．与发行人专利纠纷诉讼律师进行沟通，并取得其出具的专利纠纷整理资
料；
3．访谈发行人管理层，了解两项专利纠纷对发行人生产经营构成何种影
响，是否存在争议或潜在纠纷等，并取得发行人的确认文件；
4．访谈发行人管理层，了解发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术人
员流失的机制及其有效性，并取得发行人的说明及相关制度文件；
5、取得发行人出具的书面确认文件。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人两项专利纠纷涉及的松下电器两项中国发明专利目前有效性情况
为：ZL00819446.7 号发明专利权利要求 17-25 无效，在权利要求 1-16 的基础上
继续维持该专利有效；ZL201210227893.4 号发明专利权维持有效；
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2．松下电器 ZL00819446.7 号发明专利和 ZL201210227893.4 号发明专利均
不涉及发行人的核心技术；
3．上述两项专利纠纷发生初期对发行人的客户需求量、产品价格和市场拓
展带来了一定负面影响，随着两项专利纠纷陆续取得进展，对发行人生产经营
的影响已经逐步消除，报告期内影响较小。根据相关专利无效宣告请求资料、
诉讼资料及和解协议等文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人与松下电
器就前述两项中国发明专利已不存在争议或潜在纠纷；
4、报告期内，发行人已建立了防范或应对知识产权纠纷及核心技术人员流
失的机制且有效执行。
十一、《审核问询函》之问题13
公司的主要产品为真空绝热板，主要由芯材、阻隔膜和吸附剂三部分构成。
招股说明书披露，目前公司采用玻璃纤维短切丝作为芯材制备原料，量产的真
空绝热板初始导热系数在1.7-2.5mW/(mK)左右，绝热性能提升一倍以上。同行
业可比企业主要采用离心棉、气相二氧化硅制备芯材，制成的真空绝热板的初
始导热系数在1.95-4.5mW/(mK)左右，公司真空绝热板绝热性能具有比较优势。
性能参 赛特 Va-Q-te Porexther 迈科
松下真空节能 山由帝奥
数 新材 c m 隆
玻璃纤 气相
芯材原 气相二 气相二氧 离心 玻璃
维短切 离心棉 二氧
料 氧化硅 化硅 棉 纤维
丝 化硅
1、未使用空气
导热系
3.7（平均温 吸附剂的为
数
1.7-2.5 ≤3.5 度10度情 ≤2 2.20；2、使用 2.5 4.5
(mw/m
况下） 空气吸附剂后
k)
为1.95
再升科技的公开资料显示，再升科技采用超细玻璃纤维作为芯材原料。
请发行人：（1）披露真空绝热板与传统聚氨酯相比的优点及缺点，价格差
异；（2）结合芯材原料对真空绝热板性能的影响，说明公司采用的玻璃纤维短
切丝与玻璃纤维、超细玻璃纤维的差异；（3）说明未选取再升科技为产品性能
可比对象的原因，补充披露可比公司再升科技使用的芯材原料情况并与之进行
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
真空绝热板产品性能的对比，分析公司真空绝热板绝热性能是否具有比较优势；
（4）说明公司真空绝热板的芯材选择是否为行业技术主流，其他竞争对手未选
取该原材料的原因，未来是否可能采取同种技术路线并导致竞争激烈产品价格
下降。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露真空绝热板与传统聚氨酯相比的优点及缺点，价格差异
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（三）/2、真空绝热材料行业概况”中补充披露真空绝热板与传统聚氨酯
相比的优点及缺点，价格差异。
（二）结合芯材原料对真空绝热板性能的影响，说明公司采用的玻璃纤维
短切丝与玻璃纤维、超细玻璃纤维的差异
根据传热学理论，热量传递主要包括芯材固体传热、内部残留气体传热、对
流传热和辐射传热等四部分组成，由于真空绝热板结合了真空绝热、微孔绝热和
多层绝热三种绝热方法，使其成为目前绝热效果显著的绝热材料。而玻璃纤维短
切丝与超细玻璃纤维都属于玻璃纤维，由于玻璃纤维开孔率高、宜分层，可以实
现较好的微孔绝热和多层隔热效果，被普遍用作真空绝热板的芯材。
行业内企业通过选取不同种类的玻璃纤维芯材及层状结构的优化，使得真空
绝热板产品的固体热传导尽量达到最小，从而实现优异的绝热性能。芯材作为真
空绝热板的骨架，主要影响其初始导热系数（初始绝热性能），两种不同种类玻
璃纤维芯材具体差异体现在以下几个方面：
项目 主要成分/特征 生产工艺 平均直径 外观
玻璃纤维短切
硅酸盐，碱含量 一般大于5微米，直径
丝（无碱短切纤 拉丝法 丝条状
很低，强度好 分布较均匀
维）
超细玻璃纤维 火焰喷吹
一般在0.1-6微米之
（火焰棉/离心 硅酸盐，柔软 法/离心 棉絮状
间，直径离散度大
棉） 法
两种不同玻璃纤维芯材制成的真空绝热板绝热性能比较情况如下：
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项目 优点 缺点
1．绝热性能更好
1．生产工艺较复杂
玻璃纤维短切 2．环保无害，满足欧盟REACH
2．需要配合合适的吸附剂与高效
丝真空绝热板 认证标准及非致癌人体安全
阻隔膜使用
要求
1．因直径较小，呈棉絮状，不易
1．工艺较为成熟
分层，其绝热性能略差
超细玻璃纤维 2．由于孔径更小，对真空敏
2．产品成分无法取得部分欧盟区
真空绝热板 感度较低，因此对吸附剂与
域客户要求的REACH标准认证以
阻隔膜要求较低
及非致癌人体安全要求
（三）说明未选取再升科技为产品性能可比对象的原因，补充披露可比公
司再升科技使用的芯材原料情况并与之进行真空绝热板产品性能的对比，分析
公司真空绝热板绝热性能是否具有比较优势
1．说明未选取再升科技为产品性能可比对象的原因
根据再升科技定期报告及公司官网披露的相关信息，再升科技仅生产超细玻
璃纤维棉（离心棉）及由此作为原材料制成的真空绝热板芯材，并不生产真空绝
热板，因此无法选取其产品作为可比对象。
经核查，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“二
/（六）/1、公司真空绝热板产品性能优异”的对比表格中选取了再升科技与松
下电器的合资公司（松下真空节能）的真空绝热板产品进行了对比。
2．补充披露可比公司再升科技使用的芯材原料情况并与之进行真空绝热板
产品性能的对比，分析公司真空绝热板绝热性能是否具有比较优势
公司已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“二/（六）
/1、公司真空绝热板产品性能优异”的对比表格中选取了松下真空节能的真空绝
热板产品进行对比。该公司系松下电器与再生科技的合资公司，其利用再升科技
生产的超细玻璃棉（离心棉）作为芯材，并利用松下电器的生产工艺生产真空绝
热板。
根据公司与松下真空节能产品性能的比较，公司的真空绝热板产品导热系数
更低，公司可以承接客户下达的初始导热系数为1.7 mw/(mk)的批量订单，并且
初始导热系数为1.5 mw/(mk)的产品已处于小批量试生产阶段。松下真空节能的
真空绝热板，未使用空气吸附剂的为2.20 mw/(mk)，使用空气吸附剂后为1.95
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mw/(mk)。公司使用玻璃纤维短切丝制成的真空绝热板绝热性能具有一定比较优
势。
（四）说明公司真空绝热板的芯材选择是否为行业技术主流，其他竞争对
手未选取该原材料的原因，未来是否可能采取同种技术路线并导致竞争激烈产
品价格下降
目前同行业主要企业中，德国va-Q-tec使用气相二氧化硅作为芯材，其真空
绝热板产品性能更稳定，使用寿命更长，但初始导热系数相对较高，主要应用在
建筑领域。除公司之外的松下真空节能、迈科隆、滁州银兴等行业内多数企业仍
然主要用超细玻璃纤维（火焰棉/离心棉）作为真空绝热板芯材，其产品主要应
用在冰箱冷柜家电领域，是目前行业技术主流。
公司在使用玻璃纤维短切丝芯材之前，曾使用过超细玻璃纤维（火焰棉/离
心棉）作为芯材，但其存在导热系数较高、成本较高及无法取得部分欧盟区域客
户要求的REACH标准认证等问题，公司经过多年持续研发投入、不断试验、反复
探索，最终突破技术壁垒，掌握了玻璃纤维短切丝量产工艺，实现了真空绝热板
产品性价比提升，而且产品达到欧盟区域客户要求的REACH认证标准要求，受到
全球主要冰箱家电企业客户的认可，体现了公司芯材技术路径升级方向的正确
性。
同时，同行业中部分使用超细玻璃纤维（火焰棉/离心棉）作为芯材的企业
已开始探索芯材向玻璃纤维短切丝的转型，但由于使用玻璃纤维短切丝芯材一方
面需要生产工艺调整升级，另一方面，由于玻璃纤维短切丝芯材孔径较大，对真
空度更为敏感，需要配合高性能阻隔膜和吸附剂，通过主要产品构件的协同配合
才能使真空绝热板性能和使用寿命达到行业客户要求，存在明显的技术壁垒，因
此，同行业公司难以在短期内掌握此类技术。未来不排除有竞争对手利用自身资
金优势、研发投入优势，突破短切丝芯材量产的技术壁垒的可能，则公司将面临
一定的市场竞争压力，甚至会出现因供应方激烈的竞争导致产品价格下降的情
况。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅真空绝热板行业研究报告；
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2．查阅聚氨酯泡沫原材料生产商年报及研究报告；
3．查阅同行业竞争对手相关行业研究报告，查阅行业协会等相关行业前沿
论文；
4．对发行人核心研发人员进行访谈，了解行业发展趋势。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．真空绝热板与传统聚氨酯保温材料相比，其绝热性能及节能环保属性方
面具有明显优点，虽然绝对价格偏高，但相比聚氨酯材料的性价比优势不断提升；
2．发行人采用玻璃纤维短切丝作为芯材制作的真空绝热板具有一定比较优
势，获得众多下游国内外知名客户的认可，体现了发行人技术路径选择的正确性。
同时，未来如果同行业竞争对手选取同种技术路径并取得技术突破，将有可能会
导致竞争加剧产品价格下降的风险。
十二、《审核问询函》之问题14
招股说明书披露，目前镀铝树脂复合阻隔膜被大规模产业化应用，但镀铝
树脂复合阻隔膜也存在耐刺穿差、易分层失效等问题，且目前国内作为原材料
的EVOH膜依赖进口，对国内真空绝热板产业的自主创新、产业链的成熟、成
本降低、产品供给及大规模推广应用等均构成了一定不利影响。公司自主研发
的纳米高阻隔膜，具有优异的阻隔性能和耐候性，已处于试生产和客户认证阶
段，顺利量产后将降低对国外特定膜材料的依赖，进一步推动国内真空绝热板
产业核心构件的自主创新。
请发行人：（1）说明目前产品是否主要使用镀铝树脂复合阻隔膜。如是，
披露进口EVOH膜的渠道，结合报告期内的采购情况，说明与境外供应商的合
作关系是否稳定，是否受到当前国际经贸环境的影响；（2）若无法进口取得
EVOH膜，短时间内是否能获取替代品，将对公司的生产经营构成何种影响，
有无应对措施，就目前存在的对部分原材料的进口依赖，向投资者充分提示风
险；（3）披露纳米高阻隔膜的研制过程，研发时间，主要竞争对手的研发进展
或使用的阻隔膜情况，分析论证发行人是否在该方面具备相对竞争优势及预计
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
可以维持的时间；（4）披露纳米高阻隔膜试生产和客户认证的具体进展情况，
预计完成试生产和客户认证的时点，后续阶段的安排，何时能够实现量产；（5）
是否存在最终无法量产的风险，如是，请作充分的风险揭示；
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明目前产品是否主要使用镀铝树脂复合阻隔膜。如是，披露进口
EVOH膜的渠道，结合报告期内的采购情况，说明与境外供应商的合作关系是
否稳定，是否受到当前国际经贸环境的影响
公司目前真空绝热板产品按照是否使用镀铝聚脂复合阻隔膜（含EVOH）可
以分为三类：1.两面均使用镀铝聚脂复合阻隔膜的真空绝热板；2.其中一面使用
镀铝聚脂复合阻隔膜的真空绝热板；3.两面均不使用镀铝聚脂复合阻隔膜的真空
绝热板。
2019年1-6月，公司两面均使用镀铝聚脂复合阻隔膜和其中一面使用镀铝聚
脂复合阻隔膜的真空绝热板数量占当期真空绝热板总量的81.31%。因此，目前
公司产品主要使用镀铝聚脂复合阻隔膜。
公司已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“四/（一）
/1、主要原材料供应情况及价格变动趋势”中补充披露相关内容。
（二）若无法进口取得EVOH膜，短时间内是否能获取替代品，将对公司
的生产经营构成何种影响，有无应对措施，就目前存在的对部分原材料的进口
依赖，向投资者充分提示风险
公司报告期内向KURARAY CO., LTD采购生产所需的EVOH膜。国际市场
上存在EVOH膜的替代品，包括日本凸版印刷株式会社（Toppan Printing Co.Ltd.）
生产的阻隔膜、以色列哈尼塔涂布有限公司（Hanita Coatings RCA Ltd.）生产的
阻隔膜等，其性能同样可以满足公司产品对阻隔性的要求，并且得到终端客户的
认可。因此，如发生无法取得KURARAY CO., LTD的EVOH膜或者存在供应缺
口的情况，公司短时间内可从日本凸版印刷株式会社、以色列哈尼塔有限公司等
采购替代品使用以保证公司的正常经营。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分就原材
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
料存在一定进口依赖作出风险提示。
（三）披露纳米高阻隔膜的研制过程，研发时间，主要竞争对手的研发进
展或使用的阻隔膜情况，分析论证发行人是否在该方面具备相对竞争优势及预
计可以维持的时间
1．披露纳米高阻隔膜的研制过程，研发时间
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“六/（一）
/1/（2）阻隔膜性能精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术”中补充披露纳米
高阻隔膜的研制过程，研发时间。
2.主要竞争对手的研发进展或使用的阻隔膜情况
经查询迈科隆、滁州银兴、山由帝奥等主要竞争对手定期报告、官方网站等，
没有发现其披露或公布阻隔膜研发或使用阻隔膜情况。经查询专利局官方网站披
露的相关公司有关阻隔膜的专利信息，相关公司真空绝热板产品使用的阻隔膜方
面的专利情况如下：
序号 名称 相关专利 备注
1 迈科隆 无 -
涉及包装膜领域，所述袋体通过高阻隔膜热封三边形成袋
状结构，所述高阻隔膜由内至外依次为 NY 层、VMPET 层、
铝箔层、PE 层，所述高阻隔膜的边框处铝箔层设有留边层，
所述两面高阻隔膜热压处时只有留边层所在边框对应压
一种封边无
合，所述两面高阻隔膜的铝箔层在压合后不相连。本实用
滁州银 金属的阻隔
2 新型通过两面高阻隔膜热封三边，且在高阻隔膜热封处板
兴 袋（实用新
内的铝箔层设有留边区，使得两面高阻隔膜的热封处不含
型）
有金属，这样既可以使高阻隔膜的金属铝箔膜具有阻隔性，
又能很大程度降低成品高阻隔膜的边缘传热，提高整体高
阻隔膜的长期性能，降低成品高阻隔膜的边缘效应，增加
阻隔袋的阻隔性能。
该发明涉及一种耐温范围较大且阻燃的真空绝热板用封装
膜以及应用该膜的真空绝热板，具体涉及一种采用 ETFE
一种真空绝 构成热熔接层的封装膜。封装膜，其包括：保护层、隔气
热板用封装 层和热熔接层，所述热熔接层为 ETFE 材料层，其厚度为
山由帝
3 膜及真空绝 15-95μ m。ETFE 对大多数化学物质的物理属性影响小，对
奥
热板（发明 普通气体和水气的渗透性低，利于提高膜材的隔离气体水
专利） 分的性能，因此利于提高 VIP 的综合品质并延长其寿命；
ETFE 的阻燃效果更好，生产的复合膜材的阻燃性能也更
佳。
3.分析论证发行人是否在该方面具备相对竞争优势及预计可以维持的时间
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
公司依托自身在薄膜漏率的精密测试技术基础上，历经长达6年多的研发，
经过反复试验、调试，目前才完成试生产，小批量的样品进入客户认证阶段，并
取得3项专利，正在申请中的专利2项，由此可见，研发出适合真空绝热板使用的
高效阻隔膜具有较高的技术壁垒。同时，虽然目前公司的纳米阻隔膜还处于客户
认证阶段，但公司已确立了一定的相对竞争优势，目前未发现主要竞争对手有在
纳米高阻隔膜方面的研究成果，因此，公司预计未来一段时间内在纳米高阻隔膜
方面的将保持相对竞争优势。且公司在纳米高阻隔膜基础上将继续不断深化阻隔
膜技术和工艺的研发工作，提升在阻隔膜方面的核心竞争力。
（四）披露纳米高阻隔膜试生产和客户认证的具体进展情况，预计完成试
生产和客户认证的时点，后续阶段的安排，何时能够实现量产
经核查，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“六
/（一）/1/（2）阻隔膜性能精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术”部分进行
了补充披露。
（五）是否存在最终无法量产的风险，如是，请作充分的风险揭示
由于目前纳米高阻隔膜还处于客户认证阶段，能否通过认证、通过认证的时
间及之后的量化生产均存在一定不确定性，公司已在《招股说明书（申报稿）》
“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分增加了风险提示。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人镀铝聚脂复合阻隔膜用量数据；
2．查阅发行人报告期采购进口EVOH膜合同、订单、凭证等资料；
3．查阅发行人纳米高阻隔膜研发项目资料，包括立项、进展报告等；
4．查阅发行人主要竞争对手定期报告、官方网站、国家专利局网站查询等，
了解其阻隔膜研发情况及获得的专利情况；
5．对发行人采购负责人进行访谈，了解进口EVOH膜可替代产品情况；
6．对发行人核心技术人员进行访谈，了解发行人纳米高阻隔膜研制过程、
研发时间、试生产情况及量产安排；
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7．对发行人销售负责人进行访谈，了解公司纳米高阻隔膜客户认证进展情
况；
8．取得发行人的书面确认文件。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人目前的真空绝热板产品主要使用镀铝聚脂复合阻隔膜，其中用到
从 日 本 KURARAY CO., LTD 进 口 的 EVOH 膜 ， 发 行 人 与 境 外 供 应 商 日 本
KURARAY CO., LTD合作关系稳定，未受到当前国际经贸摩擦的不利影响；
2．若发行人无法进口取得EVOH膜，能短时间内找到替代产品，有应对措
施，不会对公司的生产经营构成重大不利影响；
3．发行人已在《招股说明书（申报稿）》中就膜原材料的进口依赖，向投
资者充分提示风险；
4．发行人在高性能阻隔膜方面具备一定的竞争优势；
5．发行人纳米高阻隔膜客户认证正在进行中，发行人已在《招股说明书（招
股说明书）》中就存在最终无法量产的风险进行了充分的风险揭示。
十三、《审核问询函》之问题16
招股说明书披露，新型绝热材料通常为复合材料，主要包括真空绝热板、
纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等，其绝热性能比常规绝热材料优越很多，通
常应用在一些高端节能产品或对温度控制要求较为严格的领域。纳米孔绝热材
料等复合材料由于使用成本目前还比较高，因此尚处于导入期阶段。
请发行人：（1）披露真空绝热材料与纳米孔绝热材料、辐射绝热材料的性
能对比情况，说明真空绝热材料与其他新型绝热材料相比有何优劣势；（2）披
露目前纳米孔绝热材料和辐射绝热材料在国内外的研发与生产情况，纳米孔绝
热材料预计何时结束导入期阶段；（3）说明未来纳米孔绝热材料和辐射绝热材
料进入市场，是否会对公司产品构成替代威胁，是否会影响公司产品的市场竞
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
争地位，如是，请作充分的风险揭示；并说明是否有相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露真空绝热材料与纳米孔绝热材料、辐射绝热材料的性能对比情
况，说明真空绝热材料与其他新型绝热材料相比有何优劣势
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（三）/1、绝热材料行业概况”中进行了补充披露。
（二）披露目前纳米孔绝热材料和辐射绝热材料在国内外的研发与生产情
况，纳米孔绝热材料预计何时结束导入期阶段
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（三）/1、绝热材料行业概况”中进行了补充披露。
（三）说明未来纳米孔绝热材料和辐射绝热材料进入市场，是否会对公司
产品构成替代威胁，是否会影响公司产品的市场竞争地位，如是，请作充分的
风险揭示；并说明是否有相应的应对措施
根据以上三种材料的对比分析，纳米孔绝热材料气凝胶产品和辐射绝热材料
已存在于市场，这两类绝热材料的性能特点与真空绝热板不同，与真空绝热板各
自适合应用的领域不同，预计不会对公司真空绝热板产品构成替代威胁，也不会
影响公司产品的市场竞争地位。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅纳米孔绝热材料、辐射绝热材料相关研究论文、行业研究报告等资
料；
2．查阅该两种材料主要生产企业的定期报告、研究报告等资料；
3．访谈真空绝热板行业内专家，了解真空绝热板可能的替代品情况；
4．对发行人核心研发人员进行访谈，了解潜在替代产品的发展趋势等。
【核查意见】
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经核查，本所律师认为：
纳米孔绝热材料和辐射绝热材料与真空绝热板具有不同的性能特点和应用
领域，预计该两种产品不会对发行人真空绝热板产品构成替代威胁，不会影响发
行人产品的市场竞争地位。
十四、《审核问询函》之问题18
招股说明书披露，公司已成为全球冰箱冷柜等家用绝热材料领域的知名供
应商，全球前十大冰箱生产企业中绝大多数为公司客户，公司所生产的真空绝
热材料在全球冰箱冷柜领域的市场占有率处于行业领先地位。与同行业相比，
公司具有领先的客户资源优势。公司掌握的高效吸附剂检测、制备及配方优化
技术均处于行业领先地位。公司掌握的VIP性能检测技术处于行业领先地位。公
司已具备真空绝热板关键生产设备的优化设计和工艺持续改进能力，从而极大
增强公司产品质量的稳定性，提高公司对市场的响应速度，维持了公司领先的
市场竞争地位。
请发行人：（1）定量分析并披露公司真空绝热材料在全球冰箱冷柜领域的
市场占有率情况，并据此分析公司“市场占有率处于行业领先地位”的具体理由
及客观依据；（2）披露公司客户中的全球前十大冰箱生产企业，并与同行业列
表对比，说明公司具有领先的客户资源优势的依据；（3）披露高效吸附剂检测、
制备及配方优化技术、VIP性能检测技术与同行业可比公司的对比情况，说明上
述技术是否具备显著优势，是否能够体现行业领先地位；（4）如无充分理由及
客观依据，请谨慎使用“行业领先”、“领先的市场竞争地位”等定性描述，并对
招股说明书进行相应修改。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）
按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项
的通知》逐一核对招股说明书相关内容，并就是否符合前述通知要求发表明确
意见。
回复：
（一）定量分析并披露公司真空绝热材料在全球冰箱冷柜领域的市场占有
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
率情况，并据此分析公司“市场占有率处于行业领先地位”的具体理由及客观依
据
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（五）/1、发行人产品的市场地位”中进行了补充披露。
（二）披露公司客户中的全球前十大冰箱生产企业，并与同行业列表对比，
说明公司具有领先的客户资源优势的依据
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（六）/5、公司拥有行业领先的客户资源”中进行了补充披露。
（三）披露高效吸附剂检测、制备及配方优化技术、VIP性能检测技术与同
行业可比公司的对比情况，说明上述技术是否具备显著优势，是否能够体现行
业领先地位；
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）“第六节 业务与技术”之“二
/（六）发行人与同行业可比公司关键业务数据、指标等方面的比较情况”中进
行了补充披露。
（四）如无充分理由及客观依据，请谨慎使用“行业领先”、“领先的市场竞
争地位”等定性描述，并对招股说明书进行相应修改。
由于公司真空绝热板产品在全球冰箱家电领域的市场占有率以及客户资源
优势角度，能够体现公司的行业领先性，以及处于“领先的市场竞争地位”。
公司已仔细检查《招股说明书（申报稿）》所有涉及“领先性”的相关用
语，并本着谨慎原则进行相应修改。
【核查程序】
1．查阅真空绝热板行业研究报告、查阅国家统计局、中国绝热节能材料协
会、市场调研机构的相关统计数据；
2．查阅全球冰箱家电销量排名数据；
3．查阅同行业竞争对手相关行业研究报告；
4．对发行人主要客户进行走访，了解发行人的主要竞争对手情况，了解主
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
要客户向发行人采购占同类产品采购额比例情况；
5．对发行人核心研发人员、销售负责人进行访谈，了解同行业可比公司的
吸气剂、真空绝热板性能检测技术研发储备情况，及其下游主要客户等情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人根据自身拥有的主要冰箱厂商客户数量、冰箱厂商市场占有率情
况、同行业主要竞争对手拥有的客户数量等方面因素，综合分析得出发行人“市
场占有率在冰箱冷柜领域处于行业领先地位”具有合理理由和客观依据；
2．根据与同行业可比公司对比，发行人客户中的全球前十大冰箱生产企业
数量最多，发行人具有领先的客户资源优势；
3．发行人在高效吸附剂检测、制备及配方优化技术、VIP性能检测技术（导
热系数快速检测与有效导热系数检测）方面具备一定竞争优势；发行人已仔细检
查《招股说明书（申报稿）》中涉及“行业领先”、“领先的市场竞争地位”等
定性描述，并本着谨慎原则对招股说明书涉及“领先性”的用语进行了相应修改。
（五）按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相
关注意事项的通知》逐一核对招股说明书相关内容，并就是否符合前述通知要
求发表明确意见
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注
意事项的通知》逐一核对招股说明书相关内容。
【核查意见】
本所律师按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相
关注意事项的通知》对招股说明书进行了逐一核对，具体意见如下：
1．关于重大事项提示
（1）经核对，本所律师认为：发行人在《招股说明书（申报稿）》“重大事
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
项提示”中已用简要语言明确列示重大风险因素及其他对投资者作出价值判断和
投资决策有重大影响的信息，不存在简单重复或索引招股说明书其他章节内容的
情况。
（2）经核对，本所律师认为：发行人已将承诺事项集中披露在《招股说明
书（申报稿）》“第十节投资者保护”一节中，并于“重大事项提示”中通过索引的
方式提示投资者阅读“第十节投资者保护”一节的相关内容。
（3）经核对，本所律师认为：经过审核问询后，未发生对发行人持续经营
能力产生重大影响的事项，《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”已针对发
行人存在的重大风险因素作出了相关提示。
2．关于风险因素
（4）经核对，本所律师认为：《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”
中已对发行人存在的风险因素作出了针对性披露，对特定的风险因素进行了定量
分析及敏感性分析，对无法进行定量分析的风险因素，已作出针对性定性描述。
（5）经核对，本所律师认为：《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因
素”中不存在风险对策、发行人竞争优势及类似表述内容。
3、关于发行人基本情况（核心技术人员认定）
（6）经核对，本所律师认为：发行人已按照《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答》第6问，根据企业生产经营需要及相关人员对企业生产经营
发挥的实际作用，确定核心技术人员的范围，并于《招股说明书（申报稿）》“第
六节业务与技术”之“六/（四）/3、核心技术人员”中对核心技术人员的认定情况
和认定依据进行了补充披露。
4．关于业务与技术
（7）经核对，本所律师认为：发行人已结合公司收入构成、客户及供应商
等内容，于《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术”之“一/（二）发
行人的主要经营模式”中对发行人的经营模式及盈利模式进行了客观描述，未使
用市场推广的宣传用语、夸大其词的描述或艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。
（8）经核对，本所律师认为：发行人于招股说明书中披露核心技术时，已
披露主要产品的核心技术来源。
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（9）经核对，本所律师认为：发行人已于披露知识产权时，同时对知识产
权与发行人主营业务的关系、是否共有、是否受让取得等事项进行了披露；于披
露重大获奖、承担重大科研专项、参与标准制定时，同时对其与发行人主营业务
的关系进行了披露，并披露了发行人或相关人员在上述事项中所起作用、排名情
况。
（10）经核对，本所律师认为：发行人已就招股说明书中使用到“领先”、“先
进”等定性描述的内容提供了客观依据。
（11）经核对，本所律师认为：发行人已在招股说明书披露了可比公司的选
取理由。
5．关于财务会计信息与管理层分析
（12）经核对，本所律师认为：发行人于招股说明书中披露财务会计信息与
管理层分析时，已采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动
的报表科目及财务指标。
（13）经核对，本所律师认为：发行人选择的同行业公司或业务具有一定的
可比性。
（14）经核对，本所律师认为：发行人已根据《科创板招股说明书准则》第
六十八条、第七十条、第七十一条的规定，于招股说明书中对与财务会计信息相
关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项进行了披露。
（15）经核对，本所律师认为：发行人合并报表与母公司财务报表不存在显
著差异，招股说明书已按照《科创板招股说明书准则》的要求进行了披露。
（16）经核对，本所律师认为：发行人不存在于资产、收入或利润规模方面
对其具有重大影响的下属企业。
（17）经核对，本所律师认为：发行人已根据《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1 号——非经常性损益》对2016年至2019年6月期间确认的政府
补助进行了适当的计量、记录和列报。
（18）经核对，本所律师认为：发行人未披露下一报告期业绩预告的信息。
（19）经核对，本所律师认为：发行人提交申报材料后未对会计处理事项进
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行调整，招股说明书中不涉及上述事项的披露。
6．关于投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）
（20）经核对，本所律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人已按照《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，于招股说明
书“第十节投资者保护”之 “四/（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”中明
确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权
部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股
作出承诺，本次发行不涉及老股配售。
7．关于相关专项文件
（21）经核对，本所律师认为：保荐机构已在《关于发行人符合科创板定位
的专项意见》中，对发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据进行了
说明。不存在简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，未
使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。
（22）经核对，本所律师认为：发行人首次公开发行股票并在科创板上市事
项仍处于审核状态，暂不适用“（二十二）请发行人在提交报会注册稿时，提交
发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师出具的《会后事项承诺函》。提交
报会注册稿时末能提交《会后事项承诺函》的，均应补充提交《会后事项承诺函》”
的规定。
（23）经核对，本所律师认为：发行人首次公开发行股票并在科创板上市事
项未收到监管机构关于举报事项的通知，保荐机构、证券服务机构未出具过核查
报告。
8．关于其他事项
（24）经核对，本所律师认为：发行人已针对招股说明书中引用第三方数据
及结论的内容，注明了资料来源，确保了上述内容的权威性、客观性、独立性及
时效性。
（25）经核对，本所律师认为：发行人、保荐机构、证券服务机构已严格按
照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答（二）》的要求，对相关事项进行核查、披露，并在招股说
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明书、保荐工作报告等文件中予以体现。
（26）经核对，本所律师认为：审核过程中，发行人未发生重大诉讼仲裁等
纠纷、突发事件、政策变动及其他重大事项，保荐机构、证券服务机构未出具过
针对上述重大事项的专项核查报告。
（27）经核对，本所律师认为：在审核问询函的范围之外对申请文件进行修
改的，发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，
出具了招股说明书的修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗提示。
（28）经核对，本所律师认为：发行人及保荐机构已按照《关于切实提高招
股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求，及时提
交问询回复及发行上市申请文件更新稿。
十五、《审核问询函》之问题23
报告期内，公司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为65.15%、
63.88%、68.76%和61.78%，主要出口区域包括韩国、日本、泰国、欧洲、北美、
中东等国家和地区。公司对美国出口收入金额分别为2,052.07万元、2,058.27万
元、1,553.58万元和395.52万元，占营业收入比例分别为18.28%、10.03%、5.05%
和4.25%。因中美贸易摩擦，2019年5月10日起，美国对从中国进口的2,000亿美
元清单商品加征的关税税率提高到25%，公司出口产品在加征关税之列。
请发行人：（1）披露境外销售模式及流程；（2）披露境外销售的具体情
况，包括但不限于外销国家或地区、销售量、销售单价、定价依据、销售金额
及相关占比；（3）披露境外销售前五大客户、境外客户的开发历史、交易背景，
大额合同订单的签订依据、执行过程;（4）定量分析并补充披露贸易政策变动、
贸易摩擦对公司产品境外销售的影响，如影响金额大的，请对相关风险予以揭
示；（5）披露主要进口国同类产品的竞争格局；（6）说明出口退税情况是否
与发行人境外销售规模相匹配。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单
据、出口单证与海关数据、出口退税、中国出口信用保险公司数据、最终销售
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或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括核查方法、核查范围、
核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的
真实性。
请保荐机构和发行人律师对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）报告
期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存
在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）发行人是否开展远
期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，
是否从事相关投资、投机活动。
回复：
（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规
的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人及涉及进出口业务子公司的《海关报关单位注册登记证书》、
《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《出入境
检验检疫报检企业备案表》等进出口业务资质证书；
2．查阅发行人及子公司海关、税务等主管单位出具的证明文件；
3．抽样核查发行人进出口业务对应的海关报关单、进口关税专用缴款书、
进口增值税专用缴款书、退税申报表等资料；
4、检索中华人民共和国海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示平台、
发行人及子公司所在地主管税务部门官方网站、信用中国网站等，查询发行人及
子公司海关、税务等方面的行政处罚信息；
5．走访发行人及子公司海关、税务等主管单位，了解其报告期内的合规情
况；
6．针对报告期内发行人受到的海关处罚，核查了处罚决定书、缴纳凭证等
相关资料、研究处罚依据，了解发行人造成处罚事项的具体原因及后续改进措施
等。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
【核查意见】
报告期内发行人进出口活动的实施主体为发行人及其下属子公司赛特冷链，
发行人其他子公司未开展进出口活动。
发行人及其子公司现持有海关注册编码为3509968056、3509968020的《海关
报关单位注册登记证书》、备案登记表编号为 01454471、01906430 的《对外贸
易经营者备案登记表》，具备进出口业务资质。
根据发行人及其子公司海关、税务等主管单位出具的证明文件、本所律师对
相关主管单位的走访了解情况，并经检索中华人民共和国海关总署、中国海关企
业进出口信用信息公示平台、发行人及子公司所在地主管税务部门官方网站、信
用中国等网站、发行人确认，报告期内，发行人因“擅自调换改装保税货物”被
龙岩海关处以0.36万元罚款（发行人已及时缴纳罚款）、因“其他申报不实”被
东渡海关处以0.10万元罚款（发行人已及时缴纳罚款），详见《律师工作报告》
“二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况”之“（一）发行人及持有发
行人5%以上股份的股东、全资子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”。根据
相关法律规定，发行人上述行政处罚的处罚金额较小且均已缴纳罚款，不构成重
大违法违规行为，亦不构成重大行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
此外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反海关、税务等法律法规而
受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存
在其他因违反海关、税务等法律法规而受到行政处罚的情形，前述行政处罚不构
成重大违法违规行为，亦不构成重大行政处罚。发行人及其子公司的进出口活动
符合海关、税务等法律法规规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行
政处罚的法律风险。
（二）发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否
匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动
【核查程序】
就上述事项，本所律师主要履行以下核查程序：
1．访谈发行人财务总监，了解发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机
活动等；
2．查阅发行人开展远期结售汇业务涉及的相关合同、原始单据等资料；
3．查阅发行人的远期结售汇制度文件等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，发行人出口收入持续增长，为规
避汇率波动风险，发行人开展了两项分别以欧元、美元为标的的远期结售汇业务，
具体操作方式为通过与银行签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外
汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务，提前锁
定交割汇率。其主要内容如下：
1、2017年6月29日，为了规避汇率波动风险，发行人开展了以欧元为标的的
远期结售汇业务。该项业务共计12笔，合计金额为60万欧元，锁定期较长，到期
日涵盖了2018年1月-2018年12月期间，每笔均已如期实现交割。该项远期结售汇
规模占2018年外销收入总额比例为2.28%，规模和占比均较小。
2、2019年3月和2019年5月，为了规避汇率波动风险，发行人开展了以美元
为标的的远期结售汇业务，该项业务共计7笔，合计金额为500万美元，锁定期较
短，到期日涵盖了2019年6月-2019年10日期间，截至2019年6月30日，其中3笔进
行了交割。该项远期结售汇规模占发行人2019年1-6月份外销收入的27.41%，规
模和占比均较小；
为了规范和加强发行人远期结售汇业务的管理，有效防范和控制外币汇率风
险，经董事会审议通过，发行人制定了《远期结售汇管理制度》。
截至2019年6月30日，除上述情形外，发行人不存在开展其他远期结售汇业
务的情形。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，发行人不存在从事相关投
资、投机活动的情形。
十六、《审核问询函》之问题26
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，发行人在立足自主创新的基础上，与兰州空间技术物理
研究所、中国科学院化学研究所、集美大学、福建农林大学等机构开展产学研
合作，推进新型薄膜材料与装备、真空绝热板用气体阻隔纳米涂层等方面的技
术研发活动，实现“产学研”优势合作，促进科技成果的转化。
1999年，兰州空间技术物理研究所在国内最早开始研制PU-VIP；2001年，
兰州空间技术物理研究所所属的合资企业兰州华宇航天技术应用有限责任公司
试制了以聚氨酯为芯材原料的真空绝热板。发行人核心技术人员、副总经理刘
强曾在兰州空间技术物理研究所从事科研和管理工作多年。
发行人与中国科学院化学研究所合作开发真空绝热板用气体阻隔纳米涂
层，约定在项目执行过程中产生的新技术专利归双方共同所有，项目过程中所
研究VIP用气体高阻隔涂层材料，发行人具有使用优先权；在同等条件下，发行
人享有技术转让优先权。项目的后续技术秘密的所有权归双方共同所有。
请发行人：（1）披露刘强在兰州空间技术物理研究所任职的具体时间，在
职期间是否有职务发明，是否与兰州空间技术物理研究所定有保密协议、竞业
禁止条款等，披露公司目前使用的核心技术是否包含刘强在兰州空间技术物理
研究所任职时所研发或经手的技术，说明是否存在知识产权争议或潜在纠纷；
（2）补充披露与中国科学院化学研究所合作研发中“发行人具有使用优先权”与
“在同等条件下，发行人享有技术转让优先权”的具体含义，并说明是否存在知
识产权争议或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露刘强在兰州空间技术物理研究所任职的具体时间，在职期间是
否有职务发明，是否与兰州空间技术物理研究所定有保密协议、竞业禁止条款
等，披露公司目前使用的核心技术是否包含刘强在兰州空间技术物理研究所任
职时所研发或经手的技术，说明是否存在知识产权争议或潜在纠纷
根据本所律师访谈刘强及其出具的确认函、兰州空间技术物理研究所于2019
年8月28日出具的证明文件：1、刘强原系兰州空间技术物理研究所职工，已于2012
年10月从兰州空间技术物理研究所退休，兰州空间技术物理研究所与刘强于2012
年10月1日签订的脱密期保密协议书规定刘强的脱密期截止于2013年10月1日；2、
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
刘强就职于兰州空间技术物理研究所期间签署了保密承诺书，退休时签署了脱密
期保密协议书，均包含竞业禁止条款的约定，刘强在公司任职不违反兰州空间技
术物理研究所相关制度、保密承诺书、脱密期保密协议书、竞业禁止的规定；3、
刘强在兰州空间技术物理研究所任职期间有职务发明，公司目前使用的核心技术
未包含刘强在兰州空间技术物理研究所任职时所研发或经手的技术，刘强于公司
从事的技术开发工作未侵犯兰州空间技术物理研究所相关知识产权，不存在知识
产权争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人
基本情况”之“七/（一）/3/（3）刘强先生”补充披露刘强在兰州空间技术物理
研究所任职的具体时间，在职期间是否有职务发明，是否与兰州空间技术物理研
究所定有保密协议、竞业禁止条款等，披露公司目前使用的核心技术是否包含刘
强在兰州空间技术物理研究所任职时所研发或经手的技术，说明是否存在知识产
权争议或潜在纠纷。
（二）补充披露与中国科学院化学研究所合作研发中“发行人具有使用优先
权”与“在同等条件下，发行人享有技术转让优先权”的具体含义，并说明是否存
在知识产权争议或潜在纠纷
根据中国科学院化学研究所与公司的确认文件，中国科学院化学研究所负责
气体阻隔涂层材料的组份设计与优化以及涂层材料VIP 板施工工艺研究与优
化，发行人提供VIP用薄膜材料，双方共同对相关性能进行综合测试。在项目执
行过程中产生的新技术专利归双方共同所有，项目过程中所研究VIP用气体高阻
隔涂层材料，发行人具有使用优先权，即中国科学院化学研究所利用自有技术独
立研发的技术秘密归中国科学院化学研究所所有，如果中国科学院化学研究所决
定许可第三方使用，同等条件下，发行人享有优先排他使用的权利；双方在本项
目过程中所共同研究的技术秘密归双方共同所有，均享有使用权，未经另一方书
面同意，任何一方不得单独将该技术秘密许可第三方使用；在同等条件下，发行
人享有技术转让优先权，即如果中国科学院化学研究所决定转让其涂层材料的技
术秘密，在同等条件下，发行人享有优先受让的权利。项目的后续技术秘密的所
有权归双方共同所有。自合作协议生效至今，双方不存在任何知识产权争议或潜
在纠纷。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与
8-3-79
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
技术”之“六/（三）/3、合作研发情况”补充披露与中国科学院化学研究所合
作研发中“发行人具有使用优先权”与“在同等条件下，发行人享有技术转让优
先权”的具体含义。
【核查程序】
就上述事项，本所律师主要履行以下核查程序：
1．核查刘强填写并签署的调查表及相关附件；
2．对刘强进行访谈并取得确认文件，了解相关事项；
3．取得并核查兰州空间技术物理研究所出具的相关证明；
4．检索兰州空间技术物理研究所官网，了解该单位基本信息；
5．取得并核查公司与中国科学院化学研究所签署的《技术开发（合作）合
同》与确认文件；
6．核查招股说明书中对相关内容的披露情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．刘强于1979年9月至2012年9月任职于兰州空间技术物理研究所，在职期
间有职务发明，与兰州空间技术物理研究所签署过保密承诺书、脱密期保密协议
书、竞业禁止条款等。发行人目前使用的核心技术不包含刘强在兰州空间技术物
理研究所任职时所研发或经手的技术，刘强于发行人从事的技术开发工作未侵犯
兰州空间技术物理研究所相关知识产权，不存在知识产权争议或潜在纠纷。发行
人对上述内容的披露准确、完整；
2．发行人与中国科学院化学研究所就合作研发中“发行人具有使用优先权”
与“在同等条件下，发行人享有技术转让优先权”的具体含义进行了明确，并确
认自合作协议生效至今，双方不存在任何知识产权争议或潜在纠纷。发行人对上
述内容的披露准确、完整。
十七、《审核问询函》之问题27
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，发行人“高温吸气剂用于真空绝热板的制造方法”
（ ZL200610122872.0 ） 、 “ 真 空 绝 热 板 的 阻 隔 膜 漏 率 检 测 方 法 ”
（ZL200610122868.4）、“低热桥效应阻隔膜及采用该阻隔膜的真空绝热板”
（ZL201721769763.8）、“纳米阻隔薄膜”（ZL201721769045.0）系受让取得。
请发行人：（1）披露上述专利的出让方、专利转让协议；（2）说明上述
专利是否存在共用情况，是否为公司技术研发人员在其他单位任职时的职务发
明，是否存在知识产权争议或潜在纠纷；（3）说明上述专利是否为公司的核心
技术，公司是否具备持续自主研发生产的能力。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露上述专利的出让方、专利转让协议
根据公司提供的相关协议，上述专利的出让方、专利转让协议主要内容如
下：
专利 转让 合同签
专利号 受让方 出让方 转让协议主要条款
名称 标的 署时间
1、出让方应保证其专利权的
转让不侵犯任何第三人的合
法权益。如发生第三人指控受
高温吸 让方侵权的，转让方应予协
气剂用 助，所需费用由受让方承担
发明
ZL20061012 于真空 高特高 2009.05. 2、该专利权系无偿转让
赛特新材 专利
2872.0 绝热板 材料 20 3、受让方有权利用出让方转
权
的制造 让的专利权涉及的发明创造
方法 进行后续改进，由此产生的具
有实质性或创造性技术进步
特征的新的技术成果，归受让
方所有
1、出让方应保证其专利申请
用于真 权转让不侵犯任何第三人的
空绝热 发明 合法权益。如发生第三人指控
ZL20061012 板的阻 高特高 专利 2009.05. 受让方侵权的，受让方应当承
赛特新材
2868.4 隔薄膜 材料 申请 20 担应诉责任，转让方应予协
漏率检 权 助，所需费用由受让方承担
测方法 2、该专利申请权系无偿转让
3、受让方有权利用出让方转
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 转让 合同签
专利号 受让方 出让方 转让协议主要条款
名称 标的 署时间
让的专利申请权涉及的发明
创造进行后续改进，由此产生
的具有实质性或创造性技术
进步特征的新的技术成果，归
受让方所有
低热桥 1、出让方应保证其专利申请
效应阻 实用 转让不侵犯任何第三人的合
隔膜及 新型 法权益。如发生第三人指控受
ZL20172176 2018.05.
采用该 菲尔姆 菲尔牡 专利 让方侵权的，出让方应当协助
9763.8 24
阻隔膜 申请 受让方处理相关事项并承担
的真空 权 相应责任，所需费用由受让方
绝热板 承担
2、本合同涉及专利申请权均
系无偿转让
实用
3、受让方有权利用出让方转
新型
ZL20172176 纳米阻 2018.05. 让的申请权涉及的发明创造
菲尔姆 菲尔牡 专利
9045.0 隔薄膜 24 进行后续改进，由此产生的具
申请
有实质性或创造性技术进步
权
特征的新的技术成果，归受让
方所有
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与
技术”之“五/（二）/2、专利技术”补充披露上述专利的出让方、专利转让协
议。
（二）说明上述专利是否存在共用情况，是否为公司技术研发人员在其他
单位任职时的职务发明，是否存在知识产权争议或潜在纠纷
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，高特高材料已无实际生
产经营，主要将其厂房对外出租；菲尔牡已经于2019年1月注销。同时，根据专
利权/专利申请权转让合同及转让双方的确认文件，上述专利不存在共用情况，
是公司技术研发人员在公司或其他单位任职时的职务发明，且不存在知识产权争
议或潜在纠纷。
（三）说明上述专利是否为公司的核心技术，公司是否具备持续自主研发
生产的能力
上述专利中，发明专利“用于真空绝热板的阻隔薄膜漏率检测方法 ”
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（ZL200610122868.4）、实用新型“低热桥效应阻隔膜及采用该阻隔膜的真空绝
热板”（ZL201721769763.8）、实用新型“纳米阻隔薄膜”（ZL201721769045.0）
均系与公司阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术相关的知识产权，涉
及公司的核心技术。
发明专利“用于真空绝热板的阻隔薄膜漏率检测方法”（ZL200610122868.4）
系发明人汪坤明、胡永年在公司设立前，于高特高材料任职时形成的知识产权，
其后，汪坤明于2007年设立公司并将公司作为真空绝热板的业务主体，与真空绝
热板相关的知识产权转移至公司，后续公司在此基础上进行自主研发和持续创
新；实用新型“低热桥效应阻隔膜及采用该阻隔膜的真空绝热板”
（ZL201721769763.8）、实用新型“纳米阻隔薄膜”（ZL201721769045.0）的专
利申请权由全资子公司菲尔牡转让于全资子公司菲尔姆，系公司出于对体系内两
家全资子公司的战略定位考虑而发生的转让，相关发明人均系公司彼时的在职员
工。
综上所述，本所律师认为，发行人具备持续自主研发生产的能力。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅相关专利权/专利申请权转让协议及专利授权文件；
2．向发行人管理层访谈了解相关转让的背景、相关专利是否为发行人的核
心技术等；
3．取得相关专利权/专利申请权转让双方的书面确认文件；
4．检索国家知识产权局网站核查上述专利的授权情况；
5．查阅国家知识产权局出具的专利状态证明文件；
6．核查招股说明书中对相关内容的披露情况
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．“高温吸气剂用于真空绝热板的制造方法”（ZL200610122872.0）项发
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
明专利、“真空绝热板的阻隔膜漏率检测方法”（ZL200610122868.4）项发明专
利申请权系发行人自控股股东控制的高特高材料受让取得，“低热桥效应阻隔膜
及采用该阻隔膜的真空绝热板”（ZL201721769763.8）项实用新型专利申请权、
“纳米阻隔薄膜”（ZL201721769045.0）项实用新型专利申请权系发行人下属两
家全资子公司之间发生的转让。发行人在《招股说明书（申报稿）》中对相关内
容的披露准确、完整；
2．上述专利不存在共用情况，是发行人技术研发人员在公司或其他单位任
职时的职务发明，且不存在知识产权争议或潜在纠纷；
3．上述专利涉及发行人的核心技术，发行人具备持续自主研发生产的能力。
十八、《审核问询函》之问题28
招股说明书披露公司生产的真空绝热板产品经过国际权威专业检测机构
SGS的检测，通过了欧盟RoHS和REACH认证，产品符合绿色环保与安全性的
要求，取得了进入国际市场的通行证。
请发行人：（1）说明真空绝热板产品相关的检测与认证是否只有SGS检测、
RoHS和REACH认证，通过上述检测与认证是否是进入国际市场的必要条件；
（2）补充披露同行业可比公司通过检测与认证的情况；（3）补充披露公司与
国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面的对比情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明真空绝热板产品相关的检测与认证是否只有SGS检测、RoHS和
REACH认证，通过上述检测与认证是否是进入国际市场的必要条件
公司真空绝热板产品目前主要用作下游冰箱制造厂商生产的冰箱、冷柜的重
要部件，产品以出口为主，出口区域主要分布在韩国、日本、欧洲、北美等国家
和地区。随着环保问题日益受到重视，各主要国家均对冰箱所使用材料有毒有害
物质含量设定一系列标准，对有毒有害物质超标材料限制进口或要求披露成份，
其中欧盟最为严格，与真空绝热板相关的认证包括RoHS、REACH、Directive
97/69/EC或CLP法规(EC1272/2008) 的Note Q认证等。中国、韩国、日本、美国
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
等均有其本国版本的RoHS规定，禁止的有害物质种类基本一致。
不同的下游冰箱客户根据所在地环保政策及自身销售需要在认证供应商产
品质量时，会要求供应商提供不同类型检测认证报告，其中RoHS是由欧盟立法
制定的一项强制性标准，绝大多数冰箱客户均要求提供RoHS检测认证报告，因
而满足RoHS是进入国际市场的必要条件之一；而欧洲的冰箱客户往往要求会更
为严格，如公司主要欧洲客户博西家电在采购框架协议中即明确要求供应商所提
供的所有产品在满足RoHS指令认证的同时还必须符合欧盟REACH认证（欧盟对
进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规），其他客户也可能要求供应商
通过Directive 97/69/EC 或 CLP 法规(EC1272/2008) Note Q认证。为满足客户
不同认证需要，供应商需要委托权威的第三方专业机构如SGS等对其产品进行认
证，并出具认证报告。
公司真空绝热板产品经SGS检测，通过RoHS和REACH标准认证，有害物质
含量符合相关指令或法规规定，同时公司真空绝热板产品使用的玻璃纤维短切丝
平均直径大于6μ m，符合欧盟关于非致癌物的Directive 97/69/EC Note Q要求，
符合相关环境和人体安全标准，助力公司拓展了欧盟等重要国际市场。
SGS，Societe Generale de Surveillance S.A.的简称，即瑞士通用公证行，创
建于1878年，系全球领先的第三方检验、鉴定、测试和认证机构，总部设在日内
瓦，在世界各地设有1,800多家分支机构和专业实验室和59,000多名专业技术人
员，在142个国家开展产品检验、测试、认证和鉴定四类核心服务，公司产品通
过SGS认证，能够证明产品符合相关国际标准，如RoHS、REACH规定的相关标
准。市场上同类第三方认证机构较多，而SGS为国际上比较权威的认证机构代表，
其他知名认证机构还包括法国的BV、英国的LRQA、美国UL、德国的TUV等，
这类公司在中国设立分支机构，主要服务中国对外出口企业。
欧盟主要法规及指令如下：
1、欧盟RoHS认证：即欧盟《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分
的指令》，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的
材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护，该指令禁止含有铅、汞、
镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚等有毒物质的产品进入欧盟市场。目前，公
司绝大多数下游终端客户均要求公司提供产品符合RoHS认证的检测认证报告，
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
该项认证系公司产品进入国际市场的必要条件；
2、REACH认证：欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制的法规》，是
欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。根据该法规，在欧盟范
围内，年产量或进口量超过1吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量10吨
以上的化学物质还应提交化学品安全评价报告；欧盟将对所提交的物质进行评
估，确定该化学品危害人体健康与环境的风险性；对具有一定危险特性并引起人
们高度重视的化学物质的生产和进口进行授权；并对在制造、销售或使用时，导
致对人类健康和环境的风险不能被充分控制的物质或其配制品在生产和进口上
加以限制。目前，公司部分欧盟区域客户要求公司提供产品符合REACH认证的
检测认证报告；
3、CLP 法规(EC1272/2008)或Directive 97/69/EC Note Q认证：这两项法规
的Q条认证均系关于某项物质不必分类为致癌物需要满足的条件认证。目前，公
司部分欧盟区域客户要求公司提供产品满足该认证的相关文件。
截至本补充法律意见书出具日，除上述检测和认证外，公司下游客户针对公
司真空绝热板产品无其他特殊认证要求。
（二）补充披露同行业可比公司通过检测与认证的情况
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之
“二/（六）发行人与同行业可比公司关键业务数据、指标等方面的比较情况”
中补充披露同行业可比公司通过检测与认证的情况。
（三）补充披露公司与国内外主要竞争对手在产品绿色环保与安全性方面
的对比情况。
公司已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“二/（六）
发行人与同行业可比公司关键业务数据、指标等方面的比较情况”中补充披露，
具体见本题“（二）补充披露同行业可比公司通过检测与认证的情况”之回复内
容。
【核查程序】
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1．查阅SGS官方网站了解其资质、基本情况介绍；
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2．查阅欧盟RoHS、REACH、CLP法规(EC1272/2008) Note Q 及Directive
97/69/EC Note Q的相关要求，了解其内容和适用范围；
3．查阅SGS给发行人出具的符合RoHS和REACH标准的认证报告；查阅发行人
满足CLP法规(EC1272/2008) Note Q 及Directive 97/69/EC Note Q 的相关认证
文件；
4．查阅同行业可比公司定期报告、公开转让说明书、官方网站、行业研究
报告了解其产品环保及人体安全检测与认证情况，产品在绿色环保与安全性方面
的信息；
5．对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人主要客户对产品安全和环保
认证方面的要求，主要出口国方面对产品有无强制性环保认证要求等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人真空绝热板主要用作下游冰箱制造厂商生产的冰箱、冷柜的重要
部件，需要满足所在国关于冰箱产品不得含有有毒有害物质的相关法规，其中欧
盟最为严格，与真空绝热板相关的认证包括RoHS、REACH、Directive 97/69/EC
及CLP法规(EC1272/2008) 的Note Q认证等。为满足客户不同认证需要，供应商
需要委托权威的第三方专业机构如SGS等对其产品进行认证，并出具认证报告。
发行人真空绝热板产品经SGS检测，通过RoHS和REACH标准认证，有害物质含
量符合相关指令或法规规定，同时发行人真空绝热板产品使用的玻璃纤维短切丝
平均直径大于6μm，符合欧盟关于非致癌物的Directive 97/69/EC Note Q要求，符
合相关环境和人体安全标准，助力发行人拓展了欧盟等重要国际市场
2．发行人已在招股说明书补充披露同行业可比公司通过检测与认证的情况；
3．发行人已在招股说明书补充披露发行人与国内外主要竞争对手在产品绿
色环保与安全性方面的对比情况。
十九、《审核问询函》之问题30
招股说明书披露，除公司及下属子公司外，发行人控股股东、实际控制人
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
汪坤明还直接控制高特高材料与鹭特高机械两家公司。报告期内，汪坤明还曾
控制另外一家企业：高特高机电。其经营范围为：设备安装、线路、管道安装
（涉及专项管理的除外）；批发、零售机械电子设备、通风管道。（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。该企业已
经于2016年5月12日转让给非关联第三方。公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他上述企业之间不存在同业竞争。
公司名称 主营业务 备注
加工、制造电子产品、通信设备等（目 汪坤明：持股91.66%；
高特高材料
前已无实际经营，房屋用于出租） 汪美兰：持股8.34%
机械设备的生产和销售（目前已无实际 汪坤明：持股81.67%
鹭特高机械
经营） 汪美兰：持股18.33%
请发行人:（1）说明高特高材料与鹭特高机械“目前已无实际经营”的原因，
高特高材料“房屋用于出租”的承租方；（2）说明高特高材料、鹭特高机械与发
行人是否有业务往来和资金往来，是否存在利益输送安排；（3）说明高特高材
料、鹭特高机械与发行人不存在同业竞争的具体原因及依据；（4）说明高特高
机电的受让方，转让协议，转让的具体原因，高特高机电被转让前是否为发行
人承担债务，转让后是否与发行人仍有业务及资金往来；（5）实际控制人的配
偶、近亲属及其对外投资情况，是否与发行人业务相同或相关，有无资金往来。
请保荐机构及发行人律师对（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见；
请保荐机构及申报会计师对（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明高特高材料与鹭特高机械“目前已无实际经营”的原因，高特高
材料“房屋用于出租”的承租方
1．高特高材料与鹭特高机械“目前已无实际经营”的原因
（1）高特高材料“目前已无实际经营”的原因
高特高材料于1996年7月25日设立，初期经营新风机等通风设备，其后主要
经营酚醛板的研发、生产和销售业务，下游客户为建筑工程公司，产品主要用于
通风管道及建筑外墙等，系化工企业。其设立至今的实际控制人均为汪坤明。鉴
于酚醛板业务的技术门槛较低，受消防、建筑、环保等方面的政策影响较大，未
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来市场及盈利空间有限；而真空绝热板属于国内新材料、节能环保领域的新兴业
务，技术门槛较高，汪坤明于2007年成立公司前身赛特有限专业从事真空绝热板
生产并于2010年、2011年开始取得良好进展，行业前景及盈利空间向好。因此，
汪坤明出于对真空绝热板未来市场展望，决定集中资金、人力专注于真空绝热板
业务而放弃高特高材料的原有业务。因此，高特高材料逐渐减少并停止酚醛板业
务，至2013年已无实际生产经营，原有厂房用于对外出租。
（2）鹭特高机械“目前已无实际经营”的原因
鹭特高机械于2006年12月14日在厦门市海沧区设立，原计划用于经营真空绝
热板业务，但因场地受限无法满足需要，而当时福建连城县给出较好的招商条件，
其后汪坤明经考察于2007年在当地设立赛特有限并将其作为真空绝热板业务的
经营主体，不再考虑以鹭特高机械经营真空绝板业务。因此，自设立后至今鹭特
高机械均无实际经营业务，建成的厂房用于对外出租。
2．高特高材料“房屋用于出租”的承租方
根据高特高材料和鹭特高机械的厂房租赁合同，2016年1月至今，高特高材
料的承租方为西恩威（厦门）金属实业有限公司，鹭特高机械的承租方为厦门昌
德利电子科技有限公司；该两家承租方均与公司无关联关系。
（二）说明高特高材料、鹭特高机械与发行人是否有业务往来和资金往来，
是否存在利益输送安排
报告期内，高特高材料、鹭特高机械与公司没有业务往来和资金往来，不存
在利益输送安排。
（三）说明高特高材料、鹭特高机械与发行人不存在同业竞争的具体原因
及依据；
根据公司的营业执照、工商档案、财务报告、生产经营及销售情况，公司的
主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售。
根据高特高材料的营业执照、工商档案、财务报告、厂房租赁合同及其与实
际控制人汪坤明出具的说明文件，高特高材料自2013年至今已无实际生产经营，
原有厂房用于对外出租。
根据鹭特高机械的营业执照、工商档案、财务报告、厂房租赁合同及其与实
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际控制人汪坤明出具的说明文件，鹭特高机械自设立至今均未开展实际生产经
营，建成厂房用于对外出租。
综上，高特高材料、鹭特高机械与公司不存在同业竞争。
（四）说明高特高机电的受让方，转让协议，转让的具体原因，高特高机
电被转让前是否为发行人承担债务，转让后是否与发行人仍有业务及资金往来
1．高特高机电的受让方、转让协议、转让的具体原因
根据高特高机电转让前股东高特高材料、汪美兰出具的说明文件、高特高机
电的股权转让协议、受让方的确认函、本次股权转让的价款支付凭证等资料，高
特高机电的受让方、转让协议、转让的具体原因如下：
（1）高特高机电的受让方为自然人程新峰。程新峰，男，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号为41292919720612****，住所为广东省深圳市；
（2）2016年5月9日，高特高材料、汪美兰分别与程新峰签订《股权转让协
议书》，约定高特高材料将其持有的高特高机电83.87%股权（实缴注册资本260.00
万元）以260.00万元的价格转让给程新峰，汪美兰将其持有的高特高机电16.13%
股权（实缴注册资本50.00万元）以50.00万元的价格转让给程新峰。2016年7月，
程新峰向高特高材料、汪美兰支付完毕上述股权转让款项。
（3）高特高机电转让的具体原因：高特高机电原为高特高材料下属子公司，
其主要开展工程安装业务，以配合高特高材料酚醛板产品的下游运用和推广。程
新峰系高特高材料酚醛板产品的经销商，其在高特高机电成立初期即与其合作，
并为同时有安装需求的酚醛板产品客户提供配套安装服务，高特高机电后续的主
要业务也源自程新峰承揽。随着高特高材料不再经营酚醛板业务，高特高材料、
汪美兰拟对外转让高特高机电的股权。综合考虑高特高机电的原有客户资源及业
务延续性等因素，经双方协商确定，程新峰受让了高特高材料、汪美兰持有的高
特高机电全部股权。
2．高特高机电被转让前未为发行人承担债务，转让后未与发行人存在业务
及资金往来
根据高特高机电转让前的银行流水、高特高机电原股东及程新峰的确认文
件，报告期内，高特高机电被转让前，其未为公司承担债务；
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根据公司银行流水、业务经营情况及程新峰的确认文件，程新峰受让高特高
机电后，高特高机电仍然从事工程安装业务，与公司不存在业务及资金往来。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并核查高特高材料、鹭特高机械及其实际控制人汪坤明出具的说明
文件；
2．查阅高特高材料和鹭特高机械的房屋产权证书及厂房对外出租合同、承
租方出具的说明文件；
3．取得并核查发行人、高特高材料、鹭特高机械三家企业的营业执照、工
商档案资料、报告期内的财务报告、大额银行流水记录等文件；
4．查阅高特高机电的股权转让协议、款项支付凭证等资料；
5．对高特高机电的受让方进行访谈，并取得其确认文件；
6．取得高特高机电转让前的银行流水，核查其被转让前是否为发行人承担
债务，查阅发行人报告期内银行流水，核查高特高机电转让后是否与发行人存
在业务及资金往来；
7．向发行人管理层访谈了解相关事项等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．高特高材料原来主要经营酚醛板业务，其后因汪坤明设立公司前身赛特
有限专门经营真空绝热板业务且在 2010、2011 年开始取得良好成果，汪坤明综
合考虑两种产品的经营环境及未来市场展望等因素，决定放弃高特高材料的原
有业务，集中资金、人力专注于发行人的真空绝热板业务，因此，高特高材料
逐渐减少并停止酚醛板业务，至 2013 年已无实际生产经营，原有厂房用于对外
出租，报告期初至今的承租方为西恩威（厦门）金属实业有限公司，该公司与发
行人无关联关系；鹭特高机械自设立后至今均无实际经营业务，建成的厂房用
于对外出租，报告期内至今的承租方为厦门昌德利电子科技有限公司，该公司
与发行人无关联关系；
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2．报告期内，高特高材料、鹭特高机械与发行人无业务往来和资金往来，
不存在利益输送安排；
3．高特高材料自 2013 年至今已无实际生产经营，原有厂房用于对外出
租，鹭特高机械自设立至今均未开展实际生产经营，建成厂房用于对外出租。
因此，高特高材料、鹭特高机械与发行人不存在同业竞争；
4．高特高机电的受让方为程新峰，相关方签署了股权转让协议并支付了相
关款项。综合考虑高特高机电的原有客户资源、业务延续性等因素，经双方协
商确定，程新峰受让了高特高材料、汪美兰持有的高特高机电全部股权；高特
高机电被转让前，未为发行人承担债务；程新峰受让高特高机电股权后，高特
高机电仍然从事工程安装业务，与发行人不存在业务及资金往来。
二十、《审核问询函》之问题31
招股说明书披露，发行人全资子公司菲尔牡成立于2013年4月15日，未实际
运营，自成立之日起均纳入合并报表范围，2019年1月注销，2019年1-3月不再纳
入合并报表范围。
请发行人：（1）披露菲尔牡自成立起的财务报表；（2）说明菲尔牡“未实
际运营”的原因及其商业合理性，2019年才注销的原因；（3）披露菲尔牡注销
前与发行人的业务及资金往来，是否替发行人承担债务，是否存在利益输送或
其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露菲尔牡自成立起的财务报表
经核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“四/（三）报告期内合并财务报表范围的变化情况”披露了相关内
容。
（二）说明菲尔牡“未实际运营”的原因及其商业合理性，2019年才注销的
原因
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菲尔牡成立于 2013 年 4 月 15 日，系公司考虑厦门的区域位置优势设立的研
发中心，战略上拟进行薄膜技术等方面的专项研发工作。但通过长期研发实
践，公司发现薄膜产品性能研究、工艺改进、运用研发、前瞻性研发等均需要
贴近生产、贴近运用。而公司的生产基地和客户考察交流基地都在连城厂区。
因此，为更高效、更有针对性地开展研发工作，公司将研发人员主要集中在连
城厂区，故最初为研发设立的菲尔牡一直未开展实际运营。
2018 年，为了重点发展高性能阻隔膜，公司在连城新设了全资子公司菲尔
姆，其承接了菲尔牡的原有战略定位。且随着报告期内公司业务规模的快速扩
张，对公司内部管理提出了更高的要求。综上，为更加有效地利用公司的管理
资源，公司决定注销菲尔牡。2019 年 1 月 30 日，菲尔牡办理完毕相关的注销手
续。
（三）披露菲尔牡注销前与发行人的业务及资金往来，是否替发行人承担
债务，是否存在利益输送或其他利益安排
根据公司提供的资料，菲尔牡在注销前与公司发生的往来主要为内部资金
拆借，从未对外开展业务，不存在替公司承担债务的情形，也不存在利益输送
或其他利益安排。
经核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“四/（三）报告期内合并财务报表范围的变化情况”披露了
相关内容。
【核查程序】
1．查阅菲尔牡自成立至注销期间的财务报表；
2．向发行人管理层访谈了解菲尔牡“未实际运营”的原因及其商业合理
性、2019 年才注销的原因、注销前与发行人是否存在业务及资金往来，是否替
发行人承担债务、是否存在利益输送或其他利益安排等；
3．查阅菲尔牡注销、菲尔姆设立的相关决议文件；
4．核查菲尔牡自设立至注销期间的序时账、发行人及菲尔牡报告期内的银
行流水等资料，检查菲尔牡注销前与发行人的业务及资金往来情况等；
5．取得发行人出具的说明文件；
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6．核查《招股说明书（申报稿）》中对相关内容的披露情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．菲尔牡成立于 2013 年 4 月 15 日，系发行人的全资子公司，于 2019 年 1
月 30 日注销。在此期间，菲尔牡未实际运营，仅产生少量车辆折旧费用等。发
行人在《招股说明书（申报稿）》中对菲尔牡自设立起的财务报表数据披露准确；
2．菲尔牡“未实际经营”及 2019 年才注销的原因具有合理性；
3．菲尔牡系发行人的全资子公司，在其注销前，与发行人发生的往来仅限
于内部资金拆借，从未对外开展业务，不存在替发行人承担债务的情形，也不
存在利益输送或其他利益安排。《招股说明书（申报稿）》中对相关内容的披露
准确。
二十一、《审核问询函》之问题43
公司于2018年12月实施员工持股计划，向持股平台红斗篷投资增发新股150
万股，每股面值1元，每股发行价格3.5元，由红斗篷投资出资525.00万元以现金
方式全额认购。本次股权激励于2018年确认股份支付费用553.50万元，其中计入
销售费用72.00万元，管理费用184.50万元，研发费用238.50万元。发行人审计报
告披露，本次员工持股计划确定的公允价值为每股8元。本公司将上述除汪坤明、
杨泽林（因离职，于2019年3月将其持有的厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）
的财产份额转让给汪坤明）外37名职工实际支付对价与受让股权公允价值的差
异553.5万元确认为股份支付金额，计入资本公积。
请发行人：（1）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之
11披露员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁
定期等内容；（2）说明合伙协议的决策机制等主要内容，汪坤明对合伙决策的
实际影响，结合前述情况及普通合伙人杨家应在发行人的任职情况等披露红斗
篷投资是否为汪坤明的一致行动人;（3）说明员工入股的出资方式，是否按照约
定及时足额缴纳出资；（4）说明股份支付公允价值的确定依据、计算方法，是
否符合企业会计准则，是否有服务期约定等限制条件，是否分摊或是一次性计
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入费用；（5）说明在确认股份支付金额时将汪坤明、杨泽林实际支付对价与受
让股权公允价值的差异排除在外的原因及合理性；（6）结合员工持股计划的人
员名单、获配股份数量，说明各合伙人认缴的出资额与其所任职务、对公司的
贡献程度之间是否具有匹配性，股份支付费用在销售费用、管理费用和研发费
用之间的分摊是否合理、准确；（7）说明是否存在股权代持的情形，报告期内
发生的平台内部转让是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐机构和申报会计师对上述（4）、（5）、（6）核查并发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师对上述（1）、（2）、（3）、（7）核查并发表
明确意见，并对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持
承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，发表明确意见。
回复：
（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11披露员
工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容
经核查，发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11
的要求，在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八/(二)
员工持股计划”披露了员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案
程序、股份锁定期等内容。
1．员工持股计划红斗篷投资的运行未遵循“闭环原则”
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的规定
如下：“员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之
日起至少36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关
权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁
定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的
约定处理”。
根据《厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关附属文件（以
下统称“合伙协议”）以及红斗篷投资出具的承诺函，“自公司股票在上海证券
交易所科创板上市之日起12个月内，红斗篷投资不转让或委托他人管理其直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份”，
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股份锁定期不符合“闭环原则”，因此，红斗篷投资的运行未遵循“闭环原则”，
在计算公司股东人数时，应穿透计算权益持有人数。
截至本补充法律意见书出具日，公司穿透计算权益持有人为67人，具体如下：
序号 第一层股东 穿透核查数量
1 汪坤明 1
2 汪美兰 1
3 李文忠 1
4 汪洋 1
5 楚晟旻 1
6 红斗篷投资 36（剔除汪坤明、杨家应）
7 刘述江 1
8 陈斌 1
9 吴德厚 1
10 于保森 1
11 张颖 1
12 李丹娜 1
13 胡永年 1
14 刘祝平 1
15 陈胜前 1
16 张宇 1
17 连剑生 1
18 杨家应 1
19 陈铭 1
20 林景 1
21 吴松 1
22 张必辉 1
23 刘强 1
24 谢振刚 1
25 邢兆东 1
26 李荣生 1
27 廖晓红 1
28 严浪基 1
29 李志钦 1
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序号 第一层股东 穿透核查数量
30 欧婷婷 1
31 谢义英 1
32 陈景明 1
合计 67
综上所述，本所律师认为，红斗篷投资的运行未遵循“闭环原则”，发行人
股东人数穿透计算后仍未超过200名。
2．员工持股计划无需办理私募投资基金备案手续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，红斗篷投资为公司的员工持股平
台，截至本补充法律意见书出具日，红斗篷投资全部合伙人均为公司或其子公司、
分公司在册员工，不存在以非公开/公开方式向投资者募集资金情形，不存在聘
请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等情况。除持有公司股份
外，红斗篷投资未有其他对外投资，本所律师认为红斗篷投资不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手
续。
3．员工持股计划的股份锁定期
经本所律师核查，红斗篷投资出具了相关承诺，其所持有的公司公开发行前
股票的锁定期为12个月，红斗篷投资全体合伙人对间接持有的公司股份（合伙份
额）也出具了相应的锁定承诺。具体内容详见《律师工作报告》“六、发起人和
股东”之“（四）/7、公司机构股东红斗篷投资承诺”。
此外，红斗篷投资的普通合伙人杨家应为公司董事兼副总经理，针对其通过
红斗篷投资间接持有的公司股份，杨家应比照其直接持有股份的要求进行了锁定
期承诺，具体内容详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（四）/7、
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（非公司核心技术人
员）杨家应、严浪基、罗雪滨、刘祝平、张必辉、吴松承诺”。
红斗篷投资的有限合伙人之一汪坤明为公司控股股东、实际控制人、董事兼
总经理、核心技术人员，针对其通过红斗篷投资间接持有的公司股份，汪坤明比
照其直接持有股份的要求进行了锁定期和减持意向承诺，具体内容详见《律师工
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作报告》“六、发起人和股东”之“（四）/1、控股股东及实际控制人汪坤明承
诺”。
（二）说明合伙协议的决策机制等主要内容，汪坤明对合伙决策的实际影
响，结合前述情况及普通合伙人杨家在发行人的任职情况等披露红斗篷投资是
否为汪坤明的一致行动人
1．合伙协议的决策机制及汪坤明对合伙决策实际影响
（1）合伙协议的决策机制
根据《合伙协议》的相关约定，红斗篷投资决策机制主要内容如下：
①执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业。执行事务
合伙人的主要职权如下：
A、主持合伙企业的日常管理工作；
B、为合伙企业的利益，代表合伙企业签署及履行必要的合同或承诺等法律
文件；
C、依法召集、主持合伙人会议；
D、聘任或解聘专业中介服务机构、合伙企业的业务顾问或业务人员；
E、按照本协议约定的方式制订合伙企业的利润分配、亏损分担事项；
F、制订和执行合伙企业减持赛特新材股票的方案；
G、定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
H、法律、行政法规及本协议约定的其他权利。
执行事务合伙人不按照合伙协议约定执行事务，导致违约发生的，执行事务
合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
②合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票。除本协议另有约定
外，合伙企业的事项应当经二分之一以上的合伙人通过。
合伙企业的下列事项应当经三分之二以上的合伙人通过：
A、改变合伙企业的名称；
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B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
C、处分合伙企业的不动产；
D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
E、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
E、委任执行事务合伙人；
G、向赛特新材增资、处分合伙企业所投资持有的赛特新材股份及其相关权
益；
H、增加或减少对合伙企业的出资；
I、决定本协议第二十一条合伙事务执行争议的处置；
J、决定退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法。
③有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（2）汪坤明对合伙决策的实际影响
截至本补充法律意见书出具日，汪坤明持有红斗篷投资18.00%的份额，系
红斗篷投资的有限合伙人之一，红斗篷投资的其他有限合伙人均为公司的核心业
务骨干。根据《合伙协议》中的决策机制，红斗篷投资的合伙人对合伙企业有关
事项作出决议，实行一人一票的表决方式，主要事项应经二分之一以上的合伙人
通过，重要事项应经三分之二以上的合伙人通过，有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业。因此，汪坤明对合伙决策的实际影响较小。
2．红斗篷投资不是汪坤明的一致行动人
经本所律师核查，红斗篷投资系公司的员工持股平台，其普通事务合伙人为
杨家应，持有红斗篷投资10.00%的份额，系公司董事兼副总经理。汪坤明虽持
有红斗篷投资18.00%的合伙份额，为其有限合伙人之一，但根据《合伙协议》
中的决策机制，红斗篷投资的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一
票的表决方式，主要事项应经二分之一以上的合伙人通过，重要事项应经三分之
二以上的合伙人通过，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。因
此，汪坤明对合伙决策的实际影响较小。
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根据《上市规则》第2.4.9条的规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行
动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规
定。汪坤明先生与红斗篷投资之间的关系不构成《上市公司收购管理办法》中对
一致行动人的认定，因此，红斗篷投资不是汪坤明的一致行动人。
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八
/(二)员工持股计划”中补充披露了红斗篷投资不认定为汪坤明的一致行动人及
其原因。
（三）说明员工入股的出资方式，是否按照约定及时足额缴纳出资
按照《合伙协议》的相关约定，全体合伙人以货币出资形式认缴出资额，需
要在2018年12月31日前缴付完毕。根据合伙企业的银行流水及全体合伙人的确认
文件，全体合伙人已经以货币出资方式按照约定及时足额缴纳出资。
（四）说明是否存在股权代持的情形，报告期内发生的平台内部转让是否
存在争议或潜在纠纷
根据红斗篷投资合伙人填写并签署的调查表、本所律师对合伙人的访谈记录
以及全体合伙人出具的确认文件，红斗篷投资合伙人均不存在股权代持的情形。
根据转让双方签署的合伙份额转让协议、全体合伙人签署的退伙协议、合伙
人决议及转让双方的确认文件，报告期内发生的平台内部转让不存在争议或潜在
纠纷。
（五）对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承
诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，发表明确意见
经本所律师核查，员工持股计划未遵循“闭环原则”，详细内容请见本问题
回复之“（一）/1.员工持股计划红斗篷投资的运行未遵循‘闭环原则’”。
员工持股计划具体人员构成如下：
合伙人 认缴出资额 出资 在职时间
序号 任职情况
姓名 （万元） 比例 （年）
1 杨家应 52.5 10.00% 12 董事、副总经理
2 汪坤明 94.5 18.00% 12 董事长、总经理
3 张国胜 28 5.33% 5.5 综合部经理、安全总监
8-3-100
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人 认缴出资额 出资 在职时间
序号 任职情况
姓名 （万元） 比例 （年）
4 华坤龄 17.5 3.33% 6 设备事业部技术人员
5 吴远钟 17.5 3.33% 2 设备事业部技术人员
6 江正林 17.5 3.33% 3.5 技术研发中心研发人员
7 刘寒维 17.5 3.33% 2 技术研发中心研发人员
8 杨仁海 17.5 3.33% 2.5 人力资源部经理
9 巫卫华 17.5 3.33% 3 审计部经理
10 徐方平 17.5 3.33% 2 制造一部经理
菲尔姆副总经理、核心技术人
11 余锡友 14 2.67% 4
员
12 王开运 10.5 2.00% 2 技术研发中心副总监
13 何石辉 10.5 2.00% 10 技术研发中心研发人员
14 刘泳建 10.5 2.00% 6.5 技术研发中心研发人员
15 陈锋声 10.5 2.00% 3 技术研发中心动力课主管
16 李艳军 10.5 2.00% 1.5 技术研发中心研发人员
17 孙小靠 10.5 2.00% 10.5 销售部业务员
18 江杰 10.5 2.00% 10.5 销售部业务员
19 兰鑫俊 10.5 2.00% 9.5 销售部业务员
20 吕春锋 10.5 2.00% 3 销售部业务员
21 罗雪滨 7 1.33% 8.5 监事、综合部职员、工会主席
22 黄杨斌 7 1.33% 9.5 技术研发中心研发人员
23 刘三忠 7 1.33% 8.5 技术研发中心研发人员
24 林巍 7 1.33% 8.5 技术研发中心研发人员
25 庄伟芳 7 1.33% 8 技术研发中心研发人员
26 罗智鑫 7 1.33% 3.5 技术研发中心研发人员
27 罗潮菲 7 1.33% 3 技术研发中心研发人员
28 黄海锋 7 1.33% 10.5 制造一部封装车间主任
29 黄火亮 7 1.33% 9.5 制造一部吸附剂车间主任
30 谢志宝 7 1.33% 8.5 制造一部生产经理助理
31 黎仕标 7 1.33% 3 制造二部储备干部
32 罗健兵 7 1.33% 6 财务部主办会计
33 李秋玲 7 1.33% 3 财务部主办会计
34 江钦 7 1.33% 10 采购部业务员
8-3-101
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人 认缴出资额 出资 在职时间
序号 任职情况
姓名 （万元） 比例 （年）
35 蔡崇乖 7 1.33% 7 销售部业务员
36 林永辉 7 1.33% 8.5 销售部业务员
37 黄诚 3.5 0.67% 3 技术研发中心研发人员
38 钱盛波 3.5 0.67% 1.5 菲尔姆研发人员
合计 525 100.00% - -
红斗篷投资的员工减持承诺详见本问题回复之“（一）/3．员工持股计划的
股份锁定期”。
经本所律师核查，红斗篷投资自设立以来规范运行，无需履行备案登记手续，
具体原因详见本问题回复之“（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答》之11披露员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程
序、股份锁定期等内容”。
【核查程序】
1．查阅红斗篷投资的合伙人协议、红斗篷投资及其合伙人出具的承诺等相
关文件；查阅《招股说明书（申报稿）》中对相关内容的披露情况等，以核查员
工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期及披露
情况；
2．查阅红斗篷投资设立以来的工商档案资料、合伙人协议，确认其决策机
制、汪坤明对合伙决策的实际影响，并结合普通合伙人杨家应在发行人处的任职
情况，核查红斗篷投资是否为汪坤明的一致行动人并查阅招股说明书对相关内容
的披露情况；
3．查阅红斗篷投资的合伙人协议，查阅红斗篷投资全体合伙人填写并签署
的调查表并对其逐一进行访谈；核查红斗篷投资自设立以来的银行流水，以确认
员工入股的出资方式，是否按照约定及时足额缴纳出资；
4．查阅红斗篷投资全体合伙人填写并签署的调查表并对其逐一进行访谈；
查阅红斗篷投资全体合伙人出具的确认文件；查阅杨泽林的离职文件、全体合伙
人签署的《退伙协议》、相关合伙人决议、杨泽林与汪坤明签署的合伙人份额转
让协议、款项支付文件及转让双方的确认文件，核查是否存在股权代持的情形，
8-3-102
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内发生的平台内部转让是否存在争议或潜在纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．员工持股计划红斗篷投资的运行未遵循“闭环原则”，无需办理私募投资
基金备案手续，承诺其所持有的发行人公开发行前股票的锁定期为12个月。此外，
红斗篷投资全体合伙人对间接持有的公司股份（合伙份额）也出具了相应的锁定
承诺；
2、红斗篷投资系发行人的员工持股平台，其普通事务合伙人为杨家应，系
发行人董事兼副总经理。汪坤明虽持有红斗篷投资18.00%的合伙份额，为其有
限合伙人，但根据《合伙协议》中的决策机制，红斗篷投资的合伙人对合伙企业
有关事项作出决议，实行一人一票的表决方式，主要事项应经二分之一以上的合
伙人通过，重要事项应经三分之二以上的合伙人通过，有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表合伙企业。因此，汪坤明对合伙决策的实际影响较小，不构成
《上市公司收购管理办法》中对一致行动人的认定，因此，红斗篷投资不认定为
汪坤明的一致行动人。发行人《招股说明书（申报稿）》中对相关内容的披露准
确、完整；
3．红斗篷投资全体合伙人已经以货币出资方式按照约定及时足额缴纳出资；
4、红斗篷投资合伙人均不存在股权代持的情形，报告期内发生的平台内部
转让不存在争议或潜在纠纷。
二十二、《审核问询函》之问题45
报告期各期，公司享受高新技术企业所得税优惠，适用15%的企业所得税
税率，所得税率上升对净利润的影响额分别为86.41万元、48.30万元、566.12万
元和69.59万元。高新技术企业资格证书将于2019年11月到期。2016年1月1日至
2018年9月14日，公司出口退税率为13%，自2018年9月15日起，公司出口退税
率提高至16%，自2019年4月1日起，公司增值税税率由原来的16%调整为13%，
出口退税率也相应调整为13%。出口退税金额分别为240.59万元、302.98万元、
655.41万元和88.07万元，占营业利润的比例分别为86.33%、49.65%、13.16%和
8-3-103
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
4.37%。
请发行人：（1）披露高新技术企业资质续期申请情况，是否存在无法续期
的风险；（2）说明发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定；（3）说明公司的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖，并就
该事项作重大事项提示；（4）说明2018年出口退税率从13%上升至16%对营业
利润的影响金额，该出口退税率的上升是否应当计入非经常性损益；（5）补充
提供出口退税相关政策文件。
请保荐机构和发行人律师对上述（1）-（3）核查并发表明确意见。请保荐
机构和申报会计师对上述（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露高新技术企业资质续期申请情况，是否存在无法续期的风险
经本所律师核查，发行人高新技术企业资质将于2019年11月30日到期发行人
已于2019年5月29日在“高新技术企业认定管理工作网”向福建省认定机构办公
室提交了高新技术企业认定申请。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）相关规定，对发行人是否符
合高新技术企业认定条件的分析如下：
发行人是否符合
高新技术企业认定条件 发行人情况 高新技术企业认
定条件
发行人前身赛特有限于2007年10月成
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 立，于2010年10月整体变更设立为股份 符合
有限公司，发行人注册成立一年以上；
截至2019年6月30日，发行人（母公司
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 单体）已取得48项专利，均与真空绝热
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 板领域研发和生产相关，且其中多项专 符合
核心支持作用的知识产权的所有权； 利对公司主要产品在技术上发挥核心
支持作用；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 发行人主要从事真空绝热板的研发、生
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 产和销售，对发行人主要产品发挥核心 符合
规定的范围； 支持作用的技术属于《国家重点支持的
8-3-104
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人是否符合
高新技术企业认定条件 发行人情况 高新技术企业认
定条件
高新技术领域》规定的 四、新材料（二）
无机非金属材料 4.节能与新能源用材
料制备技术；
截至2019年6月30日发行人（母公司）
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
研发人员92人，占员工总数的比例为 符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
16.76%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：
发行人（母公司单体）2018年销售收入
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，
30,551.69万元，2016-2018年度研究开
比例不低于5%；
发费用均在中国境内发生，各年度研究 符合
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）
开发费用总额占同期销售收入总额的
的企业，比例不低于4%；
6.62%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例
不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
发行人（母公司单体）2018年高新技术
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
产品（服务）收入占2018年营业收入的 符合
同期总收入的比例不低于60%；
99.96%
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 发行人创新能力自我评价得分为94分 符合
根据《审计报告》、发行人说明及发行
人质量监督、安全生产监督主管部门出
具的证明，并经本所律师登录福建省应
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 急管理厅(http://yjt.fujian.gov.cn)、福建
符合
重大质量事故或严重环境违法行为。 省生态环境厅(http://hbt.fujian.gov.cn)
查询，发行人最近一年未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法的情
形。
综上，本所律师认为，根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业
认定管理工作指引》相关规定，发行人2016-2018年度符合高新技术企业认定条
件，预计公司2019年通过高新技术企业重新认定可能性较高。
经核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息
与管理层”之“六/（二）税收优惠及批文”之“1、所得税税收优惠”中补充披
露相关内容。
8-3-105
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，针对公司未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策的
风险，公司已经在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四/（九）
税收优惠政策变化的风险”和“第四节 风险因素”之“四/（二）税收优惠政策
变化的风险”进行了披露。
（二）说明发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税
务局2016年12月1日（闽科高[2016]22号）文，公司被认定为福建省2016年高新
技 术 企 业 ， 并 于 2016 年 12 月 1 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ：
GR201635000034，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）相关规定，发行人2016年通
过《高新技术企业证书》复审时符合当时高新技术企业的认定标准，具体分析如
下：
发行人是否符合
高新技术企业认定条件 发行人情况 高新技术企业认
定条件
发行人前身赛特有限于2007年10月成
（一）企业申请认定时须注册成
立，于2010年10月整体变更设立为股份 符合
立一年以上；
有限公司，发行人注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、
截至2015年12月31日，发行人（母公司
受赠、并购等方式，获得对其主
单体）已取得25项专利，其中多项专利
要产品（服务）在技术上发挥核 符合
对公司主要产品在技术上发挥核心支持
心支持作用的知识产权的所有
作用；
权；
发行人主要从事真空绝热板的研发、生
（三）对企业主要产品（服务） 产和销售，对发行人主要产品发挥核心
发挥核心支持作用的技术属于 支持作用的技术属于《国家重点支持的
符合
《国家重点支持的高新技术领 高新技术领域》规定的 四、新材料（二）
域》规定的范围； 无机非金属材料 4.节能与新能源用材
料制备技术；
（四）企业从事研发和相关技术 截至2015年12月31日发行人（母公司）
创新活动的科技人员占企业当 研发人员38人，占员工总数的比例为 符合
年职工总数的比例不低于10%； 18.18%
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人是否符合
高新技术企业认定条件 发行人情况 高新技术企业认
定条件
（五）企业近三个会计年度（实
际经营期不满三年的按实际经
营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000
发行人（母公司单体）2015年销售收入
万元（含）的企业，比例不低于
12,625.60万元，2013-2015年度研究开发
5%；
费用均在中国境内发生，各年度研究开 符合
2.最近一年销售收入在5,000万
发费用总额占同期销售收入总额的
元至2亿元（含）的企业，比例
6.99%；
不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以
上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服 发行人（母公司单体）2015年高新技术
务）收入占企业同期总收入的比 产品（服务）收入占2015年营业收入的 符合
例不低于60%； 99.99%
（七）企业创新能力评价应达到
发行人创新能力自我评价得分为84分 符合
相应要求；
根据《审计报告》、发行人说明及发行
人质量监督、安全生产监督主管部门出
具的证明，并经本所律师登录福建省应
（八）企业申请认定前一年内未
急管理厅(http://yjt.fujian.gov.cn)、福建
发生重大安全、重大质量事故或 符合
省生态环境厅(http://hbt.fujian.gov.cn)等
严重环境违法行为。
主管部门信息门户查询，发行人2015年
未发生重大安全、重大质量事故或严重
环境违法的情形。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号）、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第512号）、《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收
企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）说明公司的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖，并就该事项作
重大事项提示
经本所律师核查，报告期各期公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
研发费用加计扣除税后影响 -1 266.72 143.81 90.53
企业高新技术企业所得税优
244.27 566.12 48.30 86.41
惠注
出口退税税率变化的优惠 377.20 226.93 - -
小型微利企业所得税优惠 4.80 0.76 - -
合计 626.27 1,060.53 192.11 176.94
利润总额 4,195.44 4,965.99 591.07 776.11
税收优惠占利润总额比例 14.93% 21.36% 32.50% 22.80%
注：所得税率上升影响额数据取自纳税申报表列示的减免所得税额
根据上表数据可知，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月公司税收优惠
占利润总额的比例分别为22.80%、32.50%、21.36%和14.93%。报告期内，虽然
公司税收优惠占当期利润总额的比例维持在20%左右，但尚未达到重大依赖的程
度。此外，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠和研发费用加计
扣除，两项政策历史一致性与连贯性较强，且与公司日常经营活动有关。综上，
公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、本公司特
别提醒投资者仔细阅读‘第四节 风险因素’章节全部内容，并提醒投资者注意
以下风险因素”中进行补充披露。
【核查程序】
1．查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指
引》规定的条件，逐条核查发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍；
2．查阅发行人高新技术企业资质申请进度，了解目前高新技术企业资质续
期情况；
1
一季度数据为公司所得税预缴数据，暂未填列研发费用加计扣除数据，统一在年度汇算清缴时调整。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
3．获取发行人2016-2018年度纳税申报鉴证报告、2019年一季度、二季度所
得税预缴纳税申报表；
4．查阅发行人2016年申报高新技术企业资质的申报文件；
5．根据发行人享受的税收优惠情况，获取税收优惠支持性文件，复核各项
税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析发行人经营业绩是否依赖于税收优
惠。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》
规定的条件，发行人符合高新技术企业认定条件，高新技术企业资质申请正在有
序办理中，续期风险较小；
2．发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内享受
相关税收优惠合法合规；
3．公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，发行人已针对税收优惠补充
进行重大事项提示，披露内容真实、可靠。
二十三、《审核问询函》之问题53
招股说明书披露，公司对外承租房屋共计13处，部分房屋租赁合同即将到
期。
请发行人说明：（1）对目前承租房屋是否有续期安排；（2）若无法续租，
短时间内有无替代的房屋，对生产经营有何影响，是否有应对措施；（3）是否
进行相应的租赁备案登记，如否，相关风险及应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对目前承租房屋是否有续期安排
8-3-109
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人对目前承租房屋的续期安排
如下：
序 用 面积 租金
承租方 出租方 租赁地址 合同期限 续期安排
号 途 （㎡） （元/月）
公司将根据
福建省厦门
实际需求，
厦门产 市集美大道
集美分 办 2019.01.01- 在租赁期限
1 业技术 1300号的创 2,829.00 42,435.00
公司 公 2019.12.31 届满前与出
研究院 新大厦13、
租方协商续
14层
租事宜
连城县 龙岩市连城 约定优先续
赛特新 工贸发 县工业园区 仓 2019.03.05- 租权及自动
2 2,000.00 16,000.00
材 展有限 FA1-1、 库 2020.03.04 延期条款
公司 FA1-2厂房 （不定期）
连城县
福建连城工
弘源投
赛特新 业园区龙冠 住 2019.04.30- 约定优先续
3 资管理 2,022.48 14,157.00
材 园公寓五、 宅 2022.04.29 租权
有限公
六层部分
司
公司将根据
连城县海峡
连城县 实际需求，
光电产业园
赛特新 工贸发 住 2019.05.01- 在租赁期限
4 首期生活区 469.68 2,348.40
材 展有限 宅 2020.04.30 届满前与出
3#楼八层整
公司 租方协商续
层
租事宜
东芝家 出租方系公
用电器 广东省佛山 司重要客户
赛特新 制造 市南海区狮 仓 2019.04.01- 东芝家电，
5 100.00 5,000.00
材 （南 山镇松夏工 库 2019.12.31 业务稳定前
海）有 业园 提下均会及
限公司 时续租
荆州市
荆州市沙市
亿卓实 已续期至
赛特新 区东方大道 仓 2018.10.01-
6 业股份 350.00 3,780.00 2020年9月
材 厂区1号车 库 2019.09.30
有限公 30日
间内厂房
司
安徽骏
都物流 合肥市经开 已续期至
赛特新 仓 2018.10.01-
7 供应链 区耕耘路49 150.00 3,600.00 2020年9月
材 库 2019.09.30
有限公 号 30日
司
8-3-110
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序 用 面积 租金
承租方 出租方 租赁地址 合同期限 续期安排
号 途 （㎡） （元/月）
合肥虹 合肥经开区
美供应 蓬莱路2052 约定自动延
赛特新 仓 2018.12.14-
8 链管理 号鑫云泰科 800.00 16,000.00 期条款（1
材 库 2019.12.15
有限公 创园A座一 年）
司 楼
公司将根据
安徽省滁州
滁州市 实际需求，
市琅琊区上
赛特新 康捷物 仓 2019.01.01- 在租赁期限
9 海南路859 600.00 9,000.00
材 流有限 库 2019.12.31 届满前与出
号滁州二钢
公司 租方协商续
院内
租事宜
萍乡盛
山东省平度 约定自动延
赛特新 业物流 仓 2018.12.01-
10 市南村镇海 160.00 2,374.40 期条款（1
材 服务有 库 2019.12.31
信路28号仓 年）
限公司
青岛日
赛特新 日顺物 青岛市开发 仓 2018.12.18- 约定自动续
11 720.00 14,400.00
材 流有限 区VMI仓库 库 2020.12.31 延条款
公司
公司将根据
苏州周 实际需求，
苏州市工业
赛特新 祥运输 仓 2019.05.01- 在租赁期限
12 园区苏虹东 30.00 1,080.00
材 有限公 库 2019.12.31 届满前与出
路118号
司 租方协商续
租事宜
公司将根据
中国外 扬州市经济
实际需求，
运长江 开发区鸿扬
赛特新 仓 2019.03.12- 在租赁期限
13 有限公 路22-2号院 300.00 6,000.00
材 库 2020.03.11 届满前与出
司扬州 内A幢厂房
租方协商续
分公司 内一楼区域
租事宜
综上，公司目前承租房屋均在有效期内，除1、4、9、12、13项公司将根据
实际需求，在租赁期限届满前与出租房协商续租事宜外，其余租赁房屋均已签署
续租合同或在租赁合同中约定自动延期条款或优先续租条款。
（二）若无法续租，短时间内有无替代的房屋，对生产经营有何影响，是
否有应对措施
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
公司承租的房产主要用于仓储、办公或公司员工的住宿，对于房屋结构并无
特殊要求，可替代性较强，可以在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
因此即使该等房屋无法续租也不会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。
若届时无法续租的，公司将积极采取搬迁等措施保障公司的日常经营不受影
响。
（三）是否进行相应的租赁备案登记，如否，相关风险及应对措施。
截至本补充法律意见书出具日，公司对外承租房屋共计13项，除1、2、4项
办理了房屋租赁备案登记外，其余均未办理，不符合《商品房屋租赁管理办法》
的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租
赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此公司及分公司签署的部分房屋
租赁合同虽未经备案登记，但并不影响该等租赁合同的法律效力。
根据公司控股股东、实际控制人汪坤明出具的承诺函，如因公司及/或其分
公司承租的上述第三方房屋未办理租赁备案而使公司及/或其分公司遭受损失，
或公司及/或其分公司因承租使用上述第三方房屋而受到相关主管部门行政处罚
的，公司实际控制人汪坤明承担公司及/或其分公司因此遭受的相关损失或处罚
金额。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅发行人目前承租房屋的租赁协议，核查其续期安排；
2．核查发行人目前承租房屋的用途，并查阅发行人出具的如无法续租时采
取的应对措施的说明文件；
3．核查发行人目前已完成的租赁备案登记文件；
4．查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1．发行人目前承租房屋均在有效期内，除其中五项发行人将根据实际需求，
在租赁期限届满前与出租房协商续租事宜外，其余租赁房屋均已签署续租合同或
在租赁合同中约定自动延期条款或优先续租条款；
2．发行人承租的房产主要用于仓储、办公或员工的住宿，对于房屋结构并
无特殊要求，可替代性较强，可以在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
因此即使该等房屋无法续租也不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响；
若届时无法续租的，发行人将积极采取搬迁等措施保障公司的日常经营不受影
响；
3．截至本补充法律意见书出具日，发行人对外承租房屋共计13项，除其中3
项办理了房屋租赁备案登记外，其余均未办理，虽然不影响该等租赁合同的法律
效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。为防范该风
险，发行人实际控制人出具了相应承诺函，该应对措施切实、可行。
二十四、《审核问询函》之问题54
回复：
招股说明书披露，发行人用于工业厂房、办公、住宅的两项土地使用权闽
（2019）连城县不动产权0002783号、闽（2019）连城县不动产权0002783号及
其上的房产已被抵押。
发行人“一种带有真空绝热板的保温隔热板”（ZL201510010451.8）、“一种
真空绝热板使用的内部芯材以及真空绝热板”（ZL201521129196.0）、“一种用
于制作真空绝热板的阻隔膜”（ZL201620096568.2）等三项专利已被质押给建设
银行连城支行，用于为公司与建设银行连城支行在2018年7月24日至2021年12月
31日期间主合同项下的一系列债务提供最高额权利质押担保，担保责任的最高
限额为人民币2,167.05万元。
请发行人：（1）说明上述抵押担保、质押担保的具体情况，包括但不限于
抵押权人、质权人、担保金额、担保期限等；（2）说明上述质押的专利是否为
公司用于主营业务的核心技术；（3）说明若抵押权人、质权人行使抵押权、质
权，将对生产经营构成何种影响，是否有应对措施。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述抵押担保、质押担保的具体情况，包括但不限于抵押权人、
质权人、担保金额、担保期限等
经本所律师核查，上述抵押担保、质押担保的具体情况如下：
最高额
抵押
序 抵押权人/ 抵押/ 抵押/质押合同编 担保的主
人/出 抵押/质押物
号 质权人 质押合 号 债权期间
质人
同金额
兴业银行 兴银厦集业额抵
股份有限 闽（2019）连城县不动产 字2019006号的 2019.05.22-
1 公司 8,322.6
公司厦门 权0002783号 《最高额抵押合 2022.05.05
8万元
分行 同》
“一种带有真空绝热板的
保温隔热板”
（ZL201510010451.8）、
2018年建岩连高
“一种真空绝热板使用的
权质字1号的《最 2018.07.24-
2 内部芯材以及真空绝热 2,167.0
建设银行 高额权利质押合 2021.12.31
板”（ZL201521129196.0）、 5万元
股份有限 同》
公司 “一种用于制作真空绝热
公司连城
板的阻隔膜”
支行
（ZL201620096568.2）
2018年建岩连高
闽（2019）连城县不动产 7,336.0 抵字4号《最高额 2018.07.24-
3
权第0006244 0万元 抵押合同》及补 2021.12.31
充协议
（二）说明上述质押的专利是否为公司用于主营业务的核心技术
专利“一种真空绝热板使用的内部芯材以及真空绝热板”
（ZL201521129196.0）为实用新型，系公司在核心技术之“高性能低成本芯材配
方及成型技术”方面的授权专利之一；
专利“一种用于制作真空绝热板的阻隔膜”（ZL201620096568.2）为发明专利，
系公司在核心技术之“阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术”方面的授
权专利之一。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，上述质押的专利为公司用于主营业务的核心技术。
（三）说明若抵押权人、质权人行使抵押权、质权，将对生产经营构成何
种影响，是否有应对措施
公司目前处于抵押状态的不动产涉及公司的生产厂房、办公楼、宿舍等房屋
建筑及土地，处于质押状态的专利涉及公司的核心技术。因此，若抵押权人、质
权人行使抵押权、质押权，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。
公司已经在《招股说明书（申报稿）》 “第四节 风险因素”之“五/(四)不动
产抵押、专利质押风险”中进行了补充披露。
截至本补充法律意见书出具日，公司在上述抵押权人/质押权人处的合计借
款金额2,100万元，融资规模相对较小，且还款时间不存在集中情形。截至2019
年6月30日，公司货币资金余额为2,650.96万元，可覆盖上述抵押权人/质押权人
的借款金额，同时，公司尚有10,211.54万元的应收账款尚未收回，应收账款对象
均为公司的下游知名品牌家电制造企业，应收账款质量较高。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内，公司所借
款项均正常还本付息，信用状况良好。截至本补充法律意见书出具日，公司严格
遵守并履行授信或借款合同，未发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导
致抵押权人、质押权人可能行使抵押权、质押权的情形。
综上，本所律师认为，公司实行稳健的融资政策，严格控制融资风险，整体
财务状况和资产流动性相对稳定，目前的融资规模可控，信用状况良好。因此，
公司因无法及时偿还债务导致抵押权人、质押权人行使抵押权、质押权的可能性
极低。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下程序：
1．查阅相关融资合同、抵押合同、质押合同；
2．核查相关专利授权文件及国家知识产权局出具的专利权质押登记文件，
并与发行人管理层访谈，核查上述质押专利是否用于主营业务的核心技术；
3．核查连城县不动产登记中心出具的不动产登记信息证明文件；
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4．查阅银行借款台账、报告期内发行人的融资合同、中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告》等，核查发行人报告期初至今的融资情况及还款情况；
5．与发行人财务总监访谈，了解公司的融资政策。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人已如实说明相关抵押担保、质押担保的具体情况；
2．上述质押的专利为发行人用于主营业务的核心技术；
3．公司实行稳健的融资政策，严格控制融资风险，整体财务状况和资产流
动性相对稳定，目前的融资规模可控，信用状况良好。因此，公司因无法及时偿
还债务导致抵押权人、质权人行使抵押权、质权的可能性极低。
二十五、《审核问询函》之问题55
招股说明书披露，赛特新材对外贸易经营者备案登记表的发证时间为2019
年5月16日。报告期内，发行人外销收入分别为7,310.65万元、13,103.13万元、
21,161.59 万 元 和 5,746.21 万 元 ， 占 各 期 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 65.15% 、
63.88%、68.76%和61.78%。
请发行人：（1）披露对外贸易经营者备案登记的具体情况；（2）说明报
告期内均有外销收入，但对外贸易经营者备案登记表发证时间明显晚于获取外
销收入时间的原因；（3）说明历史上未及时进行对外贸易经营者备案登记否存
在合法性、合规性的瑕疵，上述情形是否会对生产经营构成不利影响，有何解
决措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露对外贸易经营者备案登记的具体情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与
技术”之“五/（三）/1、对外贸易经营者备案登记表”补充披露对外贸易经营
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
者备案登记的具体情况。
（二）说明报告期内均有外销收入，但对外贸易经营者备案登记表发证时
间明显晚于获取外销收入时间的原因
公司因进出口业务需要，于2008年7月31日完成对外贸易经营者的初始备案
登记。根据相关要求，《对外贸易经营者备案登记表》上填写的登记事项发生变
化，需要在一定期限内到原备案登记机关办理变更手续。因此，公司历史上因注
册资本、公司名称等基本信息变更办理过多次《对外贸易经营者备案登记表》的
备案登记。发行人现在持有的最新《对外贸易经营者备案登记表》的备案登记时
间为2019年5月16日。
综上，报告期内，公司不存在对外贸易经营者备案登记时间晚于获取外销收
入时间的情形。
（三）说明历史上未及时进行对外贸易经营者备案登记否存在合法性、合
规性的瑕疵，上述情形是否会对生产经营构成不利影响，有何解决措施
根据公司对外贸易经营者备案登记机构出具的证明文件，公司及其子公司
《对外贸易经营者备案登记表》自初始备案登记至今持续合法、有效，不影响公
司及其子公司的进出口业务，不存在被撤销或无效的情况。公司及其子公司自设
立以来，不存在任何因违反对外贸易相关的法律、行政法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
【核查程序】
1．查阅发行人对外贸易经营者备案登记的初始备案登记文件及报告期内所
有对外贸易经营者备案登记表；
2．取得并查阅对外贸易经营者备案登记主管单位出具的合规证明文件；
3．核查《招股说明书（申报稿）》对相关内容的披露情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人因进出口业务需要，于2008年7月31日完成
对外贸易经营者的初始备案登记。其后根据相关要求办理过多次《对外贸易经营
者备案登记表》的备案登记，现在持有的最新《对外贸易经营者备案登记表》的
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
备案登记时间为2019年5月16日，发行人在《招股说明书（申报稿）》中的披露
准确、完整；报告期内，发行人不存在对外贸易经营者备案登记时间晚于获取外
销收入时间的情形；根据发行人对外贸易经营者备案登记机构出具的证明文件，
发行人及其子公司《对外贸易经营者备案登记表》自初始备案登记至今持续合法、
有效，不影响发行人及其子公司的进出口业务，不存在被撤销或无效的情况。发
行人及其子公司自设立以来，不存在任何因违反对外贸易相关的法律、行政法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
二十六、《审核问询函》之问题56
招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，公司不存在尚未完结的重大
诉讼或仲裁事项。公开信息显示，发行人历史上共有24份裁判文书、4份法院公
告、6份开庭公告，发生时间主要集中在2014年至今，多为买卖合同纠纷、侵害
发明专利权纠纷。
请发行人：（1）上述案件中涉及员工违反保密协议事项，说明公司是否存
在知识产权外泄风险，如是，请作充分的风险揭示；（2）说明多起买卖合同纠
纷对生产经营构成何种影响，产品是否存在质量问题，与供应商及客户是否存
在潜在纠纷，合作是否具有稳定性；（3）报告期内是否存在类似情况。如是，
补充披露具体情况，如否，说明原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述案件中涉及员工违反保密协议事项，说明公司是否存在知识产
权外泄风险，如是，请作充分的风险揭示
2014年至今，公司发生的诉讼中，涉及员工违反保密协议事项，具体如下：
2016年9月13日，公司以简达贞违反《保密协议》为由向连城县人民法院提起诉
讼，请求简达贞支付违约金20万元及律师费1.5万元等。2017年4月6日，连城县
人民法院作出（2016）闽0825民初2571号民事判决书，判决简达贞支付公司违约
金20万元，律师费1.5万元。因不服前述判决，简达贞于2017年4月15日向龙岩市
中级人民法院提出上诉，请求撤销连城县人民法院（2016）闽0825民初2571号判
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决书。2017年8月23日，龙岩市中级人民法院作出（2017）闽08终876号民事判决
书，判决简达贞支付公司违约金15万元，律师费1.5万元。2019年6月20日，公司
收到连城县人民法院转付的执行款，相关诉讼已经完结。
公司已经在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“五/(三)知
识产权外泄风险”中就存在知识产权外泄风险进行了补充披露。
（二）说明多起买卖合同纠纷对生产经营构成何种影响，产品是否存在质
量问题，与供应商及客户是否存在潜在纠纷，合作是否具有稳定性
2014年至今，公司及其下属子公司共涉及11项买卖合同纠纷，且公司作为原
告/上诉人居多。截至本补充法律意见书出具日，除以下纠纷外，其他买卖合同
纠纷相关诉讼或仲裁事项均已了结。
序 买卖合同纠 买卖合同 原告/
案件号 诉讼请求 案件状态
号 纷事项 涉及标的 被告
赛特冷链请求：（1）确认赛特
（2019） 赛特冷链与 VIP板涂 原告：赛 冷链与环联自动化签订的《设备
闽0825 环联自动化 热熔胶及 特冷链 销售合同》于2019年5月14日解
1 一审审理中
民初 买卖合同纠 自动贴离 被告：环 除；（2）判令环联自动化向赛
2193号 纷 型纸设备 联自动化 特冷链归还设备价款36.00万元
及利息等
中止状态，本案的
（2019） 原告：厦 处理应当以（2019）
厦门大运与 厦门大运请求：判令赛特新材立
闽0825 德莎双面 门大运 闽0825民初550号
2 赛特新材买 即向厦门大运支付货款8.32万元
民初 胶 被告：赛 案件的审理结果为
卖合同纠纷 及逾期利息等
1440号 特新材 依据，且相关案件
尚未审结
赛特新材请求：（1）判令厦门
大运向其赔偿因货物质量不合
（2019） 赛特新材与 原告：赛 格给赛特新材造成的货物损失
闽00825 厦门大运的 德莎双面 特新材 2.68万美元、空运费用损失1.23
3 一审审理中
民初550 产品责任纠 胶 被告：厦 万美元、退货运费损失人民币
号 纷 门大运 2.69万元；（2）判定赛特新材向
厦门大运退回库存的不合格的
德莎双面胶135卷等
注：上表中，环联自动化指“东莞市环联自动化设备有限公司”，厦门大运
指“厦门大运行工贸有限公司”。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，报告期内，公司未与客户发生买卖合同纠纷，亦未因
质量问题与客户发生其他纠纷；公司的买卖合同纠纷主要系与上游设备供应商发
生，涉及金额较小，相关设备公司已经通过更换供应商或自主研发优化设计等给
予解决。截至本补充法律意见书出具日，除赛特冷链与环联自动化的买卖合同纠
纷、厦门大运与赛特新材的买卖合同纠纷及产品责任纠纷外，其他纠纷均已完结，
且环联自动化、厦门大运均非公司的主要供应商。因此，买卖合同纠纷对公司生
产经营不构成重大影响，公司与主要客户及供应商之间不存在潜在纠纷，相关合
作具有稳定性。
（三）报告期内是否存在类似情况。如是，补充披露具体情况，如否，说
明原因
1．报告期内，公司存在已经完结的重大诉讼或仲裁事项，即公司与松下电
器之间的两项专利纠纷事宜。相关内容公司已经在《招股说明书（申报稿）》“第
十一节 其他重要事项”之“五、其他重要事项”进行了披露。
2、截至本补充法律意见书出具日，公司存在如下三项未了结的诉讼或仲裁
事项：（2019）闽0825民初2193号“赛特冷链与环联自动化的买卖合同纠纷”、
（2019）闽0825民初1440号“厦门大运与赛特新材买卖合同纠纷”、（2019）闽
00825民初550号“赛特新材与厦门大运的产品责任纠纷”，具体内容详见本题
“（二）说明多起买卖合同纠纷对生产经营构成何种影响，产品是否存在质量问
题，与供应商及客户是否存在潜在纠纷，合作是否具有稳定性”的回复内容。
上述三项未了结的诉讼或仲裁事项涉及金额较小，未对公司构成重大影响，
故未作为重大诉讼或仲裁事项进行披露。
【核查程序】
就上述事项，发行人履行了以下程序：
1．查阅2014年至今发行人涉及员工违反保密协议的诉讼或仲裁资料，并核
查《招股说明书（申报稿）》中对知识产权外泄风险的披露情况；
2．访谈发行人管理层，了解发行人防范或应对知识产权外泄的机制，并查
阅《保密制度》和修订前后的《保密协议》等文件；
3．查阅2014年至今发行人全部买卖合同纠纷相关诉讼或仲裁资料，并访谈
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人管理层，核查相关买卖合同纠纷对发行人生产经营构成何种影响、产品是
否存在质量问题，与供应商及客户是否存在潜在纠纷，合作是否具有稳定性；
4．查阅截至本补充法律意见书出具日，发行人全部尚未完结的诉讼或仲裁
资料，核查其是否对发行人构成重大影响；
5．核查发行人《招股说明书（申报稿）》中对已经完结的重大诉讼或仲裁
事项的披露情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人涉及员工违反保密协议事项，存在知识产权外泄风险，
并已经在《招股说明书（申报稿）》中对相关风险进行了补充披露。上述违反保
密协议纠纷发生后，发行人进一步完善了防范或应对知识产权外泄的机制；
2．报告期内，发行人未与客户发生买卖合同纠纷，亦未因质量问题与客户
发生其他纠纷；发行人的买卖合同纠纷主要系与上游设备供应商发生，涉及金额
较小，相关设备发行人已经通过更换供应商或自主研发优化设计等给予解决。截
至本补充法律意见书出具日，除赛特冷链与环联自动化的买卖合同纠纷、厦门大
运与发行人的买卖合同纠纷及产品责任纠纷外，其他纠纷均已了结，且环联自动
化、厦门大运均非公司的主要供应商。因此，买卖合同纠纷对发行人生产经营不
构成重大影响，发行人与主要客户及供应商之间不存在潜在纠纷，相关合作具有
稳定性。
3．报告期内，发行人存在已经完结的重大诉讼或仲裁事项，即发行人与松
下电器之间的两项专利纠纷事宜。相关内容发行人已经在《招股说明书（申报稿）》
中进行了披露。截至本补充法律意见书出具日，发行人存在三项尚未了结的诉讼
或仲裁事项，但相关事项涉及金额较小，未对发行人构成重大影响。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、 本次发行上市的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行上市实质条件发生如下变化：
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017年度、2018年度、
2019年度1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为6,890,380.17元、5,249,347.08
元、41,877,484.29元和35,934,060.80元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及其他规
范性文件规定的上市条件，发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的同意
审核意见及经中国证监会注册。
二、 发起人和股东
根据红斗篷投资现行有效的《营业执照》，红斗篷投资的住所变更为厦门市
集美区宁海五里35号1104室。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东中机构股东
合法存续，自然人股东具备完全的民事权利能力及行为能力，具有法律、法规和
规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所及其在发行人中的持股比例
符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企
业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定，报告期内，发行人的主要关联方
及关联关系包括：
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
1.发行人控股股东及实际控制人：汪坤明，直接持有发行人52.87%的股份，
通过红斗篷投资（员工持股平台）间接持有发行人0.45%的股份，合计持有发行
人53.32%的股份。
2.持有发行人5.00%以上股份的其他股东：
（1）汪美兰，持股比例为14.52%，且为控股股东、实际控制人汪坤明之妹，
为汪坤明一致行动人；
（2）发行人董事；李文忠，2017年5月至2018年12月期间持有公司5.08%的
股份，目前有公司4.95%的股权。
与控股股东有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，持有发行人本次发
行前4.33%的股份，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子，为汪坤明一致行
动人。
3.发行人控股股东、实际控制人控制、曾经控制的其他企业：高特高材料、
鹭特高、高特高机电；其中高特高机电已于2016年5月12日转让给非关联第三方。
4.发行人控制、曾经控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、菲尔牡，其中菲尔
牡已于2019年01月30日注销。
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
除上述关联自然人外，与直接或间接持有发行人5%以上股份的股东关系密
切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
7.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业
发行人独立董事涂连东担任执行董事、总经理的平潭综合实验区时初投资管
理有限公司已于2019年7月19日注销，并且已于2019年8月26日自担任独立董事的
厦门三五互联科技股份有限公司离职。
8.发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业。
9.其他关联方：傅素英，发行人报告期内主要股东李文忠的配偶。
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人
与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1、关联担保情况
汪坤明、厦门高特高新材料有限公司为发行人借款15,000,000.00元提供担
保，借款期限自2017年9月29日至2020年11月20日。汪坤明的保证期间为主债务
履行期限届满之日起两年，厦门高特高新材料有限公司抵押期间至主债务清偿完
毕。
经本所律师核查，上述关联担保系发行人生产经营中融资所必需，汪坤明、
厦门高特高新材料有限公司亦未因本次担保向发行人收取任何费用，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
2、关联方资金拆借
发行人2018年01月22日至2018年09月03向关联方李文忠的配偶傅素英分两
次 借 款 200.00 万 元 、 400.00 万 元 ， 利 率 4.7850% ， 利 息 分 别 为 22,286.30 元 、
117,986.30元。至本补充法律意见书出具日，上述借款本金及利息均已还清。
除上述情况外，发行人在报告期内没有发生过其他与关联方之间的资金拆借
情况。
本所律师认为，上述交易的价格为参照市场交易价格确定，交易价格公允，
不存在潜在的法律纠纷。
3、向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人2019年1-6月关键
管理人员报酬为1,163,017.73元；2018年度关键管理人员报酬为3,342,270.16元；
2017年度关键管理人员报酬为2,113,480.08元；2016年度关键管理人员报酬为
1,650,590.78元。
根据本所律师核查，发行人上述关联交易按照合同约定执行，确定交易价格
的原则为参照市场定价；发行人独立董事于2019年6月21日出具独立意见：“自
2016年1月1日起至出具本意见之日止，公司与关联方之间的关联交易均已按照交
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序；上述关联交易均为
公司正常经营所需，均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场
独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非
关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益”。2019
年8月30日，发行人独立董事就2019年4月1日至2019年6月30日期间的关联交易出
具独立意见，认为：“公司与关联方之间的关联交易均已按照交易发生之时的法
律法规及公司规章制度履行了相关决策程序；上述关联交易均为公司正常经营所
需，均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进
行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的
情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益”。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已取得发行人股东大会、董事
会的审议确认，发行人与关联方发生的关联交易已按当时的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》履行了审议程序。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的
原则，关联交易价格公允，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有4宗土地使用权（按照不动
产权证统计），具体如下：
序 使用权 权利 面积 国有建设用 他项
证书编号 用途 坐落
号 人 性质 （㎡） 地使用权至 权利
闽（2019）连城县不 工业
1 发行人 出让 95,544.63 连城县工业园区 2061.6.24 无
动产权第0005981号 用地
闽（2019）连城县不 工业
2 发行人 出让 85,547.72 连城县工业园区 2061.6.24 抵押
动产权第0006244号 用地
3 闽（2019）连城县不 发行人 出让 工业 60,351.16 连城县工业园区 2061.6.24 无
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用权 权利 面积 国有建设用 他项
证书编号 用途 坐落
号 人 性质 （㎡） 地使用权至 权利
动产权第0005980号 用地
闽（2019）连城县不 工业
4 发行人 出让 87,002.50 连城县工业园区 2057.12.22 抵押
动产权第0002783号 用地
经本所律师核查后认为，上述第1-3项土地使用权系因变更登记事项于2019
年9月换发新证，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，依法享有该等土地
使用权。
（二）房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有2处房产（按照不动产权证统
计），具体情况如下：
序号 证书编号 权利人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
闽（2019）连城县不动 连城县工业园 工业厂房、工业厂
1 发行人 49,342.39 抵押
产权第0006244号 区 房
闽（2019）连城县不动 连城县工业园 办公、工业厂房、
2 发行人 54,594.74 抵押
产权第0002783号 区 住宅
经本所律师核查后认为，上述第1项房产系因变更登记事项于2019年9月换发
新证，发行人已取得上述房屋的权属证书，依法享有该等房屋所有权。
（三）发行人专利
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司新增2项专利，其中发行人新增发明专利1项，赛特冷链新增实用新型
专利1项，具体情况如下：
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
真空绝热板使用的芯材及其生产
1 发行人 发明专利 ZL201710526181.5 原始取得 2017.06.30
方法以及真空绝热板
赛特冷 实用新型
2 一种可拆卸保温箱 ZL201821674127.1 原始取得 2018.10.16
链 专利
（十）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，由于原租赁合同即将到期，发行人新增租赁合同如下：
序 面积 租金
承租方 出租方 租赁地址 用途 合同期限
号 （㎡） （元/月）
荆州市亿卓 荆州市沙市区
2019.10.01-
1 发行人 实业股份有 东方大道厂区1 仓库 350.00 3,780.00
2020.9.30
限公司 号车间内厂房
安徽骏都物
合肥市经开区 2019.10.01-
2 发行人 流供应链有 仓库 160.00 3,840.00
耕耘路49号 2020.09.30
限公司
本所律师认为，发行人上述房屋租赁行为系交易双方真实意思表示，合同内
容合法有效。
五、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充披露期间，《律师工作
报告》中披露的与中国建设银行股份有限公司连城支行（贷款人）签署《人民币
流动资金贷款合同》（编号：2018年建岩连流贷字10号）、《人民币流动资金贷
款合同》（编号：2018年建岩连流贷字11号）已履行完毕。补充披露期间发行人
新增将对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1.借款合同
2019年4月9日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行签署《人民币
流动资金贷款合同》（HTZ350697500LDZJ201900003），约定发行人向贷款人
借款300.00万元，借款期限自2019年4月10日至2020年4月10日。
8-3-127
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
2.担保合同
2018年7月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行签署《最高
额抵押合同》（2018年建岩连高抵字4号），约定发行人以其拥有的《不动产权
证书》（编号：闽（2018）连城县不动产权第0002095号）项下房屋所有权及土
地使用权设定抵押，为发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行在2018年7
月24日至2021年12月31日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银
行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系
列债务提供最高额抵押担保。2019年9月3日，因公司换发新的不动产权证书，双
方签署《〈最高额抵押合同〉的补充协议》，将抵押财产清单变更为《不动产权
证书》（编号：闽（2019）连城县不动产权第0006244号）项下房屋所有权及土
地使用权。
3.加工合同
2019年7月30日，发行人与龙岩博文工业材料科技有限公司签署《〈委托加
工协议〉之补充协议一》，双方就加工单价、具体标准和要求等进行了调整。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，
不存在潜在的法律风险；发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在的重大法律风
险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金
额较大、对发行人正常生产经营及资产有不利影响的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本
补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其股东等关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相关担保的情况。
（五）金额较大的其他应收应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人金额较大的其他
8-3-128
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
应收、应付款主要系备用金、应退税款、保证金、设备处置款等，属于发行人运
营过程中必要的往来款项，合法、有效，不存在纠纷。
六、 发行人的税务、政府补助
（一）根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所
律师核查，发行人及其全资子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%、16%、13%
2 城市维护建设税 5%
3 教育费附加 3%
4 地方教育附加 2%
5 企业所得税 25%、20%、15%
注1：发行人出口销售实行“免、抵、退”的税收政策，2016年1月1日至2018
年9月14日，发行人出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高
机电文化等产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕93号），自2018年9月15日
起，发行人的出口退税率由13%变更为16%。
注2：发行人货物销售业务原适用17%的增值税税率。根据财政部、国家税
务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1
日起，发行人货物销售业务适用16%的增值税税率。
注3：发行人企业所得税税率为15%，赛特冷链、菲尔牡企业所得税税率为
25%，菲尔姆企业所得税税率为20%。
注4:根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适
用10%税率的，税率调整为9%；原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物
劳务，出口退税率调整为13%，原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、
跨境应税行为，出口退税率调整为9%。自2019年4月1日起，发行人货物销售业
务适用13%的增值税税率，出口货物退税率由16%变更为13%。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
8-3-129
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
的要求，合法有效。
（二）发行人及其全资子公司享受的税收优惠和政府补助等情况
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税
务局2016年12月1日（闽科高[2016]22号）文，发行人被认定为福建省2016年高
新 技 术企业，并于 2016 年12月1 日新取得高新技术企业证书，证书编号：
GR201635000034，有效期三年，即2016年至2018年适用15%的企业所得税税率，
2019年发行人预计取得高新技术企业资格的可能性较大，故2019年1-6月适用
15%的企业所得税税率。
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微
利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于
100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局2019年1月17发布的《关
于实施小型微利企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13），自2019
年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的
部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得税超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税，原财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企
业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）同时废止。菲尔姆属于小
型微利企业，享受以上税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局2018年9月5日发布的《关于提高机电 文化等产
品出口退税率的通知》（财税[2018]93号），其他玻璃纤维及其制品的增值税出
口退税率由13%提高至16%，该通知自2018年9月15日起执行。发行人生产销售
的真空绝热板属于其他玻璃纤维及其制品，享受该增值税出口退税优惠政策。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计
扣除优惠，发行人2016年至2019年6月享受此优惠。
（二）发行人报告期内依法纳税情况
8-3-130
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其全资子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人及其全资子报告期内依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动及拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、本所律师走访连城县生态环境局及本律师核查，报告期
内，发行人及其子公司的经营活动目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政
法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据连城县市场监督管理局等出具的证明和本律师核查，报告期内，发行人
不存在因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受到行政处罚的情形。
八、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及持有发行人5%以上股份的股东、全资子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人董事长兼总经理汪坤明确认，截至本补充法
律意见书出具之日，汪坤明不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
九、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本所的法律意见书和律师
工作报告的相关内容，本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
述或重大遗漏。
十、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件
规定的股票公开发行上市的全部实质条件；
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重
大违法违规行为，其股票公开发行并于上海证券交易所科创板上市不存在法律障
碍；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用的本所出具的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
（四）发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注
册。
本补充法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，本补充法律意见书正
本三份，副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-3-132
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人： 经办律师：
肖坚 许军利
殷庆莉
年 月 日
8-3-133
北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
补 充 法 律 意 见 书（二）
二〇一九年十月
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................ 4
第一部分 关于《审核问询函二》涉及的相关问题 ................................................ 5
一、《审核问询函二》之问题6：关于知识产权诉讼风险 .................................... 5
第二部分 发行人与本次发行上市有关重要事项的更新和补充 ............................ 8
一、 发行人会计差错更正 ...................................................................................... 8
二、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 10
三、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 11
8-3-1
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
中瑞证字[2019]STXC-004号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管
理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了
《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，
以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年9月23日出具《北京市中瑞律师
事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科
8-3-2
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
创板上市之补充法律意见书（一）》（中瑞证字[2019]STXC-003号，以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2019年9月27日出具的《关于福建赛特新材股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科
审(审核)〔2019〕575号，以下简称“《审核问询函二》”）的要求，本所律师
对《审核问询函二》要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，同时鉴于发行
人对财务报表进行了会计差错更正，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚所”）于2019年10月2日出具了更正后的《审计报告》（会审字
[2019]6923号，以下简称“《审计报告》”），经复核，本所律师需对《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中涉及的财务数据及相关表
述进行修改，据此，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声
明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充
法律意见书文义另有所指除外。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为
本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见
如下：
8-3-3
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的部分简称作如下补充：
基本术语
APPLIED CHEMICAL SEIL CO., LTD.，LG电子的供应商，公司主要客
韩国世永 指
户之一
三电集团（SANDEN HOLDINGS CORPORATION）及其关联企业,日本
三电 指
知名汽车制冷系统、商用制冷系统制造商，公司重要终端客户之一
久保田株式会社（KUBOTA CORPORATION），日本知名农业机械制造
久保田 指
商，曾经营自动贩卖机业务，公司重要终端客户之一
EMORI&CO.LTD及其关联公司，三电、久保田的直接供应商，公司的主
江守商事 指
要客户之一
GORENJE及其全球分支机构，为欧洲领先高品质家电制造商之一，在家
戈兰尼亚 指
电生产和销售领域具有悠久历史，总部位于斯洛文尼亚
8-3-4
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于《审核问询函二》涉及的相关问题
一、《审核问询函二》之问题6：关于知识产权诉讼风险
问题1的回复显示，发行人历史上业绩大幅下滑的主要原因之一即核心产品
涉及的专利诉讼。请发行人：（1）进一步说明专利诉讼导致发行人业绩大幅下
滑的主要原因，是否因专利诉讼导致发行人主要客户流失或大幅降低采购份额
等；（2）结合前述事项，有针对性地完善“知识产权诉讼纠纷风险”。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）进一步说明专利诉讼导致发行人业绩大幅下滑的主要原因，是否因
专利诉讼导致发行人主要客户流失或大幅降低采购份额等
1．专利诉讼导致发行人2014-2016年业绩大幅下滑的主要原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与松下电器的两项专利纠纷
先后发生于2014年1月、2015年4月，由于2013年前后，松下电器在真空绝热板业
务市场的影响力较高，尤其在日韩地区，诉讼发生初期，部分日韩主要客户出于
对自身供应链稳定性的考虑，降低了对发行人的采购份额，且发行人对日本新客
户的拓展进度也受到一定的负面影响，而行业竞争对手也借机通过降价手段抢占
市场份额，从而导致发行人2014-2016年业绩由于销量降低、产品降价而出现一
定时期的下滑，其中真空绝热板销量从2013年的164.13万平方米降到2016年的
100.23万平方米，销售额从2013年的19,888.54万元降到2016年的10,925.07万元。
2．专利诉讼未导致发行人主要客户流失，但部分客户阶段性减少了采购
专利纠纷发生前的2013年，发行人主要客户分别为三星电子集团、乐采商贸
（南京）有限公司1、青岛海尔集团2、韩国世永、江守商事、戈兰尼亚、美国赛
默飞世尔、惠而浦集团3、海信集团等，发行人向前述主要客户的销售合计占发
行人2013年销售总额的93.93%。专利纠纷发生至今，上述主要客户每年均有向
1
2014年下半年之前，泰州乐金通过乐采商贸（南京）有限公司向公司进行采购，2014年下半年开始，发
行人直接向泰州乐金供货。
2
青岛海尔集团包含青岛好品海瑞信息技术有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海尔零部件采
购有限公司、海尔数字科技（上海）有限公司、海尔集团大连电器产业有限公司、海尔生物医疗、泰国海
尔、FISHER PAYKEL APPLIANCES LTD等。
3
惠而浦集团包含惠而浦（中国）、波兰、土耳其、意大利、印度、墨西哥、美国等各地工厂。
8-3-5
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人进行采购，未发生流失情况。
专利纠纷发生初期，主要日韩品牌冰箱客户基于防范采购风险及自身供应链
稳定性考虑增加了其他供应商，降低了对发行人真空绝热板的采购量，从而影响
了发行人2014-2016年的经营业绩，使得发行人向主要日韩品牌冰箱客户的销售
额由2013年的11,827.70万元降低至2016年的4,863.17万元。此外，行业竞争对手
借机通过降价手段抢占市场份额，部分客户跟风提出降价需求，发行人面临的竞
争环境加剧，导致发行人真空绝热板的销售在上述期间整体销售金额及均价均呈
现下降趋势。
3．随着发行人研发实力、产品竞争力加强及诉讼陆续完结，发行人销售超
越前期
涉诉以来，发行人在前期销售下滑的情况下，仍持续加大产品的研发力度，
着力真空绝热板综合性能的提高及产品成本的降低，通过自主生产吸附剂、精确
检测、遴选及复合阻隔膜、优化芯材配方、新增干法工艺等有效降低材料成本、
生产能耗，不断提升产品的性价比，并加强专利申请保护，从而增强产品的竞争
力。且随着专利纠纷陆续完结，2017年发行人实现真空绝热板销售20,084.92万元、
销量201.21万平方米，均已超过涉诉前业绩最好的2013年度的164.13万平方米；
2018年发行人销售规模进一步提升，真空绝热板销量较2013年增长超过80%，其
中向涉诉前原有主要日韩品牌冰箱客户销售金额达到15,719.87万元，如加上公司
报告期内新开拓的东芝家电、日立，2018年公司向主要日韩品牌冰箱客户销售金
额达到17,284.40万元，均已大幅超过2013年度的11,827.70万元。
近年来发行人不断加大研发力度，形成了自己的特定技术路线，产品性价比
不断提升，发行人在市场开拓方面也进一步取得成效，其中日韩市场发行人新增
了东芝家电（2017年新增）、日立（2016年新增）等知名品牌客户。此外，随着
发行人研发能力的不断提升，主要客户如三星电子、韩国世永（终端客户为LG
电子除中国区域外的其他全球工厂）、东芝家电等日韩重要客户对产品性能提出
更高要求时，会与发行人联合制定研发目标，由发行人负责开发新产品并将样品
交由客户验证，客户反复研究、检测、验证通过后发行人开始批量供应，如2015
年发行人为LG电子开发导热系数1.7 mW/(mK)的产品已于2017年量产，2018
年为东芝家电开发导热系数1.8 mW/(mK)的产品已于今年量产，目前发行人正
在为三星电子开发导热系数1.5 mW/(mK)产品，已经进入客户检测验证、小批
8-3-6
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
量试生产阶段。发行人通过自身实力的不断提升，下游客户粘性也在不断增强，
促使发行人销售规模进一步上升。
（二）结合前述事项，有针对性地完善“知识产权诉讼纠纷风险”
经本所核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“重大事项提示”之
“四/（四）知识产权诉讼纠纷风险”和“第四节 风险因素”之“五/（一）知
识产权诉讼纠纷风险”有针对性地完善了“知识产权诉讼纠纷风险”。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅两项专利纠纷涉及的相关资料，包括但不限于专利无效宣告请求资
料、诉讼资料、司法鉴定意见书及和解协议等；
2．查阅前次申报创业板的相关资料，获取并查阅发行人2013年主要客户自
2013年至今的销售明细；
3．访谈发行人管理层，了解相关专利纠纷导致发行人业绩下滑的主要原因；
4．核查《招股说明书（申报稿）》中对相关内容的披露情况等。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人与松下电器的两项专利纠纷先后发生于2014年1月、2015年4月，
发生至今，发行人主要客户并未流失。但涉诉初期，对发行人部分日韩主要客户
采购量、产品价格、下游新客户及市场的拓展带来了一定的负面影响，从而导致
发行人历史业绩由于销量降低、产品降价而出现一定时期的下滑。涉诉以来，发
行人仍不断加大产品研发投入，提供产品性价比，且随着相关专利纠纷已经于
2017年5月、2018年11月陆续完结或和解了结，发行人产品竞争力不断增加，客
户粘性不断增强，产品销售不断提升；
2．发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中有针对性地完善了“知识产权
诉讼纠纷风险”。
8-3-7
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 发行人与本次发行上市有关重要事项的更新和补充
一、 发行人会计差错更正
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人进行了如下会计差错更
正：1.发行人在2018年12月红斗篷投资增资入股发行人的过程中，针对为发行人
提供服务的实际控制人汪坤明以低于股份公允价值的价格增资入股部分（含受让
的杨泽林合伙份额对应的增资入股部分），考虑到实际控制人同时作为发行人董
事长兼总经理为发行人提供服务，发行人补充确认为股份支付，即汪坤明持有红
斗篷投资出资额94.50万元，对应持有发行人27万股股份，发行人将该部分股份
公允价值与汪坤明实际支付对价之间的差额121.50万元补充确认股份支付，计入
发行人2018年管理费用；2.根据于2019年1月1日实施的新金融工具准则相关规
定，发行人遵照谨慎性原则对报告期应收票据终止确认相关会计处理、应收票据
业务模式分类及财务报表列报事项进行了列报项目重述，调整了资产负债表的相
应科目。
就上述调整事项，发行人于2019年10月2日召开第三届董事会第十五次会议
审议通过《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，根据《企业会计准则第28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定对财务报表进行了追
溯调整。容诚所对上述会计差错更正与追溯调整事项进行了确认并重新出具了标
准无保留意见的最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月）
《审计报告》（会审字【2019】6923号）。
根据上述情况，本所律师对发行人会计差错更正对本次发行上市条件的影
响、《补充法律意见书（一）》问题10、问题45做如下更新：
（一）发行人会计差错更正对本次发行上市条件的影响
根据容诚所出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人2016年度、2017
年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 1-6 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
6,890,380.17元、5,249,347.08元、40,662,484.29元和35,934,060.80元，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次
会计差错更正事项不影响发行人本次发行上市条件，发行人仍具备《公司法》《证
8-3-8
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的上
市条件，发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的同意审核意见及经中国
证监会注册。
（二）《审核问询函》问题10
在本题回复之“（三）说明上述纠纷对公司生产经营构成何种影响，是否仍
存在争议或潜在纠纷”修改为：
根据发行人的确认，上述纠纷先后发生于 2014 年、2015 年。发生初期，对
发行人彼时的市场销售产生了冲击，从而对发行人的客户需求量、产品价格及
市场拓展带来了一定的负面影响。随着相关专利无效宣告请求、诉讼事项陆续
取得进展，上述纠纷对发行人生产经营的影响已经逐步消除。上述纠纷先后结
束于 2017 年 5 月、2018 年 11 月，从报告期来看，对公司的业务拓展和客户黏
性未造成实质性影响：最近三年，发行人营业收入分别为 11,223.59 万元、
20,515.13 万元和 30,788.27 万元，年均复合增长率达到 65.63%；净利润分别为
689.04 万元、524.93 万元和 4,066.25 万元，年均复合增长率达到 142.93%。客户
方面，三星电子、LG 电子、海尔、惠而浦、美国赛默飞世尔等原有主要品牌客
户均未流失且不断增加参与采购的子公司数量或采购量。以三星电子为例，本
次申报期间，其下属参与采购的子公司在原来的韩国三星、波兰三星、苏州三
星基础上，新增了泰国三星、印度三星、墨西哥三星等采购主体。此外，报告
期内公司还新增了东芝家电、日立、美的、美菱等众多知名品牌客户。
根据相关专利无效宣告请求资料、诉讼资料及和解协议等文件，截至本补
充法律意见书出具日，针对松下电器的前述两项中国发明专利，松下电器与发
行人已不存在争议或潜在纠纷。
此外，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“风险因素”和“重大事项提
示”部分披露了“知识产权诉讼纠纷风险”。
（三）《审核问询函》问题45
在本题回复之“（三）说明公司的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖，
并就该事项作重大事项提示”修改为：
经本所律师核查，报告期各期公司享受的税收优惠情况如下：
8-3-9
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2019年
项目 2018年 2017年 2016年
1-6月
研发费用加计扣除税后影响 -4 266.72 143.81 90.53
企业高新技术企业所得税优惠
注 244.27 566.12 48.30 86.41
出口退税税率变化的优惠 377.20 226.93 - -
小型微利企业所得税优惠 4.80 0.76 - -
合计 626.27 1,060.53 192.11 176.94
利润总额 4,195.44 4,844.49 591.07 776.11
税收优惠占利润总额比例 14.93% 21.89% 32.50% 22.80%
注：所得税率上升影响额数据取自纳税申报表列示的减免所得税额
根据上表数据可知，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月公司税收优惠
占利润总额的比例分别为22.80%、32.50%、21.89%和14.93%。报告期内，虽然
公司税收优惠占当期利润总额的比例维持在20%左右，但尚未达到重大依赖的程
度。此外，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠和研发费用加计
扣除，两项政策历史一致性与连贯性较强，且与公司日常经营活动有关。综上，
公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、本公司特
别提醒投资者仔细阅读‘第四节 风险因素’章节全部内容，并提醒投资者注意
以下风险因素”中进行补充披露。
二、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人将其拥有的2宗土地使用
权于2019年9月29日进行了抵押登记，具体如下：
序 使用权 权利 面积 国有建设用 他项
证书编号 用途 坐落
号 人 性质 （㎡） 地使用权至 权利
闽（2019）连城县不 工业
1 发行人 出让 95,544.63 连城县工业园区 2061.6.24 抵押
动产权第0005981号 用地
4
2019年1-6月数据为公司所得税预缴数据，暂未填列研发费用加计扣除数据，统一在年度汇算清缴时调
整。
8-3-10
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
序 使用权 权利 面积 国有建设用 他项
证书编号 用途 坐落
号 人 性质 （㎡） 地使用权至 权利
闽（2019）连城县不 工业
2 发行人 出让 60,351.16 连城县工业园区 2061.6.24 抵押
动产权第0005980号 用地
经本所律师核查，发行人设置抵押的原因是为公司生产经营贷款提供担保，
具体情况详见本补充法律意见书第二部分之 “三、发行人的重大债权债务”。
三、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增借款合同和担保合同如下：
发行人（借款人）与福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）（委托人）、
兴业银行股份有限公司龙岩分行（受托人）签署《委托贷款借款合同》（兴银岩
企金龙津一部委借（2019）第001号）、《〈委托贷款借款合同〉之补充协议》
（兴银岩企金龙津一部委借（2019）第001号补001），约定福建省企业技术改造
投资基金（有限合伙）委托兴业银行股份有限公司龙岩分行向发行人发放委托贷
款，委托贷款借款金额为4,000万元，其中首期委托贷款金额1,500万元，已于2019
年9月30日发放。借款期限为48个月，自2019年9月29日至2023年9月20日。由发
行人提供抵押担保，发行人与福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）（抵押
权人）签署《抵押合同》（兴银岩企金龙津一部抵（2019）第009号），发行人
以其拥有的闽（2019）连城县不动产权第0005980号、闽（2019）连城县不动产
权第0005981号不动产权证项下的土地使用权作为抵押物，为《委托贷款借款合
同》（兴银岩企金龙津一部委借（2019）第001号）提供抵押担保，担保范围包
含委托贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现
债权的费用等。
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，
不存在潜在的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，本补充法律意见书正
本三份，副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-3-11
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人： 经办律师：
肖坚 许军利
殷庆莉
年 月 日
8-3-12
北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
补 充 法 律 意 见 书（三）
二〇一九年十一月
8-4-3-1
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
中瑞证字[2019]STXC-005号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管
理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了
《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，
以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月23日出具《北京市中瑞律师事
务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
8-4-3-2
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
板上市之补充法律意见书（一）》（中瑞证字[2019]STXC-003号，以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），并于2019年10月13日出具《北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上
市之补充法律意见书（二）》（中瑞证字[2019]STXC-004号，以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年11月7日出具的《关于
福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问
题》（以下简称“《上市委问询问题》”）的要求，本所律师对《上市委问询问
题》要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本
补充法律意见书文义另有所指除外。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为
本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见
如下：
8-4-3-3
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
一、《上市委问询问题》之问题八
根 据 申 请 文 件 ， 上 海 知 识 产 权 法 院 于 2018 年 5 月 31 日 就 松 下 电 器 就
ZL201210227893.4号发明专利起诉公司专利侵权案作出的民事判决书，发行人
被控侵权产品未落入松下电器ZL201210227893.4号发明专利权利要求5的保护
范围，上海知识产权法院判决驳回了松下电器的全部诉讼请求。松下电器
ZL201210227893.4号发明专利不涉及公司的核心技术。2018年8月，松下电器与
发行人达成和解并于2018年9月签署正式和解协议，和解结果方面，除了就
ZL201210227893.4号专利纠纷和解了结外，双方在《和解协议》中就真空绝热
材料相关的专利主张权利作出了阶段性安排：协议生效起三年内不主张权利、
满三年后至满五年内主张权利前先协商、满五年后主张权利前书面通知对方，
上述具体协议内容由于双方互负保密义务而未在公开信息中披露。请发行人说
明：（1）在已获得上海知识产权法院作出有利于发行人的民事判决的情形下，
发行人与松下电器签署《和解协议》的必要性和合理性；（2）是否存在发行人
涉嫌侵犯松下电器其他知识产权的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）在已获得上海知识产权法院作出有利于发行人的民事判决的情形下，
发行人与松下电器签署《和解协议》的必要性和合理性
根据发行人的确认，在上海知识产权法院一审作出有利于发行人的民事判
决后，松下电器主动接触发行人拟协商和解，在此前提下，发行人愿意与松下
电器协商和解，主要考虑到：1、专利纠纷时间持续较长，虽然已有判决结果均
对发行人有利，但也占用了发行人精力与资源；2、行业竞争格局不断变化且下
游应用前景向好，发行人拟集中精力专注于业务经营，拓展发行人业务；3、持
续的专利纠纷对发行人在行业市场声誉有一定的负面影响，发行人应在维护合
法权益的前提下以其他方式解决纠纷，以控制和减少不必要的纠纷。
但在协商和解具体内容时，松下电器提出仅针对 ZL201210227893.4 号发明
专利纠纷进行和解，发行人坚持要求《和解协议》不仅限于该专利纠纷，还需要
约定未来一定期限内双方均不就与真空绝热材料相关的专利权向对方主张权利
的限制条款：和解协议生效起三年内不主张权利、满三年后至满五年内主张权
8-4-3-4
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
利前先协商、满五年后主张权利前书面通知对方。最终《和解协议》的签订有利
于控制和减少与松下电器就真空绝热材料相关专利权继续产生诉讼的可能性，
一定程度上降低了发行人的诉讼风险。
因此，从发行人考虑和解的因素及最终的和解协议内容来看，发行人与松下
电器签署《和解协议》更能有效降低发行人后续与松下电器产生诉讼的风险，以
保障发行人利益，具有必要性和合理性。
（二）是否存在发行人涉嫌侵犯松下电器其他知识产权的情形
1．发行人通过十余年持续研发创新，形成了自主核心技术
发行人创始人汪坤明先生及曾为中国航天科技集团专家组成员的胡永年先
生组建并带领研发团队，将原来应用在航空航天领域的真空绝热技术基础理论转
化到冰箱冷柜等民用市场领域，经过十多年持续专注的科研投入与生产实践，目
前已在真空绝热板芯材配方与生产工艺、阻隔膜生产与性能检测、吸附剂生产与
性能检测及真空绝热板性能检测技术等方面形成了自主核心技术，是业内极少数
具备真空绝热板芯材生产、阻隔膜复合及制袋、吸附剂生产、真空封装以及产品
性能检测等一体化生产能力，掌握真空绝热板完整生产链条的企业。目前，发行
人已获得授权的专利为 58 项，其中 24 项为发明专利。经本所律师检索国家知识
产权局网站专利授权情况，发行人真空绝热板相关的发明专利授权数量及总专利
授权数量高于松下真空节能、山由帝奥、滁州银兴、迈科隆等国内同行业公司。
发行人自设立以来，核心技术人员及主要研发人员均未在松下电器及其关联企业
有过任职经历，不存在任何侵犯松下电器专利技术的情形。
2．发行人设立十余年来，松下电器仅就其两项专利向发行人主张权利，且
相关诉讼结果均对发行人有利，发行人未侵犯其相关知识产权
（1）ZL00819446.7 号专利纠纷结果：松下电器 ZL00819446.7 号发明专利
（隔热箱及其所用的隔热材料）17-25 项涉及真空绝热材料的内容被知识产权局
专利复审委宣告无效，且在松下电器对知识产权局专利复审委的诉讼中，一审松
下电器被驳回全部诉讼请求，二审维持原判；
（2）ZL201210227893.4 号专利纠纷结果：松下电器 ZL201210227893.4 号
发明专利（真空绝热材料）虽然维持有效，但在上海知识产权法院作出的一审判
决中，上海知识产权法院认为发行人被控侵权产品未落入松下电器
8-4-3-5
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
ZL201210227893.4 号发明专利权利要求 5 的保护范围，驳回了松下电器的全部
诉讼请求。
综上，发行人设立以来，松下电器仅就其两项专利向发行人主张权利，相关
诉讼结果均对发行人有利，该两项专利均不涉及发行人核心技术，发行人未侵犯
其相关知识产权。
3．发行人具有独特的技术路径，与松下电器差异明显
在真空绝热板的芯材技术路径方面，发行人通过自主研发创新，主要使用纤
维直径大小合理的玻璃纤维短切丝作为芯材原材料，并先后应用于湿法工艺、干
法工艺的量产，而松下真空节能（松下电器与再升科技的合资公司）等行业内多
数企业仍然主要使用超细玻璃纤维（火焰棉/离心棉）作为真空绝热板芯材。两
者之间的技术路径差异较大。
基于发行人真空绝热板的芯材技术路径，发行人还匹配了生产工艺的调整、
自产高性能吸附剂及高性能阻隔膜的配套使用，并在芯材、吸附剂、阻隔膜、性
能检测等四个方面形成自有核心技术并申请了专利保护，发行人现有国内与真空
绝热板相关专利为 58 项，其中在 2014 年以后获得授权专利 44 项，而松下电器
2014 年以来少有在国内再新增申请的真空绝热板相关专利，发行人形成的核心
技术及专利保护体系有利于增强对发行人产品及技术的保护。
综上，发行人目前不存在涉嫌侵犯松下电器其他知识产权的情形，但未来不
排除松下电器违反和解协议或因协议外其他事项发生纠纷的可能性，发行人已经
在《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
（上会稿）》（以下简称“《招股说明书（上会稿）》”）重大事项提示和风险
因素中的“知识产权诉讼风险”中进行了风险提示。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅两项专利纠纷涉及的相关资料，包括但不限于专利无效宣告请求资
料、诉讼资料、司法鉴定意见书及和解协议等；
2．检索中国裁判文书网、人民法院公告网核查等网站的公开信息，核查发
行人与松下电器的诉讼情况；
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
3．检索国家知识产权局网站核查松下电器前述两项专利的法律状态，核查
松下电器、松下真空节能、山由帝奥、滁州银兴、迈科隆等国内同行业公司国
内其他与真空绝热板相关专利授权情况；
4．通过检索国家知识产权局网站、查阅国家知识产权局出具的专利状态证
明文件核查发行人的专利情况；
5．与发行人专利纠纷诉讼律师进行沟通，并取得其出具的专利纠纷整理资
料；
6．访谈发行人管理层，了解发行人与松下电器和解的原因，分析其合理性
和必要性；了解发行人是否涉嫌侵犯松下电器其他知识产权的情形；
7．取得并查阅发行人核心技术人员调查表及主要研发人员简历，核查其任
职经历；
8．查阅再升科技定期报告及同行业公司官网披露的相关信息，核查国内同
行业公司的真空绝热板芯材技术路线；
9．取得并查阅发行人出具的说明。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、从发行人考虑和解的因素及最终的和解协议内容来看，在已获得上海知
识产权法院作出有利于发行人的民事判决的情形下，发行人与松下电器签署《和
解协议》具有必要性和合理性；
2、鉴于：（1）发行人通过十余年持续研发创新，形成了自主核心技术并申
请了自己的专利；（2）发行人设立十余年来，松下电器仅就其两项专利向公司
主张权利，且相关诉讼结果均对发行人有利，发行人未侵犯其相关知识产权；（3）
发行人具有独特的技术路径，与松下电器差异明显，发行人不存在涉嫌侵犯松下
电器其他知识产权的情形，但未来不排除松下电器违反和解协议或因协议外其他
事项发生纠纷的可能性，发行人已经在《招股说明书（上会稿）》重大事项提示
和风险因素中的“知识产权诉讼风险”中进行了风险提示。
本补充法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，本补充法律意见书正
8-4-3-7
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
本三份，副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-4-3-8
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）签署页）
8-4-3-9
北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
补 充 法 律 意 见 书（四）
二〇一九年十一月
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（四）
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
中瑞证字[2019]STXC-006号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管
理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了
《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，
以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月23日出具《北京市中瑞律师事
务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
8-3-1
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（四）
板上市之补充法律意见书（一）》（中瑞证字[2019]STXC-003号，以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），并于2019年10月13日出具《北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上
市之补充法律意见书（二）》（中瑞证字[2019]STXC-004号，以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），又于2019年11月10日出具《北京市中瑞律师事务所关
于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）》（中瑞证字[2019]STXC-005号，以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）（以下统称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所科创板上市审核中心于2019年11月12日出具的《关于福
建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会
议意见落实函》（上证科审（审核）[2019]704号，以下简称“《意见落实函》”）
的要求，本所律师对《意见落实函》要求律师进一步核查的事项进行了审慎核查，
出具本补充法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但
本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为
本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
8-3-2
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（四）
一、《意见落实函》之问题二
请发行人补充披露：（1）2016年发行人与前员工简达贞之间相关诉讼的原
因、具体案情、诉讼结果以及执行情况，是否依然存在潜在纠纷及对发行人稳
定经营的影响；（2）发行人完善员工入职离职流程、竞业禁止和保密措施的相
关制度安排及执行情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，发行人已经在《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书（上会稿）》
“第十一节 其他重要事项”之“五/（二）报告期内发生的涉及员工违反保密协议
的纠纷”补充披露了上述内容。
本所律师对上述问题进行了核查并发表法律意见如下：
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．通过查阅发行人起诉简达贞违反保密协议的相关诉讼资料及执行资料、
检索中国裁判文书网、企查查、天眼查等网站、查阅发行人说明文件并访谈发行
人管理层，以核查2016年发行人与前员工简达贞之间相关诉讼的原因、具体案情、
诉讼结果以及执行情况，确认是否依然存在潜在纠纷及对发行人稳定经营的影
响；
2．通过查阅发行人《人力资源管理制度》《员工手册》等人力资源管控体
系相关制度，并抽样核查发行人的招聘资料、离职文件、培训资料等；查阅《保
密制度》《保密信息管理办法》、比对修订前后的《保密协议》等文件；查阅发
行人主要研发人员签署的《保密协议》；查阅《科技成果转化的组织实施与激励
制度》《专利及著作奖励办法》等制度；检索国家知识产权局网站、查阅国家知
识产权局出具的专利状态证明文件，核查发行人的授权专利及正在申请中的专利
情况；查阅对研发人员中的核心骨干进行股权激励的相关资料、优秀技术创新奖
等专项奖励资料、人才引进补贴文件；查阅报告期内发行人涉及专利或技术保密
的全部诉讼或纠纷资料；访谈发行人管理层等，以核查发行人完善员工入职离职
流程、竞业禁止和保密措施的相关制度安排及执行情况。
8-3-3
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（四）
3、查阅《招股说明书（上会稿）》中相关内容的补充披露情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在《招股说明书（上会稿）》中补充披露了2016年发行人与前
员工简达贞之间相关诉讼的原因、具体案情、诉讼结果以及执行情况，相关内容
真实、准确。截至目前，简达贞已按判决结果，根据《保密协议》约定支付了违
约金，发行人与其不存在潜在纠纷，相关事项对发行人稳定经营不会产生重大不
利影响。
2、前述违反保密协议的诉讼发生后，发行人完善员工入职离职流程、竞业
禁止和保密措施的相关制度安排及执行情况如下：（1）完善发行人员工入职、
离职的管控制度和流程；（2）完善保密制度体系并依据执行；（3）进一步鼓励
和加强对自主研发成果的知识产权保护；（4）逐步完善针对研发人员的多层次
激励机制以防范研发骨干人员流失；（5）积极应用法律武器保护核心技术和知
识产权，聘请了外部专业法律机构协助处理与公司相关的知识产权纠纷。报告期
内，除与简达贞发生的诉讼外，发行人不存在其他员工涉及违反保密协议的诉讼。
本补充法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，本补充法律意见书正
本三份，副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-3-4
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人： 经办律师：
肖坚 许军利
殷庆莉
2019年 月 日
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北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
补 充 法 律 意 见 书（五）
二〇一九年十二月
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
中瑞证字[2019]STXC-007号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公
司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所律师根据《中华和人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监会〔2001〕37号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（中国证券监督管
理委员会公告〔2019〕7号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（上证发〔2019〕53号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
（上证发〔2019〕18号）等规范性文件的有关规定，已于2019年7月16日出具了
《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之法律意见书》（中瑞证字[2019]STXC-001号，以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（中瑞证字[2019]STXC-002号，
以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月23日出具《北京市中瑞律师事
务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
8-3-1
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
板上市之补充法律意见书（一）》（中瑞证字[2019]STXC-003号，以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于2019年10月13日出具《北京市中瑞律师事务所关
于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）》（中瑞证字[2019]STXC-004号，以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），于2019年11月10日出具《北京市中瑞律师事务所关于福
建赛特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补
充法律意见书（三）》（中瑞证字[2019]STXC-005号，以下简称“《补充法律意
见书（三）》”），于2019年11月13日出具《北京市中瑞律师事务所关于福建赛
特新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法
律意见书（四）》（中瑞证字[2019]STXC-006号，以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）（以下统称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于2019年11月29日转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师对《意见落实函》要求
律师进一步核查的事项进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但
本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为
本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
8-3-2
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
一、《意见落实函》之问题3
发行人的生产经营地与2018年新增前五大供应商博文工业的注册地址同属
同一个工业园区，2018年发行人向博文工业的采购额为1,172.89万元，占比
6.50%，2019年上半年博文工业成为发行人第一大供应商，采购金额为1,054.31
万元，占比为9.22%。公开资料显示，博文工业设立于2016年，2018年资产总额
619万元，销售总额1215万元，纳税总额123.03万元，由王俊波百分百控股。发
行人向博文工业采购的主要原材料为无碱短切纤维，发行人称无碱短切纤维系
发行人生产真空绝热板芯材的主要原材料，生产工艺较为简单，技术含量较低。
请发行人说明（1）博文工业成立后不久成为发行人主要供应商的原因及合
理性；（2）报告期发行人采购金额占博文工业销售金额的比重；（3）报告期
发行人采购无碱短切纤维的主要采购对象、采购金额及占采购该原材料总金额
的比重，2018年后博文工业是否为发行人无碱短切纤维的独家供应商；（4）无
碱短切纤维的毛利率情况，在该原材料为发行人主要原材料且工艺简单的情况
下，发行人未自产的原因及合理性；（5）博文工业成立以来的经营业绩、资产
规模及人员构成情况；（6）报告期发行人向博文工业采购原材料的价格、货款
结算方式并对比可比供应商说明是否存在较大差异，如存在请进一步说明合理
性以及是否存在向博文工业输送利益的情形。请中介机构核查上述情况并明确
发表专业意见。
回复：
【核查程序】
就上述需要律师发表专业意见的事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．访谈发行人采购业务负责人，了解发行人与博文工业的合作背景及原因；
2．查阅报告期内发行人物料采购台账，统计无碱短切纤维的主要供应商，
分析不同供应商的采购金额、采购单价及其变动合理性；
3．查阅发行人自产无碱短切纤维的成本明细表，并与外部采购价格进行对
比，分析无碱短切纤维毛利率合理性；
4．访谈发行人生产负责人，了解报告期内发行人无碱短切纤维自产情况；
5．实地走访龙岩博文工业材料科技有限公司（以下简称“博文工业”），
8-3-3
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
获取其工商档案资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等渠
道进行查询，核查博文工业与发行人及其关联方是否存在关联关系；
6．访谈博文工业负责人，了解双方合作背景、公司经营业绩、资产规模及
人员情况，并确认发行人是否向其存在利益输送情形；
7．将博文工业采购价格与发行人同类原材料其他供应商的采购价格进行比
较，分析交易价格是否存在重大差异；
8．查阅发行人与博文工业签订采购合同或订单，检查合同或订单的主要条
款，抽查采购相关的原始单据，包括采购合同、请购单、入库单、验收单、发票
以及付款凭证等，核查采购业务的真实性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．随着发行人业务规模的快速扩张，为达到降本增效及原材料稳定供应的
目标，发行人开发博文工业作为无碱短切纤维的本地配套供应商，并经过前期生
产配套磨合后逐步加大对其采购规模，符合发行人优化原材料供应链、培育本地
配套商的经营思路，具有合理性；
2．博文工业为发行人引入的无碱短切纤维供应、加工的本地配套供应商，
其目前的经营业务全部面对发行人，无其他客户，故报告期内，发行人采购金额
占博文工业销售金额的比重均为100%；
3．发行人已说明无碱短切纤维主要供应商采购金额及占比情况，报告期内
发行人均向多家供应商采购无碱短切纤维，不存在独家供应情况；
4．根据发行人自产成本进行测算，剔除运费和包装费影响后，无碱短切纤
维加工环节毛利率大约在11%-23%；2018年发行人在自产无碱短切纤维同时进行
对外采购，其后综合考虑到如下因素：（1）无碱短切纤维自产占用了发行人资
源，尤其使得发行人产能扩张受到场地和人员限制；（2）无碱短切纤维的技术
含量、附加值较低、占用场地较大，且本地配套供应商的产品质量和供应能力已
趋于稳定，因此，为集中资源和精力专注于核心生产环节产能扩充，发行人在2019
年初以后过渡到不再自产无碱短切纤维。
5．发行人已说明博文工业成立以来的经营业绩、资产规模及人员构成情况；
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北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
6．发行人向博文工业采购原材料的价格、货款结算方式与可比供应商不存
在重大差异，相关交易价格公允、合理，发行人不存在向博文工业输送利益的情
形。
二、《意见落实函》之问题4
发行人主要下游客户为国内外知名家电制造商。2016年、2017年、2018年、
2019 年 1-6 月，发行人确认的销售费用分别为 1,333.16 万元、2,357.44 万元、
3,254.98 万元、1,951.74 万元，占营业收入的比重约为 11%。请发行人说明：
（1）销售费用构成明细、波动情况及合理性；（2）报告期是否存在新开拓的
客户并说明与销售费用的匹配性；（3）客户开拓过程的合法合规性，是否存在
商业贿赂等情形。请中介机构核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【核查程序】
就上述需要律师发表专业意见的事项，本所律师履行了以下核查程序：
1．访谈发行人销售负责人，了解发行人在反商业贿赂方面的内控措施及执
行情况；
2．查阅了报告期内发行人涉及的相关诉讼资料；
3．访谈主要销售服务商，获取工商档案资料，了解双方合作背景、过程、
是否存在关联关系，以及是否存在商业贿赂等情形；
4．取得了发行人及发行人控股股东、实际控制人汪坤明先生出具的《反商
业贿赂承诺函》；
5、查阅发行人与主要客户签订框架合同中的“诚信廉洁”专项条款内容。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
发行人在客户开拓过程中严格遵守各项法律法规及内部相关制度的规定，具
有合法合规性，不存在商业贿赂等情形。报告期内不存在商业贿赂等违法违规行
为，亦不存在发行人及其营销人员因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
8-3-5
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
调查的情形。此外，发行人制定了相应的内部控制制度，并严格执行，且与主要
客户通过采购方式、协议约定等方式全面防范商业贿赂。
三、《意见落实函》之有关其他需要中介机构核查并发表专业意见的事项，
本所律师认为不属于法律专业事项，未发表意见。
本补充法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，本补充法律意见书正
本三份，副本三份，具有同等法律效力。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-3-6
北京市中瑞律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人： 经办律师：
肖坚 许军利
殷庆莉
2019年 月 日
8-3-7
北京市中瑞律师事务所
BEIJING ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市
之
律师工作报告
二〇一九年七月
3-3-2-1
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
目 录
引言 .............................................................................................................................. 8
一、 中瑞及本次签字律师简介 .................................................................... 8
二、 中瑞制作本次发行上市律师工作报告的制作过程 ............................ 9
三、 声明事项 .............................................................................................. 10
正文 ............................................................................................................................ 12
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................... 15
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 17
四、 发行人的设立 ...................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 .................................................................................. 26
六、 发起人和股东 ...................................................................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................... 35
八、 发行人的业务 ...................................................................................... 63
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................... 65
十、 发行人的主要财产 .............................................................................. 77
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 93
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 98
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................... 99
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 100
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 101
十六、 发行人的税务、政府补助 ................................................................ 110
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 115
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 116
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................ 117
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 .................................... 117
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 118
二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ...................... 119
3-3-2-2
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
二十三、 律师需要说明的其他问题 .......................................................... 122
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................. 123
3-3-2-3
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
释义
本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中瑞、本所或本所律师 指 北京市中瑞律师事务所或其律师
公司、发行人、赛特新
指 福建赛特新材股份有限公司
材
本次发行、本次发行上 福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并
指
市 在上海证券交易所科创板上市
发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通
股票、A股 指
股（A股）股票
赛特有限 指 福建赛特新材料有限公司，发行人前身
福建赛特冷链科技有限公司，公司全资子公司，原
赛特冷链 指
名为龙岩市连城县赛特绝热材料有限公司
菲尔姆 指 福建菲尔姆科技有限公司，公司全资子公司
厦门菲尔牡真空技术有限公司，公司全资子公司，
菲尔牡 指
已于2019年1月30日注销
福建赛特新材股份有限公司集美分公司，系发行人
集美分公司 指
分公司
厦门高特高新材料有限公司，公司控股股东之控股
高特高材料 指
企业
厦门高特高机电工程有限公司，公司控股股东之控
高特高机电 指
股企业，已于2016年5月12日转让给非关联第三方
厦门鹭特高机械有限公司，公司控股股东之控股企
鹭特高 指
业
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙），系发行人
红斗篷投资 指
员工持股平台
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普
容诚会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月
30日更为现名，本次发行上市的审计机构
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[会
《审计报告》 指
审字[2019]第5661号]
容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》[会专字
《内控鉴证报告》 指
[2019]第5664号]
《非经常性损益鉴证 容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》[会专
指
报告》 字[2019]第5665号]
发行人为本次发行上市制作的《福建赛特新材股份
《招股说明书（申报
指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
稿）》
说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律
师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公
法律意见书 指
开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律
意见书》
本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律
师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公
本报告 指
开发行人民币普通股股票并在科创板上市之律师
工作报告》
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、兴业证券、
指 兴业证券股份有限公司
保荐人
经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议
《公司章程》 指 通过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福
建赛特新材股份有限公司章程》
经公司2019年第二次临时股东大会通过的按照《公
司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等
《公司章程（草案）》 指 相关法律法规制定并将于发行人本次发行上市完
成后生效之《福建赛特新材股份有限公司章程（草
案）》
福建省龙岩市工商行政管理局，现已更名为龙岩市
龙岩市工商局 指
市场监督管理局
连城县工商行政管理局，现已更名为连城县市场监
连城县工商局 指
督管理局
厦门市工商行政管理局，现已更名为厦门市市场监
厦门市工商局 指
督管理局
厦门市集美区工商行政管理局，现已更名为厦门市
厦门市集美区工商局 指
集美区市场监督管理局
《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013
《公司法》 指 年修订和2018年修订，本报告如无特别说明，均指
2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（证监会令153号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
《上市规则》 指
〔2019〕53号）
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《上市审核规则》 指
（上证发〔2019〕18号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《第12号编报规则》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监会〔2001〕37号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申
《格式准则第42号》 指
请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕
7号）
元 指 人民币元
中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾省。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
北京市中瑞律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
中瑞证字[2019]STXC-002 号
致：福建赛特新材股份有限公司
北京市中瑞律师事务所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注
册管理办法》《第 12 号编报规则》《格式准则第 42 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、上海证券
交易所发布的《上市规则》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本报告。
引言
一、 中瑞及本次签字律师简介
中瑞系一九九六年经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。现持有证
号为 31110000E0066110X8 的《律师事务所执业许可证》，具有从事证券法律业
务的主体资格。业务范围包括银行、证券、公司与企业并购、诉讼和仲裁、境内
外投资、房地产、知识产权等法律业务领域。
本次发行上市的签字律师为许军利和殷庆莉律师，其主要证券业务记录、主
要经历、联系方式如下：
（一）许军利律师
毕业于中国政法大学研究生院并获得法学硕士学位，1993 年专职从事律师
业务，现为北京市中瑞律师事务所合伙人、律师，具有独立董事任职资格并担任
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
昊华化工科技集团股份有限公司（SH600378）独立董事、神州数码集团股份有
限公司（SZ000034）董事。曾担任厦新电子、桂冠电力、成发科技等多家企业
股份制改造及股票、证券发行上市的律师，提供相关法律服务；参与厦门港务、
漳州发展、太行水泥等多家上市公司的资产重组、股权转让法律服务；为多家国
有特大型企业集团及其相关企业提供改组改制、咨询顾问等法律服务。
（二）殷庆莉律师
毕业于吉林大学并获得法律硕士（法学）学位，2012 年专职从事律师业务，
现为北京市中瑞律师事务所律师。主要从事公司境内外股票发行上市、重大资产
重组、企业债券发行、收购兼并、私募基金等证券业务，曾为康跃科技、庆功林、
集慧智佳、石大能源、福建旗滨等公司的证券发行上市、新三板挂牌、发行中期
票据等提供法律服务，为多家企业的收购兼并等提供法律服务。
许军利、殷庆莉律师执业以来均无违法违规记录。
许军利、殷庆莉律师联系方式：
电话：010— 62040580
邮政编码：100086
二、 中瑞制作本次发行上市律师工作报告的制作过程
为核查验证公司本次发行上市的合法合规性并出具法律意见书和本报告，中
瑞律师主要进行如下工作：
（一）成立工作组
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任本次
发行上市的专项法律顾问，即指派 4 名律师和 2 名律师助理组成项目工作组。
（二）了解公司背景
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，本所向公司提交了全面的尽职调
查文件清单及补充清单，并得到公司据此提供的基本文件、资料及其副本或复印
件等，该等文件和资料构成本所出具本报告及法律意见书所必须的基础资料。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
本所律师通过参加工作协调会议及座谈的方式与公司股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员进行沟通，向其就本次发行上市相关事宜提供法律咨询，
协助其充分了解本次发行上市的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法
律后果。
（三）对法律文件和资料审核和查验
在制作法律意见书和本报告的过程中，本所律师前往发行人经营所在地及主
要供应商和客户所在地，进行实地调查。对发行人提供的文件和资料逐一审阅，
并通过向有关政府部门访谈和向发行人工作人员询问等方式进行查验。本所律师
在此基础上制作律师工作底稿，作为出具法律意见书和本报告的事实依据。
在审核和查验过程中，对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，
同时与保荐机构、会计师等中介机构进行沟通，对问题进行深入探讨和研究，在
此基础上，予以法律处理或安排，使其规范化、合法化。
（四）协助发行人规范治理和运作
在本次发行前的辅导阶段，本所与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文
件对上市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度，指导并
督促发行人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高规范
治理和运作水平。本所还协助保荐机构通过授课、答疑等方式对发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导，使之理解各自在发
行人规范治理和运作中的责任、权利和义务。此外，本所在股东大会、董事会、
监事会等会议文件的制作、档案的整理和保存，重大合同的拟订等方面向发行人
提供了必要的指导和协助。
（五）出具法律意见书和律师工作报告
基于以上工作基础，本所律师历时 2,500 个工作小时以上，全面调查和了解
发行人各方有关方面的法律状况，依据事实和法律，对发行人本次发行上市进行
了全面的法律评价并出具法律意见书和本报告。
三、 声明事项
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
本所律师根据中国证监会《第 12 号编报规则》、《格式准则第 42 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求制作法律意见书和律师工作报告。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独
立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责。本所律师对发行人的行为以及本
次发行上市涉及的所有有关事实和法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具了法律意见书，保证本所出具的法律意见书、律师工作报
告及其他有关文件中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律
意见书和本报告所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或复印件；
发行人在向本所提供的文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，不明示或暗示任何超越法律的观点。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
2019 年 6 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》
《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市的中介机构的议案》《关于授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司股东未来三年分红回报规
划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》《关于公司上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制
定公司上市后适用的<福建赛特新材股份有限公司章程（草案）>的议案》《关
于制定和修改应经股东大会审议的公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的相关制度的议案》《关于制定和修改应经董事会审议的公司首次公开发行股
票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》等议案，并将需要股东大会审议的
议案提请 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
2019 年 6 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月至 3 月关联交易事项
进行确认的议案》《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》《关于批
准公司首次公开发行股票并在科创板上市的<审计报告><内部控制鉴证报告>等
相关报告的议案》等议案。
2019 年 7 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，逐项审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，
发行人本次发行上市的方案为：
（1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（2） 发行股票的面值：每股人民币壹元（RMB1.00 元）。
（3） 发行数量：本次发行前发行人总股本 6,000.00 万股，未行使超额配售
选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过 2,000.00 万股；全额行使超额配售
选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过 2,300.00 万股。本次公开发行后的
流通股股份总数的比例均不低于公司本次发行后总股本的 25.00%。本次公开发
行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司原股东公开发售股份事项。
（4）发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
规定资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户并已开通科创板市场交易账
户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（国家法律、法规、规章及
政策禁止者除外）。
（5）定价方式：本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者
在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格或证券监管部
门认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：本次发行采用网下对询价对象询价配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式。
（7）承销方式：主承销商余额包销。
（8） 发行上市地点：上海证券交易所科创板。
（9）发行上市决议的有效期：自股东大会表决通过之日起 12 个月内有效。
本次股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票前滚存利润分配的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在科
创板上市的中介机构的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司股东未来三年
分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺
并提出相应约束措施的议案》关于公司上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
《关于制定公司上市后适用的<福建赛特新材股份有限公司章程（草案）>的议
案》《关于制定和修改应经股东大会审议的公司首次公开发行股票并在科创板上
市后适用的相关制度的议案》《关于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
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2019 年 1 月至 3 月关联交易事项进行确认的议案》《关于公司内部控制有效性
的自我评价报告的议案》等议案。
经本所律师核查认为，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法
有效。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人2019年第二次临时股东大会通过《关于授权董事会全权办理公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》，同意授
权董事会办理公司首次发行股票并在科创板上市的相关事宜，授权范围如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案，根据情况确定本次发行的
发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行上市方案进行
相应调整；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关证券监管机构、证券登记结算机构办理登记、备案、同意等手续；授权、签署、
执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但
不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；全权回复
上海证券交易所及其他政府部门的反馈意见；
4、签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过
程中的重大合同。办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续；
5、办理本次发行上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、
上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的其他手续和工作；
6、在本次发行上市完成后，办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行上市获得上海证券交易所同意及中国证监会注册后，根据具
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体发行情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报证券监管机构备案或登记
后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
8、聘请本次发行上市有关的中介机构；
9、与本次发行上市有关的其他事宜；
10、本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为
公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
经本所律师核查认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的
程序和范围合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到发行人股东大会的批准和
授权，本次发行上市尚需上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1. 2007 年 10 月 23 日，连城县工商局向赛特有限核发《企业法人营业执照》，
注册号为 350825100000618，住所为福建省连城工业园区，法定代表人为汪坤明，
注册资本为 2,500.00 万元，实收资本为 500.00 万元，公司类型为有限责任公司，
营业期限自 2007 年 10 月 23 日至 2027 年 10 月 22 日。
至 2007 年 12 月 12 日，注册资本 2,500.00 万元已缴足。
2. 发行人系由赛特有限以截至 2010 年 06 月 30 日经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2010 年 10 月 21 日取得龙岩市工商局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 350825100000618，住所为福建省连城工业园区，
法定代表人为汪坤明，注册资本为 5,850.00 万元，实收资本为 5,850.00 万元，公
司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：“真空绝热板、墙体保温板、
真空设备制造、销售；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物或
技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）”，营业期限为
长期，其持续经营时间应从赛特有限设立之日起计算，至今持续经营三年以上。
3. 发行人现持有龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
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用代码：91350800666877327H）。
4. 发行人基本情况如下：
公司名称 福建赛特新材股份有限公司
统一社会信用代码 91350800666877327H
住所 福建省连城工业园区
法定代表人 汪坤明
注册资本 人民币陆仟万圆整
企业类型 股份有限公司
营业期限 2007年10月23日至长期
经营范围 真空绝热板、墙体保温板、真空设备、玻璃纤维及制品、
塑料薄膜及制品、吸附剂（危险化学品除外）的制造、销
售与研发；再生物资回收与批发；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5.根据发行人的声明和保证及本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人
不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告
破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人设立股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，聘任相关人员，
相关机构和人员各司其职，相互监督。发行人已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、经理层以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、薪酬与考核委
员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人具有本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅
限于人民币普通股股票，实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议
案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格及发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,890,380.17 元、
5,249,347.08 元、41,877,484.29 元和 17,378,619.89 元，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 根据发行人提供的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、访谈记录、发行
人的说明及本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》以及发行
人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人目前的
股本总额为 6,000.00 万元，未行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为
1.00 元的人民币普通股不超过 2,000.00 万股，若全部发行完毕，发行人股份总数
将不超过 8,000.00 万股；全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行面值为
1.00 元的人民币普通股不超过 2,300.00 万股，若全部发行完毕，发行人股份总数
将不超过 8,300.00 万股，发行完毕后发行人的股本总额均不少于 3,000.00 万元，
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公开发行的股份均达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定：
根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本报
告出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符
合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易（详见本报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有
发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。
（1） 根据《审计报告》、发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人
的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没
有发生重大变化。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董
事、聘任高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人签署的劳动合同等资料，
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核查最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况。
2017 年 4 月，公司董事会换届，汪坤明、汪美兰、杨家应、王雷、胡小媛、
常小安、涂连东 7 人当选为发行人第三届董事会董事，其中涂连东、王雷、胡小
媛为独立董事，第三届董事会第一次会议选举汪坤明为董事长，聘任汪坤明为总
经理，聘任邱珏、刘强、刘祝平、张必辉、杨家应等五人为副总经理，聘任张必
辉为董事会秘书，聘任吴松为财务总监。
2019 年 4 月，原独立董事王雷因个人原因辞职，公司召开 2019 年第一次临
时股东大会补选邵聪慧为独立董事，2019 年 4 月，第三届董事会第九次会议聘
任谢振刚为副总经理。
发行人核心技术人员为汪坤明、刘强、谢振刚、陈景明、余锡友，上述核心
技术人员自 2015 年 7 月之前起即入职发行人从事技术研发工作。
综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员、核心技术人员最近两年
内未发生重大不利变化。
（2）根据发行人的工商登记资料、《关于设立福建赛特新材股份有限公司
之发起人协议》、《公司章程》及其历次修正案等文件，并对发行人股东进行问
卷调查和当面访谈核实，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，为真空绝热材料的研发、
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
生产和销售。发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的
营业范围内，其经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明和/或经本所律师实地走访、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询相关政府、
司法部门的官方网站及互联网信息检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、声明和承诺及发行人的
书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证券
交易所网站披露的监管与处分记录等公开信息，检索互联网信息，本所律师认为，
发行人董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
10. 经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第三届董事会第十一次会议、第三届
董事会第十二次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过（详见本报告正文
之“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《注册管理办法》第十四条、第十
五条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 6,000.00 万股，未行使超额配售选
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择权时，本次拟公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股不超过 2,000.00 万股，
若全部发行完毕，发行人股份总数将不超过 8,000.00 万股；全额行使超额配售选
择权时，本次拟公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股不超过 2,300.00 万股，
若全部发行完毕，发行人股份总数将不超过 8,300.00 万股，发行完毕后发行人的
股本总额均不少于 3,000.00 万元，公开发行的股份均达到发行人股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据兴业证券出具的《关于福建赛特新材股份有限公司预计市值的分析
报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。同时，根据容诚会计师出具的标准无
保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近 1 年净利润
为正，且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市除需获得上海证券交易所的同意审核意
见及经中国证监会注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、条件、方式
1. 发行人设立的程序
（1）发行人系由赛特有限以经审计净资产折股整体变更而来（赛特有限的
设立和历次变更详见本报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”），变更为股
份有限公司前，其股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 汪坤明 2,480.00 55.11% 货币
2 李荣生 810.00 18.00% 货币
3 汪美兰 670.00 14.89% 货币
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4 汪洋 200.00 4.44% 货币
5 李文忠 190.00 4.22% 货币
6 胡永年 50.00 1.11% 货币
7 刘祝平 50.00 1.11% 货币
8 林志祥 30.00 0.67% 货币
9 杨家应 20.00 0.44% 货币
合计 -- 4,500.00 100.00% --
（2） 2010 年 6 月 30 日，赛特有限股东会通过决议，同意赛特有限整体变
更设立为股份有限公司；赛特有限原股东转为赛特股份发起人；赛特有限将净资
产折合股本后，由发起人按原出资比例享有。
（3） 2010 年 7 月 12 日，龙岩市工商局向赛特有限出具《企业名称变更核
准通知书》（（岩）登记内名预核字[2010]第 0000100712212 号），核准赛特有
限名称变更为福建赛特新材股份有限公司。
（4） 2010 年 9 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《福建赛特
新材料有限公司 2010 年 1 月至 6 月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）
NZ 字第 021272 号），截至 2010 年 6 月 30 日止，赛特有限经审计账面净资产
为 95,858,666.20 元。
（5） 2010 年 9 月 26 日，厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具
《福建赛特新材料有限公司企业改制所涉股东全部权益价值评估报告书》（厦银
兴资评（2010）102069 号），截至 2010 年 06 月 30 日，赛特有限净资产账面值
为人民币 95,858,666.20 元，评估值为 104,025,710.72 元。
因厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司不具备证券、期货相关业务评
估资格，发行人聘请具备证券、期货相关业务评估资格的福建联合中和资产评估
土地房地产估价有限公司对上述评估情况进行追溯评估。
（6） 2010 年 9 月 26 日，赛特有限 9 名股东共同签署《关于设立福建赛特
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新材股份有限公司之发起人协议》，约定赛特有限 9 名股东作为发起人将赛特有
限整体变更为股份有限公司，以赛特有限截至 2010 年 06 月 30 日经审计净资产
95,858,666.20 元中的 58,500,000.00 元折为股份有限公司的股本 58,500,000 股，
未折股的净资产余额 37,358,666.20 元计入股份有限公司资本公积，并对各发起
人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事
项作出约定。
（7） 2010 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会，
会议审议并通过《关于变更设立福建赛特新材股份有限公司的议案》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等制度，并选举汪坤明、汪美兰、杨家应、顾涛、
徐向东、邹友思、郭朝阳等 7 人为发行人第一届董事会董事，其中徐向东、邹友
思、郭朝阳为公司独立董事；选举季盛国、徐强 2 人为股东代表监事，与职工代
表大会选举产生的职工代表监事刘三忠组成发行人第一届监事会。
同日，第一届董事会召开第一次会议，选举产生董事长并聘任总经理及其他
高级管理人员；第一届监事会召开第一次会议，选举产生监事会主席。
（8） 2010 年 9 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《福建赛特
新材股份有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第 020152 号），
确认截至 2010 年 9 月 27 日止，福建赛特新材股份有限公司（筹）各发起人已将
其拥有的赛特有限截止 2010 年 6 月 30 日的净资产中的 58,500,000.00 元折为福
建赛特新材股份有限公司（筹）股本 58,500,000 股，每股面值 1.00 元，净资产
折合股本后的余额转为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股款。
（9） 2010 年 10 月 21 日，龙岩市工商局向发行人核发《企业法人营业执
照》，注册号为 350825100000618。
2. 发行人设立的条件
根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》（2005 年修订版）第七十七
条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有 9 名，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为伍仟捌佰伍拾万元整（人民币 58,500,000.00
元），发起人认购的股本达到法定资本最低限额；
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（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，并以其持有的赛特有限
股权比例对应的经审计净资产折为股份，符合法律规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理层
等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有固定的公司住所。
3. 发行人设立的方式
根据本所律师核查，发行人系由赛特有限以经审计净资产折股整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关政府部门的核准。
（二）发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议
2010 年 9 月 26 日，赛特有限 9 名股东作为发起人共同签订了《关于设立福
建赛特新材股份有限公司之发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行
人的经营范围、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行
人的组织机构设置等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《关于设立福建赛特新材股份有限公司之发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估、验资
1. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计事项
天健正信会计师事务所有限公司对赛特有限截至 2010 年 6 月 30 日的财务报
表进行了审计，并于 2010 年 9 月 25 日出具了《福建赛特新材料有限公司 2010
年 1 月至 6 月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）NZ 字第 021272 号），
截至 2010 年 6 月 30 日，赛特有限经审计账面净资产为 95,858,666.20 元。
2. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的评估事项
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司对赛特有限以 2010 年 6 月 30
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日为评估基准日的资产价值进行了评估，并于 2010 年 9 月 26 日出具《福建赛特
新材料有限公司企业改制所涉股东全部权益价值评估报告书》厦银兴资评（2010）
102069 号），截至 2010 年 06 月 30 日，赛特有限净资产账面值为人民币
95,858,666.20 元，评估值为 104,025,710.72 元。
因厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司不具备证券、期货相关业务评
估资格，发行人委托具备证券、期货相关业务评估资格的福建联合中和资产评估
土地房地产估价有限公司于 2019 年 7 月 16 日出具《福建赛特新材料有限公司股
份改制所涉及的福建赛特新材料有限公司净资产追溯性评估项目资产评估报告》
（闽联合评字(2019)第 1160 号），对赛特有限截至 2010 年 6 月 30 日净资产进
行追溯评估，截至 2010 年 6 月 30 日，经评定、估算确定评估对象的评估值为人
民币 10,612.78 万元（大写人民币壹亿零陆佰壹拾贰万柒仟捌佰元整）。
3. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的验资事项
2010 年 9 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《福建赛特新材股
份有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第 020152 号），确认
截至 2010 年 9 月 27 日止，福建赛特新材股份有限公司（筹）各发起人已将其拥
有的赛特有限截止 2010 年 6 月 30 日的净资产中的 58,500,000.00 元折为福建赛
特新材股份有限公司（筹）股本 58,500,000.00 股，每股面值 1.00 元，净资产折
合股本后的余额转为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股款。
经本所律师核查认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有
关审计、评估、验资等必要程序，当时的评估机构不具备证券、期货相关业务评
估资格，后经具备证券、期货相关业务评估资格的机构进行追溯评估，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人整体变更为股份有限公司时股东大会的程序及所议事项
（1） 2010 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会。
（2）发行人创立大会暨 2010 年第一次股东大会的召开是以书面形式通知了
各发起人，全体发起人或其授权代表均出席了会议。
（3）发行人创立大会暨 2010 年第一次股东大会审议通过了《关于变更设立
福建赛特新材股份有限公司的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度、《关于福建赛
特新材股份有限公司设立费用的议案》、《关于审核发起人用于抵作股款的财产
作价的议案》、选举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员等议案。
经本所律师核查认为，赛特有限整体变更为股份有限公司时股东大会的程序
及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人主管税务机关国家税务总局连城县税务局出具证明，同意赛特新材发
起人汪坤明、李荣生、汪美兰、汪洋、李文忠、胡永年、刘祝平、林志祥、杨家
应等 9 人在 2024 年 12 月 31 日前完成因变更设立股份公司所需缴纳个人所得税
事宜，在此期间不会因该事宜对该等发起人或赛特新材作出行政处罚。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人独立从事其《营
业执照》核定经营范围内的业务，其主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销
售。本所律师认为，截至本报告出具日，发行人具有与业务经营有关的独立业务
体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术。
2.根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人合法拥有并使用与经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权
以及生产厂房及设备、办公场所及设备、专利、注册商标、域名等财产的所有权、
使用权。不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有而损害
发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
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（三）发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员的承诺及本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的核心技术人员、财务人员没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪，亦不存在自营或为他
人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人的董事、总经理及其他高级管
理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、发行人以外的其他任何部门、单
位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行
人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
根据容诚会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，经本所律师核查，
截至本报告出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的
资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关
联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员，设置了制造一部、制造二部、供应链部、技术研
发中心、财务部、人力资源部、销售部、设备事业部、品管部、综合部、审计部、
董事会秘书室等业务和职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的机构独立。
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（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
1.发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，取得了相关经
营许可或备案手续，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系，
具有面向市场自主经营的能力。
2.根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均
为正数。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
据此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业务完整，具
有直接面向市场独立持续经营的能力。符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项规定。
六、 发起人和股东
（一）发行人的发起人或股东的资格
截至本报告出具日，发行人现有自然人股东 31 名，机构股东 1 名，其中汪
坤明、汪美兰、汪洋、李荣生、李文忠、胡永年、刘祝平、杨家应 8 人为发起人
（发起人林志祥于 2012 年 8 月 27 日通过股权转让的方式完全退出发行人），吴
松、张必辉等 23 人以及机构股东 1 名通过受让或认缴新增注册资本的方式成为
发行人股东（详见本报告正文“七、发行人的股本及其演变”）。具体情况如下：
1.自然人股东情况
序 境外居
姓名 国籍 公民身份号码 住所
号 留权
1 汪坤明 中国 35020419620628XXXX 福建省厦门市思明区太平妈街 X 号 无
2 汪美兰 中国 35020419650128XXXX 福建省厦门市思明区松柏路 X 号 X 室 无
3 汪洋 中国 35020419900502XXXX 福建省厦门市思明区太平妈街 X 号 无
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序 境外居
姓名 国籍 公民身份号码 住所
号 留权
福建省厦门市湖里区后埔北二里 X 号
4 连剑生 中国 35062519620823XXXX 无
X室
5 李文忠 中国 35058319700718XXXX 福建省南安市梅山镇竞丰村后田 X 号 无
6 楚晟旻 中国 35020419870806XXXX 福建省厦门市思明区嘉禾路 X 号 X 室 无
7 刘述江 中国 35020319681007XXXX 福建省厦门市思明区嘉禾路 X 号 X 室 无
福建省厦门市思明区洪文一里 X 号 X
8 吴德厚 中国 35011119431005XXXX 无
室
9 陈斌 中国 35012619660109XXXX 福建省长乐市江田镇下杭路 X 号 有，美国
10 于保森 中国 35010219510204XXXX 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 X 号 X 座 无
福建省福州市鼓楼区华林横巷 X 号 X
11 张颖 中国 35010219570618XXXX 无
座
12 胡永年 中国 62010219370508XXXX 上海市杨浦区控江路 X 弄 X 号 X 室 无
福建省厦门市集美区滨水一里 X 号 X
13 刘祝平 中国 35212119760324XXXX 无
室
14 李丹娜 中国 35010219910608XXXX 福建省福州市鼓楼区五四路 X 号 无
15 杨家应 中国 41302719801122XXXX 福建省厦门市集美区叶厝村 X 组 无
福建省厦门市思明区洪文六里 X 号 X
16 陈铭 中国 51010319700122XXXX 无
室
福建省连江县浦口镇浦江街锦山新村
17 林景 中国 35012219730105XXXX 无
X号
18 吴松 中国 51021519751223XXXX 福建省漳州市龙文区迎宾大道 X 号 无
19 张必辉 中国 35062219751031XXXX 福建省漳州市芗城区大同路 X 号 无
福建省上杭县临江镇东环小区 X 巷 X
20 李荣生 中国 35262419620914XXXX 无
号
福建省连江县凤城镇中山路 X 号 X 单
21 陈胜前 中国 35012219910912XXXX 无
元
22 张宇 中国 35220219890114XXXX 福建省福州市鼓楼区东大路 X 号 无
23 刘强 中国 62010219520907XXXX 甘肃省兰州市城关区南昌路 X 号 无
24 谢振刚 中国 22088219810325XXXX 福建省厦门市集美区叶厝村 X 组 无
3-3-2-29
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序 境外居
姓名 国籍 公民身份号码 住所
号 留权
福建省厦门市集美区叶厝村田墘社 X
25 邢兆东 中国 41072819750205XXXX 无
号
福建省龙岩市新罗区南城登高东路 X
26 廖晓红 中国 35262419690321XXXX 无
号
福建省上杭县白砂镇下早村肥前路 X
27 严浪基 中国 35262419810807XXXX 无
号
福建省厦门市集美区宁海五里 X 号 X
28 李志钦 中国 35032119861004XXXX 无
室
福建省龙岩市新罗区西陂镇石桥村欧
29 欧婷婷 中国 35080219840205XXXX 无
厝南路 X 号
30 谢义英 中国 35072119810603XXXX 福建省厦门市思明区莲岳里 X 号 X 室 无
31 陈景明 中国 35020519860626XXXX 福建省厦门市集美区朝旭路 X 号 无
2.机构股东情况
合伙企业名称 厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MA327HED4R
住所 厦门市集美区集美北部工业区莲塘路 99 号
执行事务合伙人 杨家应
类型 非法人商事主体[有限合伙企业]
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
经营范围
除外）
成立日期 2018 年 11 月 2 日
合伙期限 自 2018 年 11 月 2 日至
3.红斗篷投资合伙人情况
红斗篷投资设立时合伙人为 39 名，杨泽林于 2019 年 3 月 22 日经全体合伙
人一致同意将其持有的红斗篷投资 3.33%合伙份额（实缴出资额为 17.50 万元）
以 17.50 万元的价格转让给汪坤明，并办理了工商变更登记，转让后红斗篷投资
的合伙人情况如下表所述：
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 比例
1 杨家应 普通合伙人 52.50 10.00%
2 汪坤明 有限合伙人 94.50 18.00%
3 张国胜 有限合伙人 28.00 5.33%
4 刘寒维 有限合伙人 17.50 3.33%
5 华坤龄 有限合伙人 17.50 3.33%
6 江正林 有限合伙人 17.50 3.33%
7 杨仁海 有限合伙人 17.50 3.33%
8 吴远钟 有限合伙人 17.50 3.33%
9 巫卫华 有限合伙人 17.50 3.33%
10 徐方平 有限合伙人 17.50 3.33%
11 余锡友 有限合伙人 14.00 2.67%
12 孙小靠 有限合伙人 10.50 2.00%
13 吕春锋 有限合伙人 10.50 2.00%
14 王开运 有限合伙人 10.50 2.00%
15 何石辉 有限合伙人 10.50 2.00%
16 刘泳建 有限合伙人 10.50 2.00%
17 江杰 有限合伙人 10.50 2.00%
18 兰鑫俊 有限合伙人 10.50 2.00%
19 李艳军 有限合伙人 10.50 2.00%
20 陈锋声 有限合伙人 10.50 2.00%
21 罗健兵 有限合伙人 7.00 1.33%
22 江钦 有限合伙人 7.00 1.33%
23 蔡崇乖 有限合伙人 7.00 1.33%
24 庄伟芳 有限合伙人 7.00 1.33%
25 罗雪滨 有限合伙人 7.00 1.33%
26 罗智鑫 有限合伙人 7.00 1.33%
27 罗潮菲 有限合伙人 7.00 1.33%
28 刘三忠 有限合伙人 7.00 1.33%
29 黄火亮 有限合伙人 7.00 1.33%
30 林永辉 有限合伙人 7.00 1.33%
31 谢志宝 有限合伙人 7.00 1.33%
32 黎仕标 有限合伙人 7.00 1.33%
33 林巍 有限合伙人 7.00 1.33%
34 黄杨斌 有限合伙人 7.00 1.33%
35 黄海锋 有限合伙人 7.00 1.33%
3-3-2-31
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
36 李秋玲 有限合伙人 7.00 1.33%
37 黄诚 有限合伙人 3.50 0.67%
38 钱盛波 有限合伙人 3.50 0.67%
合计 525.00 100.00%
上述合伙人中，汪坤明除通过红斗篷投资间接持有发行人 27.00 万股股份外，
直接持有发行人 3,172.00 万股股份，合计持有发行人 53.32%股份；杨家应除通
过红斗篷投资间接持有发行人 15.00 万股股份外，直接持有发行人 26.00 万股股
份，合计持有发行人 0.68%的股份。
根据红斗篷投资出具的说明，红斗篷投资系发行人的员工持股平台，除持有
发行人股份以外未进行其他投资和经营活动。红斗篷投资不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由
基金管理人管理的情形。本所律师认为，红斗篷投资不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
综上，经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内，发行人现时各
自然人股东均具有完全的民事权利能力及行为能力，机构股东合法成立并有效存
续，具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。其全体合伙人对间接持有的
发行人股份（合伙份额）于发行人公开发行的股票在上海证券交易所科创板挂牌
后的锁定期均出具了承诺，该承诺均为全体合伙人真实意思表示，符合法律法规、
规范性文件、监管机构关于股票锁定的要求。
（二）发行人的发起人或股东的人数、住所、持股比例
发行人现有自然人股东 31 名，机构股东 1 名，股东住所均在中国境内。发
行人现有股东具体情况如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例 备注
汪坤明 31,720,000 52.87% 发起人
汪美兰 8,710,000 14.52% 发起人
李文忠 2,970,000 4.95% 发起人
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
汪洋 2,600,000 4.33% 发起人
楚晟旻 1,930,500 3.22% --
红斗篷投
1,500,000 2.50% --
资
刘述江 1,287,000 2.15% --
陈斌 1,119,600 1.87% --
吴德厚 1,109,600 1.85% --
于保森 872,200 1.45% --
张颖 862,200 1.44% --
李丹娜 733,500 1.22% --
胡永年 650,000 1.08% 发起人
刘祝平 650,000 1.08% 发起人
陈胜前 650,000 1.08% --
张宇 487,500 0.81% --
连剑生 384,500 0.64% --
杨家应 260,000 0.43% 发起人
陈铭 257,400 0.43% --
林景 208,000 0.35% --
吴松 180,000 0.30% --
张必辉 180,000 0.30% --
刘强 100,000 0.17% --
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
谢振刚 100,000 0.17% --
邢兆东 100,000 0.17% --
李荣生 78,000 0.13% 发起人
廖晓红 50,000 0.08% --
严浪基 50,000 0.08% --
李志钦 50,000 0.08% --
欧婷婷 50,000 0.08% --
谢义英 50,000 0.08% --
陈景明 50,000 0.08% --
合计 60,000,000 100.00% --
本所律师认为，在穿透计算持股员工人数的情况下，也不会导致发行人股东
超过 200 人，发行人的发起人和现有股东人数、住所、持股比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和股东的出资
根据《关于设立福建赛特新材股份有限公司之发起人协议》、《公司章程》、
天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 28 日出具的《福建赛特新材股份
有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第 020152 号）及本所律
师核查，发行人系由赛特有限以其经审计账面净资产值折股整体变更设立，各发
起人均以其所持赛特有限股权所对应的经审计账面净资产额作为对发行人的出
资。
本所律师认为，发起人上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
汪坤明直接持有发行人 31,720,000 股股份，通过红斗篷投资间接持有发行人
270,000 股股份，合计持股比例为 53.32%，系发行人之控股股东、实际控制人。
1.汪坤明为中国公民，公民身份号码：35020419620628XXXX，其住所为：
福建省厦门市思明区太平妈街 X 号。
2.自 2012 年 8 月 27 日至 2018 年 12 月 18 日，汪坤明直接持有发行人 55.33%
股份，为发行人第一大股东并担任发行人董事长、总经理；自 2018 年 12 月 19
日至今，直接持有发行人 52.87%股份，通过红斗蓬（员工持股平台）间接持有
发行人 0.45%的股份，合计持有发行人 53.32%的股权，为发行人第一大股东，
担任发行人董事长、总经理。
经本所律师核查认为，最近两年以来，汪坤明一直为发行人之控股股东、实
际控制人，截至本报告出具日，发行人不存在其他能够通过投资关系、协议或者
其他安排实际支配发行人行为的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人最近两年未发生
变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身赛特有限的股本演变
1.赛特有限设立时的股本结构
赛特有限设立于 2007 年 10 月 23 日，设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 汪坤明 2,000.00 400.00 80.00% 货币
2 汪美兰 500.00 100.00 20.00% 货币
合计 -- 2,500.00 500.00 100.00% --
实缴出资额 500.00 万元的缴付情况已经由连城财信有限责任会计师事务所
于 2007 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（连会[2007]内验资字第 47 号）验证。
其中汪坤明缴纳注册资本 400.00 万元，汪美兰缴纳注册资本 100.00 万元。
3-3-2-35
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查认为，赛特有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2. 赛特有限设立后历次股权变动
（1）2007 年 12 月缴足实收资本
2007 年 11 月 25 日，赛特有限股东会通过决议，决定变更赛特有限实收资
本，由 500.00 万元增加至 2,500.00 万元，本次增加实收资本共分两期验资，一
次性变更登记。同日，赛特有限全体股东签署公司章程修正案。
2007 年 11 月 26 日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦
嘉泓[2007]Y106 号），验证截至 2007 年 11 月 26 日止，赛特有限收到全体股东
第二期缴纳的注册资本 850.00 万元，全部为货币出资。其中汪坤明缴纳注册资
本 650.00 万元，汪美兰缴纳注册资本 200.00 万元。
2007 年 12 月 12 日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦
嘉泓会验字（2007）第 Y118 号），验证截至 2007 年 12 月 12 日止，赛特有限
收到全体股东第三期缴纳的注册资本 1,150.00 万元，全部为货币出资。其中汪坤
明缴纳注册资本 950.00 万元，汪美兰缴纳注册资本 200.00 万元。
2007 年 12 月 25 日，连城县工商局向赛特有限核发新的《企业法人营业执
照》。
本次增资后，赛特有限股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 汪坤明 2,000.00 2,000.00 80.00% 货币
2 汪美兰 500.00 500.00 20.00% 货币
合计 -- 2,500.00 2,500.00 100.00% --
根据本所律师核查，本所律师认为，赛特有限本次增资履行了相关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，
本次增资合法、合规、真实、有效。
（2）2009 年 12 月之增资
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
2009 年 11 月 5 日，赛特有限股东会通过决议，决定增加赛特有限注册资本，
由 2,500.00 万元增加至 3,500.00 万元。同日，赛特有限全体股东签署公司新修订
的公司章程。
2009 年 11 月 6 日，福建辰星有限责任会计师事务所出具《验资报告》（闽
辰所验字（2009）第 800 号），验证截至 2009 年 11 月 5 日止，赛特有限收到全
体股东缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，全部为货币出资。
2009 年 12 月 1 日，连城县工商局向赛特有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，赛特有限股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 汪坤明 2,800.00 80.00% 货币
2 汪美兰 700.00 20.00% 货币
合计 -- 3,500.00 100.00% --
根据本所律师核查，本所律师认为，赛特有限本次增资履行了相关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，
本次增资合法、合规、真实、有效。
（3）2010 年 5 月之股权转让
2010 年 5 月 5 日，赛特有限股东会通过决议，同意汪坤明将其持有的赛特
有限 5.7143%股权转让给汪洋；1.4286%的股权转让给胡永年；1.4286%的股权转
让给刘祝平；0.5714%的股权转让给杨家应。汪美兰将其持有的赛特有限 0.8571%
的股权转让给林志祥。
同日，汪坤明、汪美兰与汪洋、胡永年、刘祝平、林志祥、杨家应签署《福
建赛特新材料有限公司股权转让协议》，约定汪坤明将其持有的赛特有限 5.7143%
股权以 230.00 万元的对价转让给汪洋；1.4286%的股权以 57.50 万元的对价转让
给胡永年；1.4286%的股权以 57.50 万元的对价转让给刘祝平；0.5714%的股权以
23.00 万元的对价转让给杨家应，汪美兰将其持有的赛特有限 0.8571%的股权以
34.50 万元的对价转让给林志祥。
2010 年 5 月 11 日，连城县工商行政管理局向赛特有限核发新的《企业法人
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
营业执照》。
本次股权转让后，赛特有限的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 汪坤明 2,480.00 70.8571% 货币
2 汪美兰 670.00 19.1429% 货币
3 汪洋 200.00 5.7143% 货币
4 胡永年 50.00 1.4286% 货币
5 刘祝平 50.00 1.4286% 货币
6 林志祥 30.00 0.8571% 货币
7 杨家应 20.00 0.5714% 货币
合计 -- 3,500.00 100.00% --
根据本所律师核查认为，赛特有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股
权转让合法、合规、真实、有效。
（4）2010 年 5 月之增资
2010 年 5 月 17 日，赛特有限股东会通过决议，决定将赛特有限注册资本增
加至 4,500.00 万元。同意修订后的《福建赛特新材料有限公司章程》；同日，汪
坤明、汪美兰、汪洋、胡永年、刘祝平、林志祥、杨家应、李荣生及李文忠共同
签署《福建赛特新材料有限公司章程》。
2010 年 5 月 17 日，李荣生、李文忠与赛特有限及原股东汪坤明、汪美兰、
汪洋、胡永年、刘祝平、林志祥、杨家应签署《福建赛特新材料有限公司增资协
议》，约定由李荣生出资 4,050.00 万元，其中 810.00 万元认缴赛特有限新增注
册资本，其余 3,240.00 万元计入赛特有限资本公积；李文忠出资 950.00 万元，
其中 190.00 万元认缴赛特有限新增注册资本，其余 760.00 万元计入赛特有限资
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
本公积。
天健正信会计师事务所有限公司厦门分公司于 2010 年 5 月 26 日出具《验资
报告》（天健正信验（2010）综字第 020059 号），对本次增资进行了验证，确
认增资资金已足额缴付。
2010 年 5 月 28 日，连城县工商行政管理局向赛特有限核发新的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，赛特有限的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 汪坤明 2,480.00 55.11% 货币
2 李荣生 810.00 18.00% 货币
3 汪美兰 670.00 14.89% 货币
4 汪洋 200.00 4.44% 货币
5 李文忠 190.00 4.22% 货币
6 胡永年 50.00 1.11% 货币
7 刘祝平 50.00 1.11% 货币
8 林志祥 30.00 0.67% 货币
9 杨家应 20.00 0.44% 货币
合计 -- 4,500.00 100.00% -
根据本所律师核查，本所律师认为，赛特有限本次增资履行了相关法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，
本次增资合法、合规、真实、有效。
（二）发行人变更设立股份公司后的股本演变
1.发行人变更设立时的股本结构及变动
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
发行人系由赛特有限以经审计净资产折股整体变更设立（详见本报告正文之
“四、发行人的设立”），设立时注册资本为 5,850.00 万元，股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例 出资方式
1 汪坤明 3,224.00 55.11% 净资产折股
2 李荣生 1,053.00 18.00% 净资产折股
3 汪美兰 871.00 14.89% 净资产折股
4 汪洋 260.00 4.44% 净资产折股
5 李文忠 247.00 4.22% 净资产折股
6 胡永年 65.00 1.11% 净资产折股
7 刘祝平 65.00 1.11% 净资产折股
8 林志祥 39.00 0.67% 净资产折股
9 杨家应 26.00 0.44% 净资产折股
合计 -- 5,850.00 100.00% --
经本所律师核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存
在潜在的纠纷及法律风险。
2. 发行人变更设立后历次股权变动
（1）2012 年 6 月之股份转让
2012 年 6 月 30 日，汪坤明分别与张必辉、吴松签订《股权转让协议》，约
定汪坤明将其持有的发行人 130,000 股股份（占发行人股份总数的 0.22%）以
26.40 万元的对价转让给张必辉；130,000 股股份（占发行人股份总数的 0.22%）
以 26.40 万元的对价转让给吴松。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,198.00 54.67%
2 李荣生 1,053.00 18.00%
3 汪美兰 871.00 14.89%
4 汪洋 260.00 4.44%
5 李文忠 247.00 4.22%
6 胡永年 65.00 1.11%
7 刘祝平 65.00 1.11%
8 林志祥 39.00 0.67%
9 杨家应 26.00 0.44%
10 张必辉 13.00 0.22%
11 吴松 13.00 0.22%
合计 -- 5,850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的转让程序；汪坤明作为发行人董事长、总经理其所
转让的股份未超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，符合《公司法》
（2005 年修订版）第一百四十二条的规定；本次股份转让合法、合规、真实、
有效。
（2） 2012 年 8 月之股份转让
2012 年 8 月 27 日，林志祥与汪坤明签订《股权转让协议》，约定林志祥将
其持有的发行人 390,000 股股份（占发行人股份总数的 0.67%）以 79.20 万元的
对价转让给汪坤明。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,237.00 55.33%
2 李荣生 1,053.00 18.00%
3 汪美兰 871.00 14.89%
4 汪洋 260.00 4.44%
5 李文忠 247.00 4.22%
6 胡永年 65.00 1.11%
7 刘祝平 65.00 1.11%
8 杨家应 26.00 0.44%
9 张必辉 13.00 0.22%
10 吴松 13.00 0.22%
合计 -- 5,850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（3） 2013 年 11 月之股份转让
2013 年 11 月 18 日，李荣生与连剑生签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 2,522,000 股股份（占发行人股份总数的 4.31%）以 970.00 万
元的对价转让给连剑生。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与楚晟旻签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 1,930,500 股股份（占发行人股份总数的 3.30%）以 742.50 万
元的对价转让给楚晟旻。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与刘述江签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 1,287,000 股股份（占发行人股份总数的 2.20%）以 495.00 万
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
元的对价转让给刘述江。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与吴德厚签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 1,029,600 股股份（占发行人股份总数的 1.76%）以 396.00 万
元的对价转让给吴德厚。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与陈斌签订《股权转让协议》，约定李荣生将
其持有的发行人 1,029,600 股股份（占发行人股份总数的 1.76%）以 396.00 万元
的对价转让给陈斌。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与于保森签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 772,200 股股份（占发行人股份总数的 1.32%）以 297.00 万元
的对价转让给于保森。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与张颖签订《股权转让协议》，约定李荣生将
其持有的发行人 772,200 股股份（占发行人股份总数的 1.32%）以 297.00 万元的
对价转让给张颖。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与李丹娜签订《股权转让协议》，约定李荣生
将其持有的发行人 643,500 股股份（占发行人股份总数的 1.10%）以 247.50 万元
的对价转让给李丹娜。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与陈铭签订《股权转让协议》，约定李荣生将
其持有的发行人 257,400 股股份（占发行人股份总数的 0.44%）以 99.00 万元的
对价转让给陈铭。
2013 年 11 月 18 日，李荣生与林景签订《股权转让协议》，约定李荣生将
其持有的发行人 208,000 股股份（占发行人股份总数的 0.36%）以 80.00 万元的
对价转让给林景。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,237.00 55.33%
2 汪美兰 871.00 14.89%
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
3 汪洋 260.00 4.44%
4 连剑生 252.20 4.31%
5 李文忠 247.00 4.22%
6 楚晟旻 193.05 3.30%
7 刘述江 128.70 2.20%
8 吴德厚 102.96 1.76%
9 陈斌 102.96 1.76%
10 于保森 77.22 1.32%
11 张颖 77.22 1.32%
12 胡永年 65.00 1.11%
13 刘祝平 65.00 1.11%
14 李丹娜 64.35 1.10%
15 杨家应 26.00 0.44%
16 陈铭 25.74 0.44%
17 林景 20.80 0.36%
18 吴松 13.00 0.22%
19 张必辉 13.00 0.22%
20 李荣生 7.80 0.13%
合计 -- 5,850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
性文件和《公司章程》规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（4） 2016 年 10 月之股份转让
2016 年 10 月 10 日，连剑生与于保森签订《股权转让协议》，约定连剑生
将其持有的发行人 100,000 股股份以 38.46 万元的对价转让给于保森。
2016 年 10 月 10 日，连剑生与张颖签订《股权转让协议》，约定连剑生将
其持有的发行人 90,000 股股份以 34.61 万元的对价转让给张颖。
2016 年 10 月 10 日，连剑生与陈斌签订《股权转让协议》，约定连剑生将
其持有的发行人 90,000 股股份以 34.61 万元的对价转让给陈斌。
2016 年 10 月 10 日，连剑生与李丹娜签订《股权转让协议》，约定连剑生
将其持有的发行人 90,000 股股份以 34.61 万元的对价转让给李丹娜。
2016 年 10 月 10 日，连剑生与吴德厚签订《股权转让协议》，约定连剑生
将其持有的发行人 80,000 股股份以 30.77 万元的对价转让给吴德厚。
2016 年 10 月 29 日，连剑生与刘子枫签订《股权转让协议》，约定连剑生
将其持有的发行人 50,000 股股份以 19.23 万元的对价转让给刘子枫。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,237.00 55.33%
2 汪美兰 871.00 14.89%
3 汪洋 260.00 4.44%
4 李文忠 247.00 4.22%
5 连剑生 202.20 3.46%
6 楚晟旻 193.05 3.30%
7 刘述江 128.70 2.20%
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
8 陈斌 111.96 1.91%
9 吴德厚 110.96 1.90%
10 于保森 87.22 1.49%
11 张颖 86.22 1.47%
12 李丹娜 73.35 1.25%
13 胡永年 65.00 1.11%
14 刘祝平 65.00 1.11%
15 杨家应 26.00 0.44%
16 陈铭 25.74 0.44%
17 林景 20.80 0.36%
18 吴松 13.00 0.22%
19 张必辉 13.00 0.22%
20 李荣生 7.80 0.13%
21 刘子枫 5.00 0.09%
合计 -- 5,850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（5） 2016 年 11 月之股份转让
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与刘强签订《股权转让协议》，约定汪坤明将其
持有的发行人 100,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给刘强。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与谢振刚签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
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其持有的发行人 100,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给谢振刚。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与邢兆东签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 100,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给邢兆东。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与吴松签订《股权转让协议》，约定汪坤明将其
持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给吴松。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与张必辉签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给张必辉。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与严浪基签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给严浪基。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与陈景明签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给陈景明。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与欧婷婷签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给欧婷婷。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与李志钦签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给李志钦。
2016 年 11 月 1 日，汪坤明与谢义英签订《股权转让协议》，约定汪坤明将
其持有的发行人 50,000 股股份以每股 3.50 元的对价转让给谢义英。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,172.00 54.22%
2 汪美兰 871.00 14.89%
3 汪洋 260.00 4.44%
4 李文忠 247.00 4.22%
5 连剑生 202.20 3.46%
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序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
6 楚晟旻 193.05 3.30%
7 刘述江 128.70 2.20%
8 陈斌 111.96 1.91%
9 吴德厚 110.96 1.90%
10 于保森 87.22 1.49%
11 张颖 86.22 1.47%
12 李丹娜 73.35 1.25%
13 胡永年 65.00 1.11%
14 刘祝平 65.00 1.11%
15 杨家应 26.00 0.44%
16 陈铭 25.74 0.44%
17 林景 20.80 0.36%
18 吴松 18.00 0.31%
19 张必辉 18.00 0.31%
20 刘强 10.00 0.17%
21 谢振刚 10.00 0.17%
22 邢兆东 10.00 0.17%
23 李荣生 7.80 0.13%
24 刘子枫 5.00 0.09%
25 谢义英 5.00 0.09%
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序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
26 严浪基 5.00 0.09%
27 李志钦 5.00 0.09%
28 欧婷婷 5.00 0.09%
29 陈景明 5.00 0.09%
合计 5,850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效；
汪坤明作为公司董事长、总经理其所转让的股份未超过其所持有发行人股份总数
的百分之二十五，符合《公司法》（2013 年修订）第一百四十一条的规定；本
次股份转让合法、合规、真实、有效。
（6） 2017 年之股份转让
2017 年 4 月 18 日，连剑生与陈胜前签订《股权转让协议》，约定连剑生将
其持有的发行人 650,000 股股份以 250.00 万元的对价转让给陈胜前。
2017 年 4 月 18 日，连剑生与张宇签订《股权转让协议》，约定连剑生将其
持有的发行人 487,500 股股份以 187.50 万元的对价转让给张宇。
2017 年 5 月 22 日，连剑生与李文忠签订《股权转让协议》，约定连剑生将
其持有的发行人 500,000 股股份以 192.3077 万元的对价转让给李文忠。
上述转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,172.00 54.22%
2 汪美兰 871.00 14.89%
3 李文忠 297.00 5.08%
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
4 汪洋 260.00 4.44%
5 楚晟旻 193.05 3.30%
6 刘述江 128.70 2.20%
7 陈斌 111.96 1.91%
8 吴德厚 110.96 1.90%
9 于保森 87.22 1.49%
10 张颖 86.22 1.47%
11 李丹娜 73.35 1.25%
12 胡永年 65.00 1.11%
13 刘祝平 65.00 1.11%
14 陈胜前 65.00 1.11%
15 张宇 48.75 0.83%
16 连剑生 38.45 0.66%
17 杨家应 26.00 0.44%
18 陈铭 25.74 0.44%
19 林景 20.80 0.36%
20 吴松 18.00 0.31%
21 张必辉 18.00 0.31%
22 刘强 10.00 0.17%
23 谢振刚 10.00 0.17%
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持有股份（万股） 持股比例
24 邢兆东 10.00 0.17%
25 李荣生 7.80 0.13%
26 刘子枫 5.00 0.09%
27 谢义英 5.00 0.09%
28 严浪基 5.00 0.09%
29 李志钦 5.00 0.09%
30 欧婷婷 5.00 0.09%
31 陈景明 5.00 0.09%
合计 5850.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的转让程序，本次股份转让合法、合规、真实、有效。
（7）2018 年 12 月增资
2018 年 12 月 05 日，赛特新材召开股东大会通过决议，同意公司注册资本
增至 6,000.00 万元，新增股份 150.00 万股由员工持股平台红斗篷投资出资 525.00
万元溢价认购。同日，发行人原股东与红斗篷投资及发行人共同签署《增资扩股
协议书》，约定公司本次增发新股 150.00 万股，每股面值 1.00 元，每股价格 3.50
元，由红斗篷投资出资 525.00 万元以现金方式全额认购，其中 150.00 万元计入
公司新增注册资本，溢价 375.00 万元计入公司资本公积。本次增资，经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（致同
验字（2018）第 350ZB0066 号）验证。
2018 年 12 月 19 日，公司取得了龙岩市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,172.00 52.87%
2 汪美兰 871.00 14.52%
3 李文忠 297.00 4.95%
4 汪洋 260.00 4.33%
5 楚晟旻 193.05 3.22%
6 红斗篷投资 150.00 2.50%
7 刘述江 128.70 2.15%
8 陈斌 111.96 1.87%
9 吴德厚 110.96 1.85%
10 于保森 87.22 1.45%
11 张颖 86.22 1.44%
12 李丹娜 73.35 1.22%
13 胡永年 65.00 1.08%
14 刘祝平 65.00 1.08%
15 陈胜前 65.00 1.08%
16 张宇 48.75 0.81%
17 连剑生 38.45 0.64%
18 杨家应 26.00 0.43%
19 陈铭 25.74 0.43%
20 林景 20.80 0.35%
21 吴松 18.00 0.30%
22 张必辉 18.00 0.30%
23 刘强 10.00 0.17%
24 谢振刚 10.00 0.17%
25 邢兆东 10.00 0.17%
26 李荣生 7.80 0.13%
27 刘子枫 5.00 0.08%
28 严浪基 5.00 0.08%
29 李志钦 5.00 0.08%
30 欧婷婷 5.00 0.08%
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
31 谢义英 5.00 0.08%
32 陈景明 5.00 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的增资程序，本次增资合法、合规、真实、有效。
（8）2019 年之股份赠与
2019 年 3 月 20 日，刘子枫和廖晓红签署《股份赠与协议》，约定刘子枫将
其持有的发行人 50,000 股股份赠与廖晓红。经本所律师核查，廖晓红和刘子枫
系母子关系。上述股份变动已记入发行人股东名册。
本次股份赠与完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 汪坤明 3,172.00 52.87%
2 汪美兰 871.00 14.52%
3 李文忠 297.00 4.95%
4 汪洋 260.00 4.33%
5 楚晟旻 193.05 3.22%
6 红斗篷投资 150.00 2.50%
7 刘述江 128.70 2.15%
8 陈斌 111.96 1.87%
9 吴德厚 110.96 1.85%
10 于保森 87.22 1.45%
11 张颖 86.22 1.44%
12 李丹娜 73.35 1.22%
13 胡永年 65.00 1.08%
14 刘祝平 65.00 1.08%
15 陈胜前 65.00 1.08%
16 张宇 48.75 0.81%
17 连剑生 38.45 0.64%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
18 杨家应 26.00 0.43%
19 陈铭 25.74 0.43%
20 林景 20.80 0.35%
21 吴松 18.00 0.30%
22 张必辉 18.00 0.30%
23 刘强 10.00 0.17%
24 谢振刚 10.00 0.17%
25 邢兆东 10.00 0.17%
26 李荣生 7.80 0.13%
27 廖晓红 5.00 0.08%
28 严浪基 5.00 0.08%
29 李志钦 5.00 0.08%
30 欧婷婷 5.00 0.08%
31 谢义英 5.00 0.08%
32 陈景明 5.00 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
根据本所律师核查认为，发行人本次股份赠与履行了相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的转让程序，本次股份赠与合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东出具的说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人
的股东所持发行人股份未设置质押。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人汪坤明承诺：
“ 1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。
3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
4、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让
直接或间接持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；同时，
作为公司的核心技术人员，在所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年
转让的首发前股份将遵守《上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股
份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管
理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
5、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持
公司股份。
6、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称‘违规减持所得’）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红”。
2、与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联关系的、持股比例 5%以上
的股东汪美兰承诺：
“ 1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。
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2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让
的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持
公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称‘违规减持所得’）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红”。
3、与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联关系的公司其他股东汪洋承
诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
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行价为除权除息后的价格。
3、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持
公司股份。
4、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称‘违规减持所得’）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则
公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等
的现金分红”。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（非公司核心技
术人员）杨家应、严浪基、罗雪滨、刘祝平、张必辉、吴松承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持
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公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红”。
5、直接持有公司股份的高级管理人员（同时系公司核心技术人员）刘强、
谢振刚承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘
价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在公司担任高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；同时，作为公司的核心
技术人员，在所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股
份将遵守《上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%
（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任高级管理人员或核心技术人员，则
自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承
诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持
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公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红”。
6、直接或间接持有公司股份的其他核心技术人员余锡友、陈景明承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内和本人离职
后 6 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份
不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以
下简称‘违规减持所得’）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红”。
7、公司机构股东红斗篷投资承诺：
公司机构股东红斗篷投资承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本企业不
转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
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若本企业违反上述承诺的，本企业自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益
归公司所有，并承担相应的法律责任。如本企业未将违规操作收益上交公司，则
公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规操作收益金额
相等的部分”。
红斗篷投资全体合伙人对间接持有的公司股份（合伙份额）也出具了相应的
锁定承诺，具体内容如下：
“1、自赛特新材在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人在红斗篷投资中的合伙份额，即不转让或委托他人管理间
接持有的赛特新材上市前发行的股份，也不由赛特新材回购该等股份。
2、若本人在本承诺函中承诺的锁定期限低于在其他承诺或声明中承诺的或
者相关法律法规规定的锁定期限，本人承诺按照较长的锁定期限执行。
3、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人间接持
有的赛特新材股份的锁定安排另有要求，本人将按照相关监管部门的要求对锁定
安排进行进一步承诺。
4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺，包括但不限于配合办理合伙份额
质押登记等政府相关登记管理部门允许的锁定措施。
5、自赛特新材在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月锁定期结束后，
如相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构另有锁
定期要求和/或本人另有其他锁定期承诺的，该锁定期届满后，本人将按照合伙
协议、赛特新材的有关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺转让合伙份额所获收益归赛
特新材所有，并承担相应的法律责任”。
此外，鉴于红斗篷投资合伙人之一陈锋声与发行人职工代表监事罗雪滨系夫
妻关系，其另行新增承诺如下：
“ 1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人在红斗篷投资中对应享有的合伙人权益。
2、前述锁定期满后，在本人配偶罗雪滨担任公司监事期间，如实并及时申
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报本人所持有公司股票数量及其变动情况，且每年转让所持红斗篷投资之合伙企
业份额不超过本人持有的红斗篷投资之合伙企业份额数量的 25%；罗雪滨离职
后半年内，不转让本人持有的红斗篷投资之合伙企业份额。如罗雪滨在任期届满
前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人转让所持有的红斗篷投资之合伙企业份额时，应依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺所获收益归公司所有，并承
担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权在向红斗篷
投资分红时对应扣减与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分”。
8、公司股东张颖（董事常小安的配偶）承诺：
“ 1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。
2、前述锁定期满后，在本人配偶常小安担任公司董事期间，如实并及时申
报本人所持有公司股票数量及其变动情况，且每年转让持有的公司股份数量不超
过本人持有的公司股份总数的 25%；常小安离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。如常小安在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公
司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有
权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分”。
9、李文忠等 19 名其他自然人股东承诺：
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。
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2、本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规的规定。
3、本人履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等进行除权、除息或本人持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整。
4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人持有公
司股份的锁定及减持安排另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定及减持
安排进行进一步承诺。
5、上述承诺为本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公
司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有
权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部
分。”
（五）本次发行前持股 5%以上股东及关联股东的持股意向及减持意向的承
诺
公司控股股东、实际控制人汪坤明及与其有关联关系的股东汪美兰、汪洋分
别承诺：
“1、本人拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本人拟减持
股票的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。
2、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格
不低于公司本次公开发行股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
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3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若本人违反上述减持意向承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺
事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。相关收益全部缴付至公司前，停止
领取薪酬和津贴（若有）。公司进行现金分红的，可直接从本人应得的现金分红
中扣除尚未缴付的收益金额。”
经核查，本所律师认为，发行人上述股东的持股意向及减持意向的承诺符合
有关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围变更情况
2007 年 10 月 23 日，赛特有限经核准登记设立并取得连城县工商局颁发的
《企业法人营业执照》，核准的经营范围为：“筹建项目（执照有效期至 2008
年 10 月 22 日，未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）”。
2008 年 6 月 23 日，赛特有限取得连城县工商局核准换发的《企业法人营业
执照》，公司经营范围变更为：“真空绝热板、墙体保温板、机械设备、真空设
备制造、销售；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2008 年 8 月 19 日，赛特有限取得连城县工商局核准换发的《企业法人营业
执照》，公司经营范围变更为：“真空绝热板、墙体保温板、机械设备、真空设
备制造、销售；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物或技术进
出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2010 年 10 月 21 日，发行人由赛特有限整体变更设立，龙岩市工商局颁发
了《企业法人营业执照》，核准的经营范围为：“真空绝热板、墙体保温板、真
空设备制造、销售；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物或技
术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（以上经营范围
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2012 年 8 月 6 日，发行人取得龙岩市工商局核准换发的《企业法人营业执
照》，公司经营范围变更为：“真空绝热板、墙体保温板、真空设备制造、销售；
货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2013 年 4 月 16 日，发行人取得龙岩市工商局核准换发的《企业法人营业执
照》，公司经营范围变更为：“真空绝热板、墙体保温板、真空设备制造、销售
与研发；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2018 年 3 月 26 日，发行人取得龙岩市工商局核准换发的《营业执照》，公
司经营范围变更为：“真空绝热板、墙体保温板、真空设备、玻璃纤维及制品、
塑料薄膜及制品、吸附剂（危险化学品除外）的制造、销售与研发；再生物资回
收与批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告出具日，发行人的经营范围为：“真空绝热板、墙体保温板、真
空设备、玻璃纤维及制品、塑料薄膜及制品、吸附剂（危险化学品除外）的制造、
销售与研发；再生物资回收与批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围
的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变
更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人未在中国以
外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营
活动。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售。
根据《审计报告》， 2017 年、2018 年，发行人主营业务收入分别为 205,106,174.97
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元、307,772,805.19 元，发行人 2017 年、2018 年的主营业务收入分别占发行人
当期营业收入的 99.98%、99.96%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重
大变化。
（四）发行人的持续经营
根据连城县公安局、连城县人力资源和社会保障局、连城县工业信息化和科
学技术局、连城县人民检察院、国家税务总局连城县税务局、连城县金融工作办
公室、连城县住房和城乡建设局、连城县市场监督管理局、连城县公安消防大队、
连城县自然资源局、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理
部、连城县生态环境局、国家外汇管理局龙岩市中心支局、龙岩海关、龙岩市市
场监督管理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税务
局、厦门市集美区公安消防大队等政府主管部门出具的证明和/或本所律师访谈，
发行人近三年未受到上述政府主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性
文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、发行人的说明，并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关规定，报告期内，发行人的
主要关联方及关联关系如下：
1. 控股股东及实际控制人
关联方名称 与发行人的关系
发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人 52.87%的股份，通过
汪坤明 红斗篷投资（员工持股平台）间接持有发行人 0.45%的股份，合计持有
发行人 53.32%的股份。
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2. 持有发行人 5.00%以上股份的其他股东
关联方名称 与发行人的关系
发行人主要股东，持有发行人本次发行前 14.52%股份且为控股股东、
汪美兰
实际控制人汪坤明之妹、发行人董事。
发行人报告期内主要股东，2017 年 5 月至 2018 年 12 月 05 日期间持有
李文忠
发行人 5.08%的股份，目前持有发行人 4.95%的股份。
3. 与控股股东有关联关系的其他股东
关联方名称 与发行人的关系
发行人股东，持有发行人本次发行前 4.33%的股份，系发行人控股股东、
汪洋
实际控制人汪坤明之子。
上述股东情况请参阅本报告正文之“六、发起人和股东”。
4. 控股股东、实际控制人控制、曾经控制的其他企业
关联方名称 与发行人的关系
高特高材料 同一控股股东
鹭特高 同一控股股东
高特高机电 曾为同一控股股东，已于 2016 年 5 月 12 日转让给非关联第三方
上述企业基本情况如下：
（1）高特高材料
经本所律师核查，汪坤明为高特高材料控股股东，持有该公司 91.66%股权，
汪美兰持有该公司 8.34%股权，高特高材料基本情况如下：
公司名称 厦门高特高新材料有限公司
统一社会信用
91350200155152674Q
代码
住所 厦门市集美北部工业区莲塘路
法定代表人 汪美兰
注册资本 人民币 1200.00 万元
实收资本 人民币 1200.00 万元
类型 法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
1、研究、生产和销售：太阳能光热转化材料、光伏发电材料
经营范围 及其系统产品；2、加工、制造：电子产品、通信设备、五金
交电、汽车零配件、电器机械及器材、建筑工程机械；3、电
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动工具维修；4、仓储；5、经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
成立日期 1996 年 7 月 25 日
营业期限 自 1996 年 7 月 25 日至 2046 年 7 月 24 日
（2）鹭特高
经本所律师核查，汪坤明为鹭特高控股股东，持有该公司 81.67%股权，汪
美兰持有该公司 18.33%股权，鹭特高基本情况如下：
公司名称 厦门鹭特高机械有限公司
统一社会信用
9135020579128781X5
代码
住所 厦门市海沧区翁角路 289 号孵化楼 6 层 01 号单元
法定代表人 汪美兰
注册资本 人民币 240.00 万元
实收资本 人民币 240.00 万元
类型 法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
经营范围 生产、销售：机械设备。
成立日期 2006 年 12 月 14 日
营业期限 自 2006 年 12 月 14 日至 2026 年 12 月 13 日
（3）高特高机电
经本所律师核查，汪坤明为高特高机电实际控制人，高特高材料直接持有该
公司 83.87%股权，汪坤明通过高特高材料间接持有该公司股权，汪美兰持有该
公司 16.13%股权，2016 年 5 月 6 日，高特高机电作出股东会决议，同意汪美兰
将其持有的高特高机电 16.13%股权（认缴注册资本 50.00 万元）以 50.00 万元的
价格转让给程新峰；高特高材料将其持有的高特高机电 83.87%股权（认缴注册
资本 260.00 万元）以 260.00 万元的价格转让给程新峰。
2016 年 5 月 9 日，高特高材料与程新峰签订《股权转让协议书》，约定高
特高材料将其持有的高特高机电 83.87%股权（认缴注册资本 260.00 万元）以
260.00 万元的价格转让给程新峰。
2016 年 5 月 9 日，汪美兰与程新峰签订《股权转让协议书》，约定汪美兰
将其持有的高特高机电 16.13%股权（认缴注册资本 50.00 万元）以 50.00 万元的
价格转让给程新峰。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
2016 年 5 月 12 日，厦门市思明区市场监督管理局核准上述变更登记。
截至本报告出具日，高特高机电基本情况如下：
公司名称 厦门高特高机电工程有限公司
统一社会信用
91350203260136238H
代码
住所 厦门市湖滨北路新港广场 16-0115 号
法定代表人 程新峰
注册资本 人民币 310.00 万元
实收资本 人民币 310.00 万元
类型 法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
设备安装、线路、管道安装（涉及专项管理的除外）；批发、零售
经营范围
机械电子设备、通风管道。
成立日期 1997 年 8 月 14 日
营业期限 长期
截至本报告出具之日，发行人实际控制人汪坤明除了控制发行人及其下属公
司、高特高材料、鹭特高之外，未控股其他公司。
5. 发行人控制、曾经控制的子公司
关联方名称 与发行人的关系
赛特冷链 发行人全资子公司
菲尔姆 发行人全资子公司
菲尔牡 发行人全资子公司，已于 2019 年 01 月 30 日注销
上述子公司情况请参阅本报告正文之“十、发行人的主要财产（六）发行人
拥有的出资、权益或股权”。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员
关联方名称 与发行人的关系
汪坤明 发行人董事长、总经理
杨家应 发行人董事、副总经理
汪美兰 发行人董事
常小安 发行人董事
涂连东 发行人独立董事
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
胡小媛 发行人独立董事
邵聪慧 发行人独立董事
徐强 发行人监事会主席
严浪基 发行人监事
罗雪滨 发行人监事（职工代表监事）
邱珏 发行人副总经理
刘强 发行人副总经理
刘祝平 发行人副总经理
谢振刚 发行人副总经理
吴松 发行人财务总监
张必辉 发行人副总经理、董事会秘书
刘三忠 报告期内离任监事
徐向东 报告期内离任独立董事
王雷 报告期内离任独立董事
除上述关联自然人外，与发行人董事、监事、高级管理人员和直接或间接持
有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
7.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业1
关联方名称 与发行人的关系
北京协联源景信息科技有限公司 原发行人独立董事王雷为该公司董事
北京东方雨虹防水技术股份有限
发行人独立董事胡小媛为该公司独立董事
公司
浙江阿斯克建材科技股份有限公
发行人独立董事胡小媛为该公司独立董事
司
福建华强会计师事务所有限责任
发行人监事徐强持股 43%并担任该公司董事长
公司
1
工商文件显示汪坤明先生系厦门市开元区鹭保五金消防器材经营部（吊销状态）的法定代表人。厦门市
开元区鹭保五金消防器材经营部成立于1991年12月30日，系集体所有制企业，由汪坤明的弟弟汪坤山承包
经营，于1998年10月因未按规定参与年检被吊销营业执照。汪坤明先生与该经营部无股权投资或承包经营
关系。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
关联方名称 与发行人的关系
新大陆数字技术股份有限公司 发行人监事徐强为该公司独立董事
发行人副总经理谢振刚曾为该公司执行董事、
厦门微思泰科信息技术有限公司
总经理，现已离职
发行人独立董事涂连东持股 95%，并曾担任其
厦门时初投资咨询有限公司
执行董事、总经理
厦门万久科技股份有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司董事
发行人独立董事涂连东为该公司执行董事、总
厦门宣凯投资运营管理有限公司
经理
平潭综合实验区时初投资管理有 发行人独立董事涂连东为该公司执行董事、总
限公司（正在进行简易注销） 经理
福建海西新药创制有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司董事
厦门安妮股份有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司独立董事
福建金鑫钨业股份有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司董事
厦门三五互联科技股份有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司独立董事
厦门乃尔电子有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司董事
百应租赁控股有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司独立董事
莱必宜科技（厦门）有限责任公
发行人独立董事涂连东为该公司董事
司
波鹰（厦门）科技有限公司 发行人独立董事涂连东为该公司董事
厦 门 展 鸿 达 投 资 管 理 合 伙 企 业 发行人独立董事涂连东为该合伙企业执行事务
（有限合伙） 合伙人
发行人独立董事涂连东为该公司执行董事兼总
厦门猎谋咨询服务有限公司
经理
昇兴集团股份有限公司 发行人独立董事邵聪慧为该公司董事
经本所律师核查，除杨家应在红斗篷投资任执行事务合伙人外，发行人的高
级管理人员未在除发行人全资子公司外的关联方任职。
8. 其他关联方
关联方名称 与发行人的关系
傅素英 发行人报告期内主要股东李文忠的配偶
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内关
联交易具体情况如下：
1、关联担保情况
汪坤明、厦门高特高新材料有限公司为发行人借款 15,000,000.00 元提供担
保，借款期限自 2017 年 9 月 29 日至 2020 年 11 月 20 日。汪坤明的保证期间为
主债务履行期限届满之日起两年，厦门高特高新材料有限公司抵押期间至主债务
清偿完毕。
经本所律师核查，上述关联担保系发行人生产经营中融资所必需，汪坤明、
厦门高特高新材料有限公司亦未因本次担保向发行人收取任何费用，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
2、关联方资金拆借
发行人 2018 年 01 月 22 日至 2018 年 09 月 03 向关联方李文忠的配偶傅素英
分两次借款 200.00 万元、400.00 万元，利率 4.7850%，利息分别为 22,286.30 元、
117,986.30 元 。至本报告出具日，上述借款本金及利息均已还清。
除上述情况外，发行人在报告期内没有发生过其他与关联方之间的资金拆借
情况。
本所律师认为，上述交易的价格为参照市场交易价格确定，交易价格公允，
不存在潜在的法律纠纷。
3、向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人 2019 年 1-3 月关
键管理人员报酬为 551,375.68 元；2018 年度关键管理人员报酬为 3,342,270.16
元；2017 年度关键管理人员报酬为 2,113,480.08 元；2016 年度关键管理人员报
酬为 1,650,590.78 元。
根据本所律师核查，发行人上述关联交易按照合同约定的双方认可的定价依
据执行，确定交易价格的原则为参照市场定价；发行人独立董事对公司自 2016
年以来关联交易出具独立意见：“自 2016 年 1 月 1 日起至出具本意见之日止，公
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
司与关联方之间的关联交易均已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度
履行了相关决策程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，均按照一般市场经
济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交
易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要
措施保护公司及非关联股东的利益”。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已取得发行人股东大会、董事
会的审议确认，发行人与关联方发生的关联交易已按当时的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》履行了审议程序。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的
原则，关联交易价格公允，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
发行人在现行的《公司章程》以及《福建赛特新材股份有限公司股东大会议
事规则》、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》、《福建赛特新材股
份有限公司独立董事工作制度》、《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制
度》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明
确了关联交易公允决策的程序。发行人制定的本次发行上市适用的关联交易决策
制度主要包括：
1. 关联交易的决策权限
（1）董事会的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元人民币；
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
（2）股东大会的审批权限：
公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计的总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3,000 万元。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
（3）独立董事的职权：
重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易、拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可
组织专家、专业人士进行评审。
2. 审议关联交易事项回避表决程序
（1）关联董事的回避：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）关联股东的回避：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明，公司及时向有关证券监管机构备案。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发行人及
非关联股东的利益得到有效保护。
（四）关于规范和减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，发行人持股 5%以上的股东汪坤明、汪美兰
及其关联股东汪洋、公司董事、监事及高级管理人员出具承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业将尽量减少、避免与发行人之间发生关联
交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立
第三方进行。本人及本人控制的其他企业不以向公司拆借、占用公司资金或采取
由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。
（2）对于本人及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不可避
免的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。
（3）本人及本人控制的其他企业与发行人所发生的关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《福建赛特新
材股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》等有关法律、法规以及公司规章
制度的规定，规范关联交易行为，履行各项批准程序并按有关规定履行信息披露
义务。
（4）本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害发行人以及发行人其
他股东的合法权益，如因关联交易损害发行人以及发行人其他股东的合法权益的，
本人自愿承担由此造成的一切损失。
（5）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接
和间接损失。且发行人有权扣留现金分红或薪酬津贴，直至本人履行上述相关义
务之日止。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（6）本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内有关法律法规的规定。”
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》、《关联交易管理制度》等，对
发行人和关联方之间的关联交易进行了规范，保护了发行人非关联股东，特别是
中小股东的合法权益。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东及其关联股东、
董事、监事及高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体
及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的关联交易。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行
人控股股东、实际控制人汪坤明目前未直接或间接持有从事与发行人相同、相似
或其他构成竞争的企业股权，亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心
人员，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（六）发行人的关联方已采取的避免同业竞争的有效措施或承诺
1. 为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人汪坤明及与其有关联关
系的股东、高级管理人员汪美兰、汪洋、邱珏分别出具了关于避免同业竞争的承
诺，具体承诺如下：
“（1）本人并确保本人控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指
“直接控制和间接控制”）的其它企业不从事与赛特新材及其控股子公司生产经营
有相同或类似业务的投资，今后不新设或收购从事与赛特新材及其控股子公司有
相同或类似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与赛特新材及其控股子公司业务直接或可能竞争的业
务、企业、项目或其他任何活动，以避免对赛特新材及其控股子公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发的、或从国外引进、或
与他人合作开发的与赛特新材及其控股子公司生产、经营有关的新技术、新产品，
赛特新材及其控股子公司均有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与赛特新材及其控股子公司生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，赛特新材及其控股子公司均有优先购买
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的其他企业在出售或转让有关资产、业
务或权益时给予赛特新材及其控股子公司的条件不逊于向任何独立第三方提供
的条件。
（4）如赛特新材及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺
不控制与赛特新材及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争的其他企业；若出
现可能与赛特新材及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按
包括但不限于以下方式退出与赛特新材及其控股子公司的竞争：
①确保本人控制的其他企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②确保本人控制的其他企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③确保本人控制的其他企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入
赛特新材及其控股子公司；
④确保本人控制的其他企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤采取其他对维护赛特新材及其控股子公司权益有利的行动以消除同业竞
争。
（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、
子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给赛特新材及其控股子公司造成的全
部经济损失。且赛特新材有权扣留现金分红或薪酬津贴，直至本人履行上述相关
义务之日止。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意思表示，符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等规定。
（七）发行人对关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中，
已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关
于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交
易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至本报告出具之日，
发行人及其子公司合法拥有的土地使用权情况具体如下（按照不动产权证统计）：
序 使用权 权利 面积 国有建设用 他项
证书编号 用途 坐落
号 人 性质 （㎡） 地使用权至 权利
闽（2018）连城县不 工业
1 发行人 出让 95,544.63 连城县工业园区 2061.6.24 无
动产权第0002094号 用地
闽（2018）连城县不 工业
2 发行人 出让 85,547.72 连城县工业园区 2061.6.24 抵押
动产权第0002095号 用地
闽（2018）连城县不 工业
3 发行人 出让 60,351.16 连城县工业园区 2061.6.24 无
动产权第0002096号 用地
闽（2019）连城县不 工业
4 发行人 出让 87,002.50 连城县工业园区 2057.12.22 抵押
动产权第0002783号 用地
经本所律师核查后认为，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，依法享
有该等土地使用权。
（二）房产
根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至本报告出具之日，
发行人及其子公司合法拥有的房产情况具体如下（按照不动产权证统计）：
建筑面积
序号 证书编号 权利人 房屋坐落 用途 他项权利
（㎡）
闽（2018）连城县不
1 发行人 连城县工业 49,342.39 工业厂房、工业 抵押
动产权第 0002095
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号 园区 厂房
闽（2019）连城县不
连城县工业 办公、工业厂房、
2 动产权第 0002783 发行人 54,594.74 抵押
园区 住宅
号
经本所律师核查后认为，发行人已取得上述房屋的权属证书，依法享有该等
房屋所有权。
（三）发行人主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的主要生产经营设备包括真空封装单体机、干法芯材生产线、湿法芯材生产线、
自动封装线、真空溅射及蒸发多功能镀膜机、薄膜精密涂布生产线、PU 发泡剂
复合生产线、龙门铣床、VIP 热特性检测装置设备、高速干复合机、GSD 高速
制袋机、特种设备等，均为研发、生产等经营所必须的设备和工具，均处于有效
使用期内，现时均由发行人及其子公司合法占有、使用。发行人拥有的车辆均为
其生产经营所需，不存在权属争议。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
（四）发行人注册商标
1.发行人目前拥有 6 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 商标 商标权人 注册号 类别 有效期限
1 发行人 第 7428314 号 第 17 类 2010.08.21-2020.08.20
2 发行人 第 7428343 号 第1类 2011.01.21-2021.01.20
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序号 商标 商标权人 注册号 类别 有效期限
3 发行人 第 7428352 号 第1类 2010.12.14-2020.12.13
4 发行人 第 7428309 号 第 17 类 2012.04.14-2022.04.13
5 发行人 第 8858235 号 第 11 类 2014.03.21-2024.03.20
6 发行人 第 8858249 号 第 11 类 2015.3.28-2025.3.27
经本所律师核查，发行人上述注册商标系申请取得，合法、有效。
2. 发行人目前拥有 2 项境外商标，具体情况如下：
序号 注册号 类号 商标文样 核定使用商品 注册地 有效期
non-conducting materials for retaining heat,
compositions to prevent the radiation of heat,
boiler composition to prevent the radiation of
heat, slag wool (insulator), mineral 2015.7.13-2
1 1199123 17 韩国
wool(insulator),electrical insulation glass 023.12.12
wool，electrical insulating fiberglass, packing
(cushioning, stuffing) materials of rubber or
plastics
Non-conducting materials for retaining heat,
namely, insulating materials; compositions to
prevent the radiation of heat, namely,insulating
materials; boiler composition to prevent the
2014.12.9-2
2 4651049 17 radiation of heat; slag wool for insulation; 美国
023.12.12
mineral wool for insulation; glass wool for
insulation; fiberglass fabrics for insulation;
packing materials, namely, cushioning, stuffing
of rubber or plastics
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人上述注册商标处于有效期内。
（五） 发行人专利
1.发行人及全资子公司拥有的专利共计 56 项，其中发行人拥有发明专利 23
项、实用新型专利 22 项，外观设计专利 3 项，菲尔姆拥有实用新型专利 2 项，
赛特冷链拥有实用新型专利 6 项，详述如下：
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
一种带有真空绝热板的保温隔热
1 发行人 发明专利 ZL201510154606.5 原始取得 2015/4/2
板的生产方法
一种在线干法玻璃棉真空绝热板
2 发行人 发明专利 ZL201510151203.5 原始取得 2015/4/1
芯材的生产系统及方法
一种玻璃棉真空绝热板芯材的在
3 发行人 发明专利 ZL201510151317.X 原始取得 2015/4/1
线干法生产系统及方法
一种带有真空绝热板的保温隔热
4 发行人 发明专利 ZL201510010451.8 原始取得 2015/1/9
板
一种真空绝热板的封装方法及封
5 发行人 发明专利 ZL201410514014.5 原始取得 2014/9/29
装装置
一种隔热箱及其所用的真空绝热
6 发行人 发明专利 ZL201410341040.2 原始取得 2014/7/17
板
一种生物可溶解纤维毡及其制备
7 发行人 发明专利 ZL201410229814.2 原始取得 2014/5/28
方法和使用该毡的真空绝热板
真空绝热板的毡及其制备方法和
8 发行人 发明专利 ZL201410072534.5 原始取得 2014/2/28
使用该毡的真空绝热板
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序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
矩形真空绝热结构板组装的保温
9 发行人 发明专利 ZL201110437143.5 原始取得 2011/12/22
箱
一种墙体真空保温板及其制备方
10 发行人 发明专利 ZL201110358028.9 原始取得 2011/11/11
法
一种用于真空绝热板的常温复合
11 发行人 发明专利 ZL201410128258.X 原始取得 2014/4/1
吸气剂装置
一种真空绝热板用复合芯材、其
12 发行人 发明专利 ZL201110304982.X 原始取得 2011/10/10
制备方法及真空绝热板
13 发行人 发明专利 一种真空阀 ZL201110278057.4 原始取得 2011/9/19
14 发行人 发明专利 一种热水器内胆 ZL201110278060.6 原始取得 2011/9/19
15 发行人 发明专利 一种保温容器 ZL201110278070.X 原始取得 2011/9/19
一种玻璃纤维短切毡、制备方法
16 发行人 发明专利 ZL201110242185.3 原始取得 2011/8/22
和用于真空绝热板的芯材
用于维持中低真空环境的复合吸
17 发行人 发明专利 ZL201110137835.8 原始取得 2011/5/25
气剂及其制备方法
一种粘贴真空绝热板的方法及一
18 发行人 发明专利 种制作内含真空绝热板的保温箱 ZL201110056085.1 原始取得 2011/3/8
的方法
一种复合芯材真空绝热板及其制
19 发行人 发明专利 ZL200910112614.8 原始取得 2009/10/1
备方法
用于真空绝热板的阻隔薄膜漏率
20 发行人 发明专利 ZL200610122868.4 受让取得 2006/10/23
检测方法
3-3-2-81
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
高温吸气剂用于真空绝热板的制
21 发行人 发明专利 ZL200610122872.0 受让取得 2006/10/23
造方法
22 发行人 发明专利 一种真空绝热板及其制备方法 ZL201010123299.1 原始取得 2010/3/12
一种板面带凹槽的真空绝热板及
23 发行人 发明专利 ZL201010151285.0 原始取得 2010/4/20
其制备方法
24 发行人 实用新型 一种带凹槽的真空绝热板 ZL201720998771.3 原始取得 2017/8/10
保温箱、保温复合板和保温包装
25 发行人 实用新型 ZL201720749086.7 原始取得 2017/6/26
装置
26 发行人 实用新型 真空保温复合板和保温箱 ZL201720711957.6 原始取得 2017/6/19
27 发行人 实用新型 保温隔热复合板及应用 ZL201620975869.2 原始取得 2016/8/29
一种真空绝热板使用的内部芯材
28 发行人 实用新型 ZL201620841529.0 原始取得 2016/8/4
以及真空绝热板
29 发行人 实用新型 一种增强型真空绝热板保温箱 ZL201620792583.0 原始取得 2016/7/26
30 发行人 实用新型 便携保温箱 ZL201620779726.4 原始取得 2016/7/22
一种用于制作真空绝热板的阻隔
31 发行人 实用新型 ZL201620096568.2 原始取得 2016/1/29
膜
一种真空绝热板使用的内部芯材
32 发行人 实用新型 ZL201521129196.0 原始取得 2015/12/30
以及真空绝热板
33 发行人 实用新型 一种真空绝热板 ZL201420568892.0 原始取得 2014/9/29
一种用于真空绝热板的吸气剂的
34 发行人 实用新型 ZL201420380237.2 原始取得 2014/7/10
封装结构
3-3-2-82
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
35 发行人 实用新型 一种保温隔热板 ZL201420162696.3 原始取得 2014/4/3
36 发行人 实用新型 一种常温复合吸气剂装置 ZL201420154455.4 原始取得 2014/4/1
37 发行人 实用新型 一种真空保温装饰一体化板 ZL201320170595.6 原始取得 2013/4/8
38 发行人 实用新型 建筑节能真空绝热板用卡扣 ZL201220250985.X 原始取得 2012/5/30
一种真空绝热板内部压力检测设
39 发行人 实用新型 ZL201220201347.9 原始取得 2012/5/7
备
40 发行人 实用新型 一种真空绝热板 ZL201120413105.1 原始取得 2011/10/25
41 发行人 实用新型 一种真空绝热板 ZL201120247598.6 原始取得 2011/7/13
42 发行人 实用新型 一种便于应用的真空绝热板 ZL201020205881.8 原始取得 2010/5/27
43 发行人 实用新型 一种板面带凹槽的真空绝热板 ZL201020164487.4 原始取得 2010/4/20
44 发行人 实用新型 一种真空绝热板 ZL201020130506.1 原始取得 2010/3/12
45 发行人 实用新型 防漏气的真空绝热板 ZL201821571611.1 原始取得 2018/09/26
46 菲尔姆 实用新型 纳米阻隔薄膜 ZL201721769045.0 受让取得 2017/12/18
低热桥效应阻隔膜及采用该阻隔
47 菲尔姆 实用新型 ZL201721769763.8 受让取得 2017/12/18
膜的真空绝热板
赛特冷
48 实用新型 冷藏车隔热层的结构和冷藏车 ZL201820623506.1 原始取得 2018/4/27
链
赛特冷
49 实用新型 高强度提手保温箱 ZL201820517581.X 原始取得 2018/4/12
链
赛特冷
50 实用新型 一种集装箱保温冷藏柜 ZL201720996504.2 原始取得 2017/8/10
链
赛特冷
51 实用新型 一种具有多个独立区间的保温箱 ZL201720996903.9 原始取得 2017/8/10
链
赛特冷
52 实用新型 真空保温容器 ZL201820313570.X 原始取得 2018/3/7
链
赛特冷
53 实用新型 一种保温箱 ZL 201821052306.1 原始取得 2018/7/4
链
3-3-2-83
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
号
54 发行人 外观设计 保温箱（2） ZL201630558563.2 原始取得 2016/11/17
55 发行人 外观设计 保温箱（1） ZL201630558676.2 原始取得 2016/11/17
56 发行人 外观设计 真空绝热板 ZL201430367315.0 原始取得 2014/9/29
经本所律师核查，上述专利合法有效，ZL201521129196.0、ZL201510010451.8、
ZL201620096568.2 号专利已被质押给中国建设银行股份有限公司连城支行，用
于为发行人向中国建设银行股份有限公司连城支行一系列债务融资提供质押担
保。其余无他项权利。
（六）发行人拥有的出资、权益或股权
1.发行人控股的企业
截至本报告出具日，发行人拥有两家全资子公司，即赛特冷链和菲尔姆；报
告期内，公司注销了 1 家全资子公司，即菲尔牡。
（1）赛特冷链
赛特冷链现为发行人的全资子公司，现持有连城县工商局于 2018 年 11 月
28 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 福建赛特冷链科技有限公司
统一社会信用
91350825565356151Q
代码
住所 龙岩市连城县连城工业园区 5 幢
法定代表人 邱珏
注册资本 人民币 1,200.00 万元
实收资本 人民币 1,200.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
保温箱的研发、生产、销售与租赁；真空绝热板、墙体保温板、
经营范围 光电材料、真空设备制造、销售；合成橡胶制造、其他合成材
料的研发、生产、销售和技术咨询；质检技术服务；提供包装、
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
仓储、清洁保卫、绿化养护服务；物流配送；化工材料（危险
化学品、监控化学品除外）销售；货物与技术的进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 19 日
营业期限 自 2010 年 11 月 19 日至无固定期限
赛特冷链设立时的注册资本为 800.00 万元，实收资本为 800.00 万元，发行
人出资 800.00 万元，占赛特冷链注册资本的 100.00%。
2010 年 11 月 18 日，福建辰星有限责任会计师事务所就股东出资进行验资
后出具了《验资报告》（闽辰所验字[2010]第 1021 号），验证截至 2010 年 11
月 18 日，赛特冷链已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）800.00 万元。
2010 年 11 月 19 日，赛特冷链取得连城县工商局核发的《企业法人营业执
照》，名称为“龙岩市连城县赛特绝热材料有限公司”；住所为龙岩市连城县工业
园区 5 幢；法定代表人为邱珏；注册资本和实收资本为 800.00 万元；经营范围
为“真空绝热板、墙体保温板、光电材料、真空设备制造、销售；化工材料（危
险化学品、监控化学品除外）销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制
进口的货物、技术除外）”。
2016 年 5 月 17 日，赛特冷链的股东（发行人）作出决定，同意将赛特冷链
的注册资本变更为 1200.00 万元，本次增加注册资本 400.00 万元，由发行人以货
币出资；同意变更赛特冷链的公司名称；同意变更赛特冷链的经营范围；同意赛
特冷链营业期限由 20 年变更为长期。
2016 年 5 月 17 日，赛特冷链取得连城县工商局核发的《营业执照》，名称
变更为“福建赛特冷链科技有限公司”；注册资本变更为 1200.00 万元；营业期限
变更为长期；经营范围变更为“保温箱的生产、销售与租赁；真空绝热板、墙体
保温板、光电材料、真空设备制造、销售；提供包装、仓储、清洁保卫、绿化养
护服务；物流配送；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物与技
术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3-3-2-85
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
2018 年 11 月 20 日，赛特冷链的股东（发行人）决定变更赛特冷链经营范
围。
2018 年 11 月 28 日，赛特冷链取得连城县工商局核发的《营业执照》，经
营范围变更为“保温箱的研发、生产、销售与租赁；真空绝热板、墙体保温板、
光电材料、真空设备制造、销售；合成橡胶制造、其他合成材料的研发、生产、
销售和技术咨询；质检技术服务；提供包装、仓储、清洁保卫、绿化养护服务；
物流配送；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物与技术的进出
口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，赛特冷链系依法设立、合法存续的有限公司，发行人合法持
有其 100%的股权。
（2）菲尔姆
菲尔姆为发行人的全资子公司，现持有连城县工商局于 2018 年 4 月 20 日核
发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 福建菲尔姆科技有限公司
统一社会信用代码 91350825MA31MLFKXT
住所 龙岩市连城县连城工业园区工业二路 5 号
法定代表人 汪坤明
注册资本 人民币 1,000.00 万元
实收资本 人民币 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
高阻隔软包材料、铝塑膜、高效吸气剂、真空绝热材料、
真空应用设备研发、推广、制造与销售；货物与技术的进
经营范围 出口业务（国家禁止或限制进口的货物、技术除外）。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2018 年 4 月 20 日
3-3-2-86
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
营业期限 自 2018 年 4 月 20 日至无固定期限
2018 年 4 月 16 日，菲尔姆取得了连城县工商局出具的《企业名称预先核准
通知书》（闽登记内名预核字[2018]第 14299 号），预先核准赛特新材投资的企
业名称为“福建菲尔姆科技有限公司”。
2018 年 4 月 17 日，菲尔姆股东签署了《福建菲尔姆科技有限公司章程》。
2018 年 4 月 20 日，菲尔姆取得连城县工商局核发的《营业执照》，名称为
“福建菲尔姆科技有限公司”；住所为福建省龙岩市连城县工业园区工业二路 5
号；法定代表人为汪坤明；注册资本为 1,000.00 万元；经营范围为“高阻隔软包
材料、铝塑膜、高效吸气剂、真空绝热材料、真空应用设备研发、推广、制造与
销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进口的货物、技术除外）。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
菲尔姆设立时的注册资本为 1,000.00 万元，出资时间为 2019 年 6 月 30 日前，
发行人认缴出资占菲尔姆注册资本的 100.00%。发行人于 2019 年 5 月 21 日缴纳
500.00 万元人民币出资（经福建普和会计师事务所有限公司闽普和验[2019]第
YZ0105 号《验资报告》审验），于 2019 年 6 月 21 日缴纳 500.00 万元人民币出
资（经福建普和会计师事务所有限公司闽普和验[2019]第 YZ0128 号《验资报告》
审验），截至本报告出具日，发行人认缴的 1000.00 万元注册资本全部出资到位。
本所律师认为，赛特冷链系依法设立、合法存续的有限公司，发行人合法持
有其 100.00%的股权。
（3）菲尔牡
菲尔牡曾为发行人的全资子公司，于 2019 年 1 月 30 日注销，其基本情况如
下：
公司名称 厦门菲尔牡真空技术有限公司
统一社会信用代码 9135021106585703XT
住所 厦门市集美区集美大道 1300 号第 13 层
法定代表人 汪坤明
注册资本 人民币 800.00 万元
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
实收资本 人民币 800.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 真空绝热材料及技术、薄膜技术、吸气剂技术的研发。
成立日期 2013 年 4 月 15 日
注销日期 2019 年 1 月 30 日
菲尔牡设立时的注册资本为 800.00 万元，实收资本为 800.00 万元，发行人
出资 800.00 万元，占菲尔牡注册资本的 100%。
2013 年 3 月 29 日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
中圣所验字[2013]第 005 号），验证截至 2013 年 3 月 28 日，公司已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）800.00 万元。
2013 年 4 月 15 日，菲尔牡取得厦门市集美区工商局核发的《企业法人营业
执照》，名称为“厦门菲尔牡真空技术有限公司”；住所为厦门市集美区集美大道
1300 号第 13 层；法定代表人为汪坤明；注册资本和实收资本为 800.00 万元；经
营范围为“真空绝热材料及技术、薄膜技术、吸气剂技术的研发”。
2018 年 11 月 30 日，菲尔牡股东（发行人）决定，停止菲尔牡经营活动，
进行清算。
2018 年 12 月 5 日，菲尔牡取得厦门市集美区市场监督管理局出具的《备案
通知书》（厦集登记内备字[2018]第 2062018120335087 号），同意对菲尔牡清
算组成员进行备案。菲尔牡于 2018 年 12 月 11 日在《厦门日报》上刊登了《注
销清算公告》，依法通知全体债权人于公告之日起 45 日内向公司申报债权。2019
年 1 月 30 日厦门市集美区市场监督管理局准予菲尔牡注销登记。
2.发行人下属分支机构
（1）福建赛特新材股份有限公司集美分公司
福建赛特新材股份有限公司集美分公司现为发行人的分支结构，集美分公司
现持有厦门市集美区工商局于 2016 年 4 月 19 日核发的《营业执照》，其基本情
况如下：
3-3-2-88
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
公司名称 福建赛特新材股份有限公司集美分公司
统一社会信用
91350211051182238B
代码
住所 厦门市集美区集美大道 1300 号 14 层
负责人 汪坤明
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 真空绝热板、墙体保温板、真空设备的研发。
成立日期 2012 年 9 月 28 日
营业期限 自 2012 年 9 月 28 日至无固定期限
2012 年 9 月 28 日，集美分公司取得厦门市集美区工商局核发的《营业执照》，
名称为福建赛特新材股份有限公司集美分公司；营业场所为厦门市集美区还珠路
383 号一至二层；负责人为汪坤明；经营范围为“真空绝热板、墙体保温板、真
空设备销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制出口的货物、技术除外）。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2013 年 2 月 7 日，集美分公司取得厦门市集美区工商局核发的《营业执照》，
营业场所变更为厦门市集美区集美大道 1300 号 14 层。
2013 年 4 月 24 日，集美分公司取得厦门市集美区工商局核发的《营业执照》，
经营范围变更为“真空绝热板、墙体保温板、真空设备的研发（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2016 年 4 月 19 日，因“三证合一”，集美分公司换发了厦门市集美区工商局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91350211051182238B。
本所律师认为，集美分公司系依法设立，合法存续的分支机构，发行人合法
拥有其所有权。
（七）发行人主要财产的产权状况
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人主要财产权的取得方式
3-3-2-89
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自
建、投资、申请等方式合法取得，并已取得完备的权属证书和凭证。
（九）发行人财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，发行人的主要财产存在抵押情况，设置抵押的原因是为
公司生产经营贷款提供担保，具体情况详见本报告正文之 “十一、发行人的重大
债权债务”。
（十）发行人租赁房屋的情况
1.发行人租赁房屋情况
（1）连城县工贸发展有限公司与发行人签署《海峡光电产业园厂房租赁合
同》，约定发行人向连城县工贸发展有限公司租用座落于连城县工业园区 FA1-1、
FA1-2 厂房，租赁面积合计 2,000.00 平方米，租期 1 年，自 2019 年 3 月 5 日至
2020 年 3 月 4 日，房屋租金为每月 8.00 元/平方米，按季转账支付租金。
（2）连城县弘源投资管理有限公司与发行人于 2019 年月 30 日签署了《房
屋租赁合同》，约定发行人向连城县弘源投资管理有限公司租用坐落于福建连城
工业园区龙冠园公寓五、六层，租赁面积约 2,022.48 平方米，租期 3 年，从签订
合同之日起算，月租金为 14,157.00 元，租金按季度以银行转账方式支付。
（3）连城县工贸发展有限公司与发行人签署《房屋租赁合同》，约定发行
人向连城县工贸发展有限公司租用座落于连城县海峡光电产业园首期生活区 3#
楼八层整层共计 22 个房间，面积合计 469.68 平方米。租赁期限自 2019 年 5 月 1
日至 2020 年 4 月 30 日，房屋租金为每月 5.00 元/平方米，按季转账支付租金。
（4）东芝家用电器制造（南海）有限公司与发行人签署《外租仓租赁合同》，
约定发行人向东芝家用电器制造（南海）有限公司租用坐落于广东省佛山市南海
区狮山镇松夏工业园，用于存储物料，租用面积 100.00 平方米，租赁期限自 2019
年 4 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。租金标准为 50.00 元/平方米/月，合计
5,000.00 元/月。
（5）荆州市亿卓实业股份有限公司与发行人签署《房屋租赁协议》，约定
发行人向荆州市亿卓实业股份有限公司租用坐落于沙市区东方大道厂区 1 号车
间内厂房，租赁面积合计 350.00 平方米。租赁期限 1 年，自 2018 年 10 月 1 日
3-3-2-90
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
至 2019 年 9 月 30 日止，房屋租金为每月 10.80 元/平方米，按季转账支付租金。
（6）甲方福建赛特新材股份有限公司与乙方安徽骏都物流供应链有限公司
于 2018 年 10 月 1 日签订《物流服务合同》。1、乙方将位于经开区耕耘路 49
号的仓库部分区域给甲方作为原材料专用仓库使用。2、甲方的场地使用面积为
150.00 平方米。3、合同有效期为：从 2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日
止，合同期满，乙方有权优先续签合同。4、场地使用费按使用面积计算，单价
为 24.00 元/平方米/月（不含税），使用面积的 25%作为公摊面积。乙方为甲方
有偿提供单据、条码打印服务。
（7）合肥虹美供应链管理有限公司与发行人签署了《物料托管合同》，发
行人租用仓库使用面积共计 800.00 平方米，合同期限 1 年，自 2018 年 12 月 14
日起至 2019 年 12 月 15 日止。合同约定出租方负责对发行人的物料进行装卸，
负责从仓库向发行人指定地点进行配送。仓储管理费 20.00 元/平方米/月，装卸
费 4 元/叉，运输配送费 220.00 元/趟。
（8）滁州市康捷物流有限公司与发行人签署了《物料托管合同》，发行人
租用出租方仓库用于存储 VIP 板，租赁使用面积 600.00 平方米，公摊面积 120.00
平方米，合同期限 1 年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。合同约
定出租方负责对发行人的物料进行装卸，负责从仓库向博西华家用电器有限公司
的指定地点进行配送。仓储费 15.00 元/平方米/月，装卸费 8.00 元/叉，运输配送
费 280.00 元/车，仓库管理费 1200.00 元/月，单据和对账 600.00 元/月。
（9）甲方萍乡盛业物流服务有限公司与乙方福建赛特新材股份有限公司于
2019 年 2 月 18 日签订《第三方物流服务合同》。合同所列物料属性为通用隔热
板。乙方来货后，甲方将负责实施合同所列物料的接收、账务、盘点、报检、配
送入库到海信（山东）冰箱有限公司工厂的指定区域和仓库。仓库租赁费为 14.84
元/平米/月，租赁面积为 160.00 平米（公摊 30.00%，实际使用 112.00 平米）。
乙方提供卸货、收货、运输、配送、报检等服务。合同期限为 2018 年 12 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日。
（10）甲方青岛日日顺物流有限公司与发行人签署了《物流服务合同》，约
定发行人向青岛日日顺物流有限公司租用坐落于青岛市开发区 VMI 仓库，租赁
固定仓储面积 720.00 平方米，按照 20.00 元/平方米标准收费，每月固定费用为
3-3-2-91
北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
14,400.00 元；成片包装货物按照 0.48 元/EA 收费，成套包装货物按照 10.00 元/EA
收费。
（11）甲方苏州周祥运输有限公司与发行人签署了《苏州三星客户仓储及物
流配送合同》，约定发行人把物品委托甲方储运，发行人租赁面积 30.00 平方米，
仓储费 36.00 元/平方米/月，租期自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租
金的支付方式按 6 个月预付。货物运输费 18.80 元/吨/立方米（不含税价格），
采用月结方式。
（12）甲方中国外运长江有限公司扬州分公司与乙方福建赛特新材股份有限
公司于 2019 年 2 月 28 日签订《场地租赁合同》。1、场地位置坐落、面积：位
于扬州经济开发区鸿扬路 22-2 号院内、A 幢厂房内一楼区域，实际使用面积
180.00 平米（建筑面积 300.00 平方米）。2、租赁用途：用于非危险品货物堆存
周转。3、租赁期限：甲方从 2019 年 3 月 12 日起将出租区域交付乙方使用，租
赁期一年整。4、租赁费用：出租价格按照厂房建筑面积计算，每月每平方米 20.00
元，协议签订 15 天内先交纳半年房租，人民币柒万贰仟元整（72,000.00）。
2.集美分公司租赁房屋情况
厦门产业技术研究院与集美分公司签署《创新大厦租赁协议》。第一， 位
置坐落、面积：约定集美分公司向厦门产业技术研究院租用座落于厦门市集美大
道 1300 号的创新大厦第 13、14 层，房屋建筑面积 2,829.00 平方米。第二，租赁
期限：租期 12 个月，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。第三，租赁费
用：房屋租金为每月 15.00 元/平方米，每个季度第一个月 5 日前支付当季租金。
经本所律师核查，创新大厦的产权登记手续仍然在办理过程中。
2019 年 6 月 6 日，厦门市科学技术局出具证明：“本局为厦门市集美大运 1300
号的创新大厦之所有权人，委托本局直属单位厦门产业技术研究院依法依规管理
使用创新大厦，创新大厦现已竣工建成并投入使用，不动产权证书及相关手续正
在办理过程中。
本局依法拥有创新大厦所在之土地的建设用地使用权，创新大厦的建设手续
合法合规，办理创新大厦的建设手续合法合规，办理创新大厦产权证书不存在法
律障碍”。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，根据上述厦门市科学技术局出具的证明，创新大厦产权登记
手续办理不存在法律障碍。上述房屋租赁行为系交易双方真实意思表示，合同内
容合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师核查，截至本报告出具日，发行人已履行、正在履行的
将对发行人的生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1. 授信协议、借款合同、委托贷款合同、票据池业务合作协议
（1）2017 年 9 月 29 日，兴业银行股份有限公司龙岩分行委托兴业财富资
产管理有限公司（代表“兴业财富-兴金 412 号单一客户专项资产管理计划”）
与发行人签订《委托贷款借款合同》[编号：兴银岩企金龙津一部委借（2017）
第 002 号]，向发行人发放贷款 1,500.00 万元。 借款期限自 2017 年 9 月 29 日至
2020 年 11 月 20 日。高特高材料提供抵押担保，发行人控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理汪坤明提供连带责任保证。2018 年 5 月 21 日发行人偿还贷款本
金 150.00 万元，2018 年 11 月 20 日偿还贷款本金 150.00 万元，2019 年 5 月偿还
贷款本金 200.00 万元，目前剩余贷款本金 1,000.00 万元。
（2）2018 年 7 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行（贷
款人）签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：2018 年建岩连流贷字 10 号），
约定发行人向贷款人借款 500.00 万元，借款期限自 2018 年 7 月 26 日至 2019 年
7 月 26 日。
（3）2018 年 8 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行（贷
款人）签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：2018 年建岩连流贷字 11 号），
约定发行人向贷款人借款 300.00 万元，借款期限自 2018 年 8 月 27 日至 2019 年
8 月 27 日。
（4）2018 年 10 月 16 日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行（贷
款人）签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：2018 年建岩连流贷字 12 号），
约定发行人向贷款人借款 300.00 万元，借款期限自 2018 年 10 月 17 日至 2019
年 10 月 17 日。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（5）2019 年 3 月 15 日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行（贷
款人）签署《人民币流动资金贷款合同》（HTZ350697500LDZJ201900001），
约定发行人向贷款人借款 500.00 万元，借款期限自 2019 年 3 月 18 日至 2020 年
3 月 18 日。
（6）2019 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《融
资总合同》（兴银厦集业融字 2019006 号），约定发行人向兴业银行股份有限公
司厦门分行申请抵押担保的融资本金余额的最高限额为 8,322.68 万元，申请融资
期间自 2019 年 5 月 22 日至 2022 年 5 月 5 日。
（7）2019 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《票
据池业务合作协议》（兴银厦集业票据池字 2019009 号），约定兴业银行股份有
限公司厦门分行向发行人授信最高限额 2,000 万元，授信有效期自 2019 年 5 月
22 日至 2020 年 5 月 5 日。
（8）2019 年 6 月 6 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《流
动资金借款合同》（兴银厦集业流贷字 2019070 号），约定发行人向兴业银行股
份有限公司厦门分行借款 500.00 万元，借款期限自 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 6
月 5 日。
（9）2019 年 7 月 11 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《流
动资金借款合同》（编号：兴银厦集业流贷字 2019108 号），约定发行人向兴业
银行股份有限公司厦门分行借款 500.00 万元，借款期限自 2019 年 7 月 11 日至
2020 年 7 月 10 日。
2.担保合同
（1）2017 年 9 月 29 日，高特高材料（抵押人）与兴业银行股份有限公司
龙岩分行（抵押权人）签订《抵押合同》（兴银岩企金龙津一部抵（2017）第
022 号），约定抵押人以其所有的厦地房证第 00523662 号、厦地房证第 00523663
号、厦地房证第 00523664 号房屋所有权证项下房产作为抵押物，为《委托借款
合同》（兴银岩企金龙津一部委借（2017）第 002 号）项下债权承担抵押担保，
担保范围包含委托贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等为实现债权发
生的费用。
（2）2018 年 7 月 24 日，发行人（出质人）与中国建设银行股份有限公司
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
连城支行（质权人）签署《最高额权利质押合同》（2018 年建岩连高权质字 1
号），约定出质人以三项专利[即一种真空绝热板使用的内部芯材以及真空绝热
板（专利号为 ZL201521129196.0）、一种带有真空绝热板的保温隔热板（专利
号为 ZL201510010451.8）、一种用于制作真空绝热板的阻隔膜（专利号为
ZL201620096568.2）]为发行人在 2018 年 7 月 24 日至 2021 年 12 月 31 日签订的
人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出
具保函协议及/或其他法律性文件提供质押担保，质押担保的最高限额为 2,167.05
万元。
（3）2019 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《最
高额抵押合同》（兴银厦集业额抵字 2019006 号），约定发行人以其所拥有的房
产、土地设定抵押，为发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《融资总
合同》（兴银厦集业融字 2019006 号）项下的债务承担抵押担保，抵押额度有效
期自 2019 年 5 月 22 日至 2022 年 5 月 5 日。
（4）2019 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行签署《最
高额质押合同》（兴银厦集业票质字 2019009 号），约定发行人将拥有所有权的
票据设定质押，为双方签订的《票据池业务合作协议》（兴银厦集业票据池字
2019009 号）及其项下所有债权提供质押担保，质押期限为 2019 年 5 月 22 日至
2020 年 5 月 5 日，本合同项下的质押最高本金限额为 2,000 万元。
3.销售合同
经本所律师核查并经发行人确认，发行人与客户签订的销售合同多为框架性
协议，具体销售数量以订单为准。截至本报告出具日，发行人报告期内履行的重
大合同（合同金额为 500 万元以上）如下：
序 合同数量或金
客户名称 销售产品 合同有效期
号 额
1 Samsung Electronics H.K. CO., LTD. 真空绝热板 以具体订单为准 2013.05.13 至今
2 青岛海尔零部件采购有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2015.8 至今
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序 合同数量或金
客户名称 销售产品 合同有效期
号 额
3 Whirlpool Corporation 真空绝热板 以具体订单为准 2017.01.01-2019.12.31
4 泰州乐金电子冷机有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2018.01.01-2020.12.31
5 海信容声（扬州）冰箱有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2018.10.01-2019.09.30
6 博西华家用电器有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2016.07.28 至今
7 合肥美的电冰箱有限公司2 真空绝热板 以具体订单为准 2019.01.01-2019.12.31
8 赛默飞世尔（上海）仪器有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2019.05.06 至今
9 长虹美菱股份有限公司 真空绝热板 以具体订单为准 2019.01.01-2019.12.31
4.采购及加工合同
序
供应商名称 采购产品类型 合同名称 合同数量或金额 合同有效期
号
预计年用气量
龙岩安能燃气 用气供气
1 天然气 540.00 万 Nm，预 2019.05.05-2020.05.05
有限公司 合同
计总价 2,160 万元
常州佳达新材 无碱短切纤 产品年度
2 以具体订单为准 2019.01.01-2019.12.31
料有限公司 维 购销合同
龙岩博文工业 无碱短切纤
委托加工
3 材料科技有限 维的加工服 以具体订单为准 2019.02.17-2019.12.31
协议
公司 务
5.其他重要合同
发行人金额较大的其他正在履行的合同如下：
序 合同名称 承包人 工程名称 合同订立时 合同价
2
本次协议以合肥美的电冰箱有限公司的名义签订，范围涵盖美的集团冰箱事业部管理下的其他生产工厂：
合肥华凌股份有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、湖北美的电冰箱有限公
司、东芝家用电器制造（南海）有限公司以及其他指定工厂
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
号 间 款（万
元）
福建赛特新材股份有限
福建省长汀瑞祥装
1 工程施工合同 公司二期项目-1#厂房 2018.10.10 840.00
配式建筑有限公司
钢结构工程
建设工程施工合 福建省泰宏建设工 福建赛特新材股份有限
2 2019.1.12 720.00
同 程有限公司 公司二期项目1#厂房
卷绕式真空镀膜 爱发科东方真空（成
3 卷绕式真空镀膜设备 2019.3.29 886.00
设备总包合同 都）有限公司
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体变
更及主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效。
（三）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产
经营及资产有不利影响的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》和本所律师核查，截至本报告出具日，除本报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
发行人控股股东、实际控制人汪坤明及其控制的企业为发行人债务融资提供
担保。发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过该项关联交易，控股股东、
实际控制人汪坤明、股东汪美兰、汪洋回避表决。
（五）金额较大的其他应收应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款主要系备用金、应退税款、保证金、设备处置款等，属于发行人运
营过程中必要的往来款项，合法、有效，不存在纠纷。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至今的重大资产变化及收购
兼并情况如下：
1. 合并或分立
发行人设立至今未发生合并或分立的情形。
2. 增资情况
发行人（包括其前身赛特有限）的增资情况详见本报告正文之七“发行人的
股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今历次增资均符合当时有效的法律、法规、规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资情况
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 收购兼并情况
发行人设立至今未发生重大收购兼并的情形。
（二）募集资金投资项目涉及的重大投资
经本所律师核查认为，发行人募集资金投资项目涉及的重大投资项目已履行
现阶段必要的法律程序（详见本报告正文之 “十八、发行人募集资金的运用”），
合法、有效，不存在潜在法律风险和法律障碍。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人无
拟进行的重大资产置换或资产出售等行为。
基于上述，本所律师认为，发行人成立以来不存在重大资产变化及收购兼并，
发行人的资产均合法、有效，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险和法律障碍。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1. 2010 年 9 月 27 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章
程》，并经龙岩市工商局核准备案。
2. 2012 年 6 月 18 日，发行人 2011 年度股东大会通过决议，对《公司章程》
作出修订，该次修订经龙岩市工商局核准备案。
3.2013 年 3 月 5 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过决议，对《公
司章程》作出修订，该次修订经龙岩市工商局核准备案。
4.2015 年 1 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，本次股东大
会审议并通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系发行人 2015
年为首次公开发行股票并在创业板上市之目的而制订，由于公司 2015 年未完成
上市，该《公司章程（草案）》未生效。
5.2018 年 3 月 26 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过决议，对《公
司章程》作出修订，该次修订经龙岩市工商局核准备案。
6.2018 年 12 月 19 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会通过决议，对《公
司章程》作出修订，该次修订经龙岩市工商局核准备案。
7.2019 年 7 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，本次股东大
会审议并通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系发行人为首
次公开发行股票并在科创板上市之目的而制订，待发行人本次发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人上述《公司章程》的制定以及对《公司章程》进行
修订形成的《公司章程（草案）》均已履行法定程序。
（二）发行人公司章程内容的合法性
1. 发行人现行《公司章程》系根据《公司法》制定，其内容符合现行法律、
法规、规范性文件的规定。
2. 发行人为本次发行上市之目的制订的《公司章程（草案）》系依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》，并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
法律、法规及规范性文件的有关规定制定，其内容符合现行法律、法规、规范性
文件的规定，其制定程序符合法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经按照
法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，发行人已经依照有关法
律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人股东大
会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、财务总监等机构和职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董
事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设立两个专门委员会，即审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了制造一
部、制造二部、供应链部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售部、设备
事业部、品管部、综合部、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2010 年 9 月 27 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《福
建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》、《赛特新材股股份有限公司董事
会议事规则》、《福建赛特新材股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、2019 年 6 月 14 日发行人第三届董事会第十一次会议及 2019 年 7 月 1 日
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行并上市后生效并施行
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为《公
司章程（草案）》的附件及《信息披露管理制度》等配套制度，该配套制度系发
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
行人为首次公开发行股票并在科创板上市之目的而修订或制定。
经本所律师核查，上述《公司章程（草案）》附件及配套制度的制定及修订
均已履行了必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定，
可以在制度层面保证发行人上市后合法合规运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录
和会议决议，并经本所律师核查认为，发行人的历次股东大会、董事会和监事会
的召集召开程序、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会会议记录和会议决议并经本所律
师核查认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规、
公司章程以及公司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名（包括职工代表监事 1
名）；高级管理人员 8 名，包括总经理 1 名（董事长兼任），副总经理 6 名，董
事会秘书 1 名（副总经理兼任），财务总监 1 名。
发行人现任董事、监事、总经理、其他高级管理人员及核心技术人员的具体
情况如下：
序号 名称 职务
1 汪坤明 发行人董事长、总经理、核心技术人员
2 汪美兰 发行人董事
3 杨家应 发行人董事、副总经理
4 常小安 发行人董事
5 涂连东 发行人独立董事
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
序号 名称 职务
6 胡小媛 发行人独立董事
7 邵聪慧 发行人独立董事
8 徐强 发行人监事会主席
9 严浪基 发行人监事
10 罗雪滨 发行人监事（职工代表监事）
11 刘强 发行人副总经理、核心技术人员
12 邱珏 发行人副总经理
13 谢振刚 发行人副总经理、核心技术人员
14 刘祝平 发行人副总经理
15 张必辉 发行人副总经理、董事会秘书
16 吴松 发行人财务总监
17 陈景明 发行人核心技术人员
18 余锡友 发行人核心技术人员
（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历
1. 汪坤明
汪坤明，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，导弹总体工程专业，
本科学历，高级工程师，福建省第十二届、十三届人民代表大会代表。1993年5
月至2010年6月，历任高特高材料董事长、经理；1997年12月至2010年6月，曾任
厦门鹭江通风设备有限公司副董事长；2006年12月至2010年6月，曾任鹭特高机
械执行董事兼经理。2007年10月至今，任公司董事长兼总经理，主要负责公司战
略统筹和总体管理；现同时兼任菲尔姆执行董事兼经理、中国硅酸盐学会绝热材
料分会副理事长；曾荣获第十五届福建省优秀企业家、中国绝热节能材料协会第
五届理事会先进个人、福建省第一批6类特支人才“双百计划”之科技创业领军人
才、第一批龙岩市引进高层次创业创新人才等荣誉。
1993年5月和1997年12月，汪坤明先后创办高特高材料和厦门鹭江通风设备
有限公司，相继涉足通风管道保温材料及通风处理设备的生产与销售，由此获得
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
对保温材料技术及相关市场的深刻理解。2004年起，汪坤明开始投身真空绝热材
料及制造工艺的研究，并于2007年10月成立公司前身赛特有限使之实现产业化生
产。此后，汪坤明潜心于研发团队的培养，规划并主导了公司研发方向和研发计
划；参与芯材配方、吸附剂合成、高性能阻隔膜优化以及封装工艺等重大技术难
题的攻关；是国家标准《真空绝热板》以及行业标准《家用电器用真空绝热板》
的主要起草人之一；与他人合作，取得多项发明专利，并在科技杂志上发表论文
多篇。汪坤明是公司的创始人，也是公司核心技术的主要奠基人。
2. 汪美兰
汪美兰，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，食品工程专业，大专
学历，助理经济师。1993年12月至今，历任高特高材料副董事长、董事长、执行
董事兼经理；1997年7月至2016年5月，历任高特高机电副董事长、执行董事兼经
理；1997年12月至2013年12月，历任厦门鹭江通风设备有限公司副董事长、执行
董事兼经理；2006年12月至今，历任鹭特高机械监事、执行董事兼经理。2007
年10月至今，任公司董事；现同时担任高特高材料执行董事兼经理、鹭特高机械
执行董事兼经理。
3. 杨家应
杨家应，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，会计学专业，硕士研
究生学历。2007年5月至2007年10月，曾任厦门高特高新材料有限公司财务经理。
2007年10月至今，任公司董事兼副总经理。
4. 常小安
常小安，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，物资管理专业，大专
学历。1998年9月至2002年3月，曾任《证券时报》驻福建联络处主任、深圳飞远
报业发行公司福建分公司经理；2002年3月至2015年10月，曾任《证券时报》福
建记者站站长。2017年4月至今，任公司董事。
5. 涂连东
涂连东，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，物理化学专业，硕士
研究生学历，中级会计师。1998年8月至2002年3月，曾任厦门中兴会计师事务所
有限公司管理部合伙人；2002年4月至2003年5月，曾任中国证券监督管理委员会
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
厦门监管局机构监管处主任科员；2003年5月至2016年7月，曾任厦门高能投资咨
询有限公司首席财务管理官、合伙人；2016年8月至2016年11月，曾任厦门泛泰
创业投资管理有限公司合伙人；2017年3月至2017年11月，曾任厦门南方谦和投
资管理有限公司执行董事兼总经理，2017年11月至今担任厦门宣凯投资运营管理
有限公司执行董事兼总经理。2017年4月至今，任公司独立董事；现同时担任厦
门安妮股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、百应
租赁控股有限公司独立董事、莱必宜科技（厦门）有限责任公司董事、厦门万久
科技股份有限公司董事等职务。
6. 胡小媛
胡小媛，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，本科修习材料科学与
工程系的塑料成型工艺专业，经济学专业，硕士研究生学历，高级工程师。1983
年1月至1988年8月，曾任北京塑料研究所助工；1988年8月至1995年7月，曾任中
国建材工业协会技术开发部工程师；1995年7月至2016年12月，历任中国绝热隔
音材料协会高级工程师、中国绝热节能材料协会秘书长、常务副会长。2014年3
月至今，任公司独立董事；现同时担任中国硅酸盐学会绝热材料分会副理事长，
全国绝热材料标准化委员会副主任委员、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独
立董事、浙江阿斯克建材科技股份有限公司独立董事等职务。
7. 邵聪慧
邵聪慧，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年出生，本科学历。2002
年10月至2003年8月任厦门科厦技术有限公司人事部经理、董事会秘书；2003年8
月至2009年5月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009年6
月至2010年9月任昇兴集团股份有限公司董秘兼副总经理。2010年9月至今任昇兴
集团股份有限公司董事。2019年4月至今，任公司独立董事。
8. 徐强
徐强，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，本科学历，经济管理专
业，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师。1987年8月至1998年12月，
曾任华兴会计师事务所副所长；1998年12月至2003年1月，曾任福建省财政厅资
产评估中心主任；2003年11月至今，担任福建华强会计师事务所有限责任公司董
事长和主任会计师。2010年9月至2014年3月任公司监事，2014年3月至今任公司
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监事会主席；现同时担任紫金矿业集团股份有限公司监事会副主席、新大陆数字
技术股份有限公司独立董事。
9. 严浪基
严浪基，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，汉语言文学专业，本
科学历。2006年10月至2008年3月，曾任福建福马食品集团有限公司总裁办秘书；
2008年3月至2010年3月曾任拼牌（中国）有限公司总经理办公室主任；2010年3
月至2010年10月曾任公司人事行政部经理；2010年10月至2011年10月，曾任上海
格萨乐实业有限公司总经理助理；2011年10月至2016年8月，历任公司生管经理、
采购部经理兼总经理助理、供应链总监；2016年8月至今，任赛特冷链副总经理。
2019年4月至今，任公司监事。曾荣获龙岩市劳动模范、龙岩市2017年度三大战
役“突出贡献个人” 、龙岩市优秀共产党员等荣誉。
10. 罗雪滨
罗雪滨，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，国际经济与贸易专业，
本科学历、助理经济师。2009年7月至2010年12月，曾任厦门香韩贸易有限公司
业务员。2011年1月至今任职于公司，现任公司监事、综合部职员、工会主席；
同时担任菲尔姆监事。曾荣获“2011-2012年度龙岩市女职工标兵”、“2013年度龙
岩青年五四奖章”、“福建省优秀工会工作者”、“福建省五一巾帼标兵”、“全国优
秀工会积极分子”、“龙岩市劳动模范”等荣誉。
11. 刘强
刘强，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，真空技术及设备专业，
本科学历，高级工程师。曾在兰州空间技术物理研究所从事科研和管理工作多年，
其参与的科研项目曾多次获得航天科技进步奖、国家科技专项奖；个人曾获得
1999至2000年度（东方红四号卫星平台）型号首飞成功二等功。2011年至2012
年9月曾任兰州空间技术物理研究所民用产业和国际业务处调研员；2012年10月
至今任职于公司，历任董事长助理、董事兼副总经理，现任公司副总经理，主要
负责研发工作。
刘强主要负责公司研发工作，其长期致力于真空绝热材料的理论研究，先后
参与制定《真空计的校准方法-动态流量法》、《真空镀膜设备通用技术条件》
等多项国家标准，发表学术论文30余篇；曾受聘为中国真空学会《真空科学与技
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
术学报》理事会理事；曾获福建省第四批引进高层次创业创新人才（省引才“百
人计划”）等荣誉。
12. 邱珏
邱珏，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，英语专业，大专学历，
经济师。1996年6月至2010年6月，历任高特高材料监事、董事长；1997年7月至
2010年6月，曾任高特高机电董事长兼总经理；1997年12月至2010年6月，曾任厦
门鹭江通风设备有限公司董事长兼总经理；2010年12月至2013年9月，曾任厦门
兴赛特科技有限公司执行董事兼经理；2007年10月至今，任职于公司，曾任公司
监事，现任公司副总经理，主要负责公司销售和市场拓展工作；同时担任赛特冷
链执行董事兼总经理。
13. 谢振刚
谢振刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年出生，制冷及低温工程
专业，硕士研究生学历，工程师。2004年7月至2005年6月，曾任天津圣恺工业技
术发展有限公司技术部助理工程师。2009年6月至今任职于公司，历任公司技术
研发中心经理、监事、总经理助理，现任公司副总经理。曾荣获第一批龙岩市引
进高层次创业创新人才等荣誉。
谢振刚主要负责公司新产品研发和技术创新工作的部署和推进，组织实施公
司芯材配方、芯材加工工艺、吸附剂合成工艺以及封装工艺的研发工作并取得实
质性成果；协调与生产、销售等部门的工作，长期致力于提升生产工艺水平，为
客户提供优质的技术服务；参与行业标准《家用电器用真空绝热板》的起草工作；
与他人合作，申请了多项实用新型和发明专利，并在科技杂志上发表论文多篇。
其作为第一研发人员主持开发的真空绝热板，获2012年福建省优秀新产品二等奖
和2013年度中国家电科技进步奖一等奖；其作为项目负责人主持实施的多个项目
获立项为“2011年度国家科技部科技型中小企业创新基金项目”、“2012年福建省
龙岩市县域重大科技计划项目”、“2011年度福建省区域重大科技计划项目”及
“2013年福建省区域重大科技计划项目”等。
14. 刘祝平
刘祝平，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，复合材料专业，本科
学历，工程师。2000年7月至2009年6月，历任高特高材料生产部经理助理、办事
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
处主任、总经理助理；2009年7月至今，任公司副总经理。曾荣获“龙岩市劳动模
范”、“龙岩市巾帼建功标兵”、“福建省劳动模范”等荣誉。
15. 张必辉
张必辉，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，经济学专业，本科学
历。2002年12月至2007年10月，曾任福建漳州发展股份有限公司证券部主办；2007
年10月至2007年12月，曾任福建紫山集团有限公司董事会副秘书；2008年1月至
2009年12月，曾任华发纸业（福建）股份有限公司董事会秘书；2009年12月至2011
年7月，曾任北京盛世小鱼网络股份有限公司董事；2010年3月至2010年7月，曾
任北京盛世小鱼网络股份有限公司董事会秘书，2010年7月至今，任公司副总经
理兼董事会秘书，主要负责公司证券相关事务。
16. 吴松
吴松，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，审计专业，本科学历，
中级会计师、注册会计师。2007年10月至2008年5月，任福建紫山集团有限公司
财务副总监；2008年6月至2011年3月，任福建紫山集团股份有限公司董事、财务
总监、董事会秘书。2011年4月至今，任公司财务总监，主要负责公司财务工作。
17. 陈景明
陈景明，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，材料科学与工程专业，
本科学历，助理工程师。2009年10月至2011年8月，曾任厦门三圈电池有限公司
研发部技术员。2011年8月至今，任职于发行人，历任技术研发中心研发人员、
研发副总监，现任公司技术研发中心总监，同时受聘为福建农林大学材料工程学
院专业学位研究生校外指导老师，为公司核心技术人员。
陈景明自任职于公司以来，主要负责真空绝热板产品性能提升以及生产工艺
改善工作，具有丰富的研发和生产工艺改进经验。其与他人合作，申请了多项实
用新型和发明专利。
18. 余锡友
余锡友中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，真空专业，本科学历，
助理工程师。2003年5月至2006年7月，历任辽宁省锦州市国营777厂工艺部工艺
员、深圳豪威科技有限公司生产部经理、厦门爱特欧光电科技有限公司总工程师；
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
2006年7月至2008年12月，曾任厦门齐思科技有限公司总经理；2009年8月至2011
年8月，曾任杭州博纳特光电科技有限公司总经理；2012年8月至2014年5月，曾
任无锡格菲科技有限公司生产部经理。自2015年7月任职于赛特新材，曾任研发
部门工程师，现任菲尔姆副总经理。
余锡友自任职于公司以来，主要负责公司超高水、气阻隔膜的研发和生产。
报告期内主导公司《真空镀膜与涂布提高阻隔性能工艺研究》、《高阻隔有机掺
杂柔性SiOx用以提高薄膜阻隔性能的研究》等多个项目的研发工作，大幅提高
真空绝热板阻隔膜阻隔性能，以发明人身份申请了相关专利，并应用于公司纳米
阻隔膜真空绝热板生产。
经本所律师核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（三）发行人最近两年内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
任免及其变化
1. 发行人董事的变化情况
（1）2017年4月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》，选举汪坤明、汪美兰、杨家应、王雷、胡小媛、常
小安、涂连东7人为发行人第三届董事会董事，其中涂连东、王雷、胡小媛为发
行人独立董事。
（2）2019年4月19日，因原独立董事王雷辞职发行人召开2019年第一次临时
股东大会，审议通过《关于补选邵聪慧先生为独立董事的议案》，因原独立董事
王雷辞职，补选邵聪慧为独立董事。
截至本报告出具日，发行人上述现任董事无变化。
2. 发行人监事的变化情况
（1）2017年4月13日，发行人召开职工代表大会，选举罗雪滨为第三届监事
会职工代表监事。
（2）2017年4月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，选举徐强、谢振刚为第三届股东代表监事。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
（3）2019年4月19日，股东代表监事谢振刚辞去监事职务，发行人召开2019
年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选严浪基为股东代表监事的议案》，
选举严浪基为股东代表监事。
截至本报告出具日，发行人上述现任监事会组成人员无变化。
3. 发行人总经理及其他高级管理人员的变化情况
（1）2017年4月15日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任汪坤明为
总经理，聘任邱珏、刘强、刘祝平、张必辉、杨家应等五人为副总经理，聘任张
必辉为董事会秘书，聘任吴松为财务总监。
（2）2019年4月19日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于聘任谢振刚为副总经理的议案》，自2019年5月1日起聘任谢振刚为副总经理。
截至本报告出具日，发行人上述现任高级管理人员无变化。
4. 发行人核心技术人员的变化情况
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人报告期内的核心技术人员为
汪坤明、刘强、陈景明、谢振刚、余锡友。
经本所律师核查认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的任职及其变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的
法律程序，合法、有效；发行人最近两年内董事和高级管理人员没有发生重大不
利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（四）发行人独立董事
1. 2017年4月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举涂连东、
王雷、胡小媛为发行人第三届董事会独立董事。
2. 2019年4月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，因原独立董事
王雷辞职，补选邵聪慧为独立董事。
截至本报告出具日，发行人上述现任独立董事无变化。
经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的组成、人数符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
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十六、 发行人的税务、政府补助
（一）根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所
律师核查，发行人及其全资子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%、16%
2 城市维护建设税 5%
3 教育费附加 3%
4 地方教育附加 2%
5 企业所得税 25%、20%、15%
注1：公司出口销售实行“免、抵、退”政策，2016年1月1日至2018年9月14
日，公司出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高机电文化等
产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕93号），自2018年9月15日起，公司的
出口退税率由13%变更为16%。
注2：公司货物销售业务原适用17%的增值税税率。根据财政部、国家税务
总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，
公司货物销售业务适用16%的增值税税率。
注3：发行人企业所得税税率为15%，赛特冷链、菲尔牡企业所得税税率为
25%，菲尔姆企业所得税税率为20%。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求，合法有效。
（二）发行人及其全资子公司享受的税收优惠和政府补助等情况
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税
务局2016年12月1日（闽科高[2016]22号）文，发行人被认定为福建省2016年高
新 技 术 企 业 ， 并 于 2016 年 12 月 1 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ：
GR201635000034，有效期三年，即2016年至2018年适用15%的企业所得税税率，
根据《审计报告》，发行人于2019年预计取得高新技术企业资格的可能性较大，
故2019年1-3月适用15%的企业所得税税率。
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微
利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于
100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。菲尔姆属于小型微利企业，享受该税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局2018年9月5日发布的《关于提高机电文化等产品
出口退税率的通知》（财税[2018]93号），其他玻璃纤维及其制品的增值税出口
退税率由13%提高至16%，该通知自2018年9月15日起执行。发行人生产销售的
真空绝热板属于其他玻璃纤维及其制品，享受该增值税出口退税优惠政策。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计
扣除优惠，发行人2016年度至2019年1-3月享受此优惠。
根据容诚会计师出具的《主要税种税率及税收优惠情况的鉴证报告》、《审
计报告》并经本所律师核查认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、
有效。
3. 政府补助
根据容诚会计师《非经常性损益鉴证报告》、《审计报告》发行人的说明及
本所律师核查，报告期内，发行人享受的政府补助情况如下表：
（1）2016 年，公司与资产相关的政府补助以及 10 万元以上与收益相关的
政府补助情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 与资产相关/与收益相关
二期基础设施建设补助 640,830.00 与资产相关
一期厂房建设奖励款 273,633.84 与资产相关
政府二期厂房补助款 51,253.62 与资产相关
一期 1-4#厂房补助款 80,311.08 与资产相关
二期 5#厂房补助款 66,666.72 与资产相关
一期 5#厂房补助款 36,373.92 与资产相关
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北京市中瑞律师事务所 律师工作报告
项目 2016 年度 与资产相关/与收益相关
2013 年新兴产业专项资金-真空绝热板产业化项目 39,999.96 与资产相关
2012 年保障性安居工程建设专项补助资金 43,418.16 与资产相关
年产 300 万㎡真空绝热板生产线技改项目-主设备自用
203,000.04 与资产相关
封装线
“一种复合芯材真空绝热板及其制备方法”-研发设备
99,999.96 与资产相关
补助金
企业改制上市奖励金 1,500,000.00 与收益相关
产业技术联合创新专项补助 800,000.00 与收益相关
2016 年科技创新券补助 200,000.00 与收益相关
支持中小企业发展和管理资金 150,000.00 与收益相关
2016 省级预算重点产业项目产业提升专项经费 150,000.00 与收益相关
2015 年外贸出口奖励金 120,000.00 与收益相关
2016 年福建省重大科技项目资助经费 100,000.00 与收益相关
2016 年龙岩市专利技术实施与产业化计划项目经费 100,000.00 与收益相关
其他 509,264.00 与收益相关
合计 5,164,751.30
（2）根据《审计报告》、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15
号），原核算于营业外收入科目的与企业日常活动相关的政府补助，自2017年起
于其他收益科目核算，报告期内，公司与资产相关的政府补助以及10.00万元以
上与收益相关的政府补助情况如下：
单位：元
与资产相关/与
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收益相关
二期基础设施建设
160,207.50 640,830.00 640,830.00 -- 与资产相关
补助
一期厂房建设奖励
68,408.49 273,633.84 273,633.84 -- 与资产相关
款
年产 300 万㎡真空
绝热板生产线技改 50,750.01 203,000.04 203,000.04 -- 与资产相关
项目-主设备自用
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与资产相关/与
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收益相关
封装线
政府二期厂房补助
25,626.81 102,507.24 102,507.24 -- 与资产相关
款
厂房建设补助资金 2,351.31 9,405.24 3,918.85 -- 与资产相关
“一种复合芯材真
空绝热板及其制备
24,999.99 99,999.96 99,999.96 -- 与资产相关
方法”-研发设备补
助金
一期 1-4#厂房补助
20,077.77 80,311.08 80,311.08 -- 与资产相关
款
二期 5#厂房补助款 16,666.68 66,666.72 66,666.72 -- 与资产相关
2012 年保障性安居
工程建设专项补助 10,854.54 43,418.16 43,418.16 -- 与资产相关
资金
2013 年新兴产业专
项资金-真空绝热 9,999.99 39,999.96 39,999.96 -- 与资产相关
板产业化项目
一期 5#厂房补助款 9,093.48 36,373.92 36,373.92 -- 与资产相关
基础设施建设补助
金(二期土地补助 19,865.10 72,838.81 -- -- 与资产相关
款)
2016 年省科技小巨
人领军企业研发加
-- -- 474,000.00 -- 与收益相关
计扣除奖励专项资
金
2016 年市科技项目
-- -- 250,000.00 -- 与收益相关
计划经费
人才经费补助 -- -- 240,000.00 -- 与收益相关
2017 年省科技计划
-- -- 200,000.00 -- 与收益相关
项目经费
2017 年第一季度增
-- -- 191,696.00 -- 与收益相关
产奖励
2017 年上半年省级
-- -- 181,239.00 -- 与收益相关
出口信保资金
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与资产相关/与
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收益相关
2016 年第四季度符
合条件企业增产增 -- -- 129,150.00 -- 与收益相关
效奖励金
2016 年商务局一般
-- -- 120,000.00 -- 与收益相关
贸易出口奖励金
2016 年纳税 200 万
-- -- 100,000.00 -- 与收益相关
以上奖励金
2018 年 6.18 项目转
-- 450,000.00 -- -- 与收益相关
换扶持资金
2017 年外贸出口奖
-- 435,900.00 -- -- 与收益相关
励金
科技小巨人领军企
业研发费用加计扣 -- 269,000.00 -- -- 与收益相关
除奖励专项资金
创业创新百人计划 -- 250,000.00 -- -- 与收益相关
2017 年度科技小巨
人领军企业研发费
-- 249,000.00 -- -- 与收益相关
用加计扣除奖励资
金
2017 年科技创新券
-- 161,000.00 -- -- 与收益相关
补助
2017 年重点出口行
业转型升级扶持资 -- 101,000.00 -- -- 与收益相关
金
2018 年第三季度省
201,978.00 -- -- -- 与收益相关
级出口信保资金
2018 年上半年省级
188,977.00 -- -- -- 与收益相关
出口信保资金
2018 年 7-10 月市级
外贸出口业绩扶持 160,162.00 -- -- -- 与收益相关
资金
2018 年第四季度省
142,464.00 -- -- -- 与收益相关
级出口信保资金
2017 年度出口行业 134,600.00 -- -- -- 与收益相关
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与资产相关/与
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收益相关
转型升级资金
2017 年度第四季度
125,576.00 -- -- -- 与收益相关
省级出口信保补贴
2018 年省级加工贸
易转型升级和公平 109,463.00 -- -- -- 与收益相关
贸易专项资金
其他 129,260.00 584,201.53 412,807.66 -- 与收益相关
合计 1,611,381.67 4,169,086.50 3,889,552.43 -- --
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助，均由
各级政府按相关文件规定发放，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人及其全资子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查，
发行人和全资子公司报告期内依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动及拟投资项目的环境保护情况
1. 根据发行人的说明、本所律师走访连城县生态环境局及本所律师核查，
发行人的经营活动及拟投资项目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规
和规范性文件的规定。
2. 根据《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司年产 350 万平
方米超低导热系数真空绝热板扩产项目环境影响报告表的批复》（龙环审
[2019]238 号）以及《龙岩市生态环境局关于福建赛特新材股份有限公司研发中
心建设项目环境影响报告表的批复》（龙环审[2019]237 号），发行人的募集资
金投资项目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据连城县市场监督管理局等出具的证明和本所律师核查，发行人报告期内
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在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方面的法律、行政法规，不存在
因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目及其批准
发行人本次公开发行股票的募集资金将用于投资建设年产 350 万平方米超
低导热系数真空绝热板扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。募集资
金投资项目取得的批文如下：
项目 批文名称 批文文号 发文机关
福建省企业投资项目备案证明（内 闽发改备 连城县发展和
年产 350 万平 资企业） [2019]F070086 号 改革局
方米超低导热 龙岩市生态环境局关于福建赛特新
系数真空绝热 材股份有限公司年产 350 万平方米 龙环审[2019]238 龙岩市生态环
板扩产项目 超低导热系数真空绝热板扩产项目 号 境局
环境影响报告表的批复
福建省企业投资项目备案证明（内 闽发改备 连城县发展和
资企业） [2019]F070084 号 改革局
研发中心建设
龙岩市生态环境局关于福建赛特新
项目 龙环审[2019]237 龙岩市生态环
材股份有限公司研发中心建设项目
号 境局
环境影响报告表的批复
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均已经发行人股东大会批准，
并在有关政府部门依法备案。
（二） 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人本次募集资金不存在进
行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况，投
资项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于
主营业务，与发行人业务发展目标一致，发行人募集资金用途符合国家产业政策
以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
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十九、 发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标为：依托研
发团队和技术积累，加大真空绝热板核心技术和核心部件的研发创新投入，保持
并提升研究技术水平；在现有业务基础上，进一步提升公司产能，提升生产效率，
优化品种结构，加快产品应用开发力度，提高产品技术含量，增强盈利能力及市
场竞争力，力争使公司主营业务收入继续保持较快增速，实现客户、员工、股东
及相关利益方共赢。
（二）根据本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述业务发
展目标与其主营业务一致。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、全资子公司涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况
1.发行人诉讼仲裁情况
截至本报告出具日，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、全资子公司
不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁事项。
2. 发行人涉及行政处罚情况
（1）发行人在执行 C37066150013 号加工贸易手册期间使用不当，违反了
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项3之规定。
龙岩海关于 2018 年 11 月 30 日作出漳州法制罚字（一般）[2018]0017 号《行政
处罚决定书》，“科处罚款人民币 0.36 万元”。发行人于 2018 年 12 月 3 日缴交
上述罚款。
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第十八条 有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得： （一）
未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、
更换标记、移作他用或者进行其他处置的。
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根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条第一款4之规定，
上述罚款未达到听证的标准，不属于重大行政处罚。
（2）2019 年 2 月 19 日，发行人委托第三方以一般贸易方式申报进口玻璃
纤维时，实际包装种类与申报不符，违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫
法》第十二条5、《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第五条6之规定，东渡
海关于 2019 年 3 月 1 日作出东渡法务违罚字（简易）〔2019〕0024 号《当场处
罚决定书》，“决定处以罚款壹仟元”。发行人于 2019 年 3 月 4 日缴交上述罚款。
根据《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第十八条7之规定，上述罚款
不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，截至本报告出具日，发行人不存在其他尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人 5%以上股份的股东、全资
子公司确认，发行人及其持有发行人 5%以上股份的股东、全资子公司最近三年
内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大
不利影响的重大违法行为及行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人董事长、总经理汪坤明书面确认，截至本报
告出具日，汪坤明不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
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第四十九条 海关作出暂停从事有关业务、暂停报关执业、撤销海关注册登记、取消报关从业资格、对公
民处1万元以上罚款、对法人或者其他组织处10万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政
处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，海关应当组织听证。
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第十二条规定：货主或者其代理人应当在动植物、动植物产品和其他检疫物进境前或者进境时持输出国
家或者地区的检疫证书、贸易合同等单证，向进境口岸动植物检疫机关报检。
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第五条进境货物使用木质包装的，货主或者其代理人应当向检验检疫机构报检。检验检疫机构按照以下
情况处理：（一）对已加施IPPC专用标识的木质包装，按规定抽查检疫，未发现活的有害生物的，立即予
以放行；发现活的有害生物的，监督货主或者其代理人对木质包装进行除害处理。（二）对未加施IPPC专
用标识的木质包装，在检验检疫机构监督下对木质包装进行除害处理或者销毁处理。（三）对报检时不能
确定木质包装是否加施IPPC专用标识的，检验检疫机构按规定抽查检疫。经抽查确认木质包装加施了IPPC
专用标识，且未发现活的有害生物的，予以放行；发现活的有害生物的，监督货主或者其代理人对木质包
装进行除害处理；经抽查发现木质包装未加施IPPC专用标识的，对木质包装进行除害处理或者销毁处理。
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第十八条有下列情况之一的，由检验检疫机构处以3万元以下罚款：
（一）未经检验检疫机构许可，擅自拆除、遗弃木质包装的；
（二）未按检验检疫机构要求对木质包装采取除害或者销毁处理的；
（三）伪造、变造、盗用IPPC专用标识的。
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经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》，本所律师认为，发行人的《招股
说明书（申报稿）》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和
律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
（一）本次发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向的承诺
控股股东及实际控制人汪坤明、与公司控股股东、实际控制人汪坤明有关联
关系的、持股比例 5%以上的股东汪美兰、与公司控股股东、实际控制人汪坤明
有关联关系的公司其他股东汪洋、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员（非公司核心技术人员）、直接持有公司股份的高级管理人员（同时系
公司核心技术人员）、直接或间接持有公司股份的其他核心技术人员、通过红斗
篷间接持有公司股份的公司或其全资子公司员工就自愿锁定股份和/或延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向作出承诺，在锁定期内不减持公司股份。
（二）关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
经核查，本所律师认为，发行人、公司控股股东及实际控制人汪坤明、公司
董事及高级管理人员作出的关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺是出于
承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人关于稳定股价的预案及约束措施
经核查，发行人就其股票上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的
稳定股价预案，公司第三届董事会第十一次会议及 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
后三年内稳定公司股价预案的议案》，同时确认了对未履行上述预案而采取的约
束措施，此外，发行人、控股股东及实际控制人、全体董事（不含独立董事）及
高级管理人员均出具了相应承诺。本所律师认为，该等约束措施及时有效，符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关承诺系承
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诺人的真实意思表示。
（四）利润分配政策的承诺
根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《福建赛特新材股份有限公司股
东未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是
现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切
实保障投资者权益。
（五）关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺
1. 发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股及赔偿投资者损失的承诺
经核查，本所律师认为，发行人明确承诺了对因向上海证券交易所提交的首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大且实
质影响的，则发行人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，
依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行
人将依法赔偿投资者损失；欺诈发行股份的，将在中国证监会等有权部门确认后
五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺
系承诺人真实的意思表示，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人控股股东、实际控制人汪坤明出具的关于回购首次公开发行全部
新股及赔偿投资者损失的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人汪坤明明确承诺了对
因向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规
规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时
将督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失；欺诈发行股份的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。该等承诺系承诺
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人真实的意思表示，发行人控股股东、实际控制人汪坤明提出的未履行承诺而采
取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的赔偿投资者损失的相关承诺
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对因
向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规规
定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时将
督促公司履行股份回购程序，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。该等承诺系承诺人真实的意思表示，承诺人提出的未履行承诺而采
取的约束措施及时有效，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
4. 中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的承诺
（1）保荐人兴业证券出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，保荐人明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等承诺
系承诺人真实的意思表示，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（2）容诚会计师出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，容诚会计师明确承诺了对其依法出具的本次发行的
相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等
承诺系承诺人真实的意思表示，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（3）中瑞出具的相关承诺
经核查，本所律师认为，中瑞明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系
承诺人真实的意思表示，该等承诺符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
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（4）评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关
承诺
经核查，本所律师认为，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司明
确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，该等承诺符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、 律师需要说明的其他问题
报告期内，发行人与松下电器产业株式会社（以下简称“松下电器”）就真空
绝热材料专利发生纠纷。
1、2014 年 1 月，松下电器以发行人生产的“真空绝热板”侵犯其 ZL00819446.7
号专利为由向上海市第一中级人民法院提起诉讼；
2014 年 3 月，发行人向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“知识
产权局专利复审委”）提交 ZL00819446.7 号专利的《无效宣告请求》，知识产
权局专利复审委宣告该发明专利的权利要求 17-25 项（涉及真空隔热材料）的内
容无效；
2014 年 9 月，松下电器申请撤回起诉并得到上海市第一中级人民法院的准
许。
2、2014 年 10 月，松下电器因不服知识产权局专利复审委对其拥有的
ZL00819446.7 号“隔热箱及其所用的隔热材料”发明专利部分权利作出的《无效
宣告请求审查决定》，向北京市第一中级人民法院起诉知识产权局专利复审委，
并将发行人列为第三人。2016 年 3 月，北京市第一中级人民法院判决驳回松下
电器的诉讼请求。松下电器不服该判决，向北京市高级人民法院提起上诉。2017
年 5 月，北京市高级人民法院判决驳回上诉，维持原判，本案现已审理终结。
3 、 2015 年 4 月 ， 松 下 电 器 以 发 行 人 生 产 的 真 空 绝 热 板 侵 犯 其
ZL201210227893.4 号“真空绝热材料”专利为由向上海知识产权法院提起诉讼。
2018 年 5 月，上海知识产权法院判决驳回松下电器诉讼请求，后松下电器
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不服该判决向上海市高级人民法院提起上诉。
4 、 2015 年 4 月 ， 发 行 人 向 知 识 产 权 局 专 利 复 审 委 就 松 下 电 器 的
ZL201210227893.4 号的专利提交《专利权无效宣告请求书》，知识产权局专利
复审委作出维持该专利权有效的审查决定。发行人对该审查决定不服，向北京知
识产权法院起诉知识产权局专利复审委，并将松下电器列为第三人。随后，发行
人补充了新证据并再次向知识产权局专利复审委提交 ZL201210227893.4 号专利
的《专利权无效宣告请求书》。
5、2018 年 8 月，松下电器与发行人达成和解。至 2018 年 11 月，双方分别
向知识产权局专利复审委申请撤回 ZL201210227893.4 号专利权无效宣告请求、
向上海市高级人民法院、上海知识产权法院、北京知识产权法院申请撤诉并得到
的准许。双方就该专利的诉讼已和解了结。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海交易所颁布的规范性文件
规定的股票公开发行上市的全部实质条件；
（二） 截至本报告出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违
规行为，其股票公开发行并于上海证券交易所科创板上市不存在法律障碍；
（三）《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容
适当。
（四）发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监
会注册。
本律师工作报告正本四份，副本二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（报告正文至此，签署页附后）
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（本页无正文，为北京市中瑞律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市之律师工作报告签署页）
北京市中瑞律师事务所
负责人：经办律师：
肖 坚 许军利律师
殷庆莉律师
年 月 日
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