福建赛特新材股份有限公司

                            对外担保管理制度


                                第一章    总则
       第一条   为了保护投资者的合法权益，规范福建赛特新材股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《福建赛特新材股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
       第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司（如有，下同）的担保。
       第三条   本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
       第四条   公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、
审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。董
事会秘书室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对
外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
       第五条   股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行
为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。
       第六条   公司独立对对外担保进行决策，依法依规履行内部决策程序与信息
披露义务。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人
提供担保的行为有权拒绝。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。



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    第七条     公司对外担保，必须要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。公司对控股子公司提供担保不适用本条规定。
                           第二章   担保对象审查
    第八条     公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作
关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大
会同意，可以提供担保。
    第九条     对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
    （一）不符合本制度第八条规定的；
    （二）企业产权归属不清或有争议的；
    （三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
    （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申
请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
    （五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
    （六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期
清偿债务的；
    （八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏
损的；
    （九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，
或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
    （十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为
子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
    （十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
可能影响其清偿债务能力的。


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    第十条     公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股
东大会会议的讨论和表决情况。
    第十一条    公司在决定担保前，财务部门应要求担保申请人提供以下资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证
明、股权结构、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
    （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （四）主债务合同的主要条款或合同草案；
    （五）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
    （六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （八）其他重要资料。
    公司如为他人向银行借款担保，本条（三）担保申请书至少应包含以下内容：
    1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    2、被担保人现有银行借款及担保情况；
    3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；
    4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
    5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；
    6、反担保方案。
    第十二条    公司财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽职
调查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、
偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，
经财务部门负责人、总经理、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。




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    第十三条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
                        第三章   对外担保的审批
    第十四条   公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保
事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
    第十五条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，属于本条第（一）、
(四)、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    如公司违反股东大会、董事会审批权限、审议程序违规对外提供担保，则公
司有权对相关责任人员进行追责。
    第十六条   由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司股东大会审议第十五条第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十八条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十九条     董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法
合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董
事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
    第二十条     审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十一条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十二条     担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条     担保合同订立时，公司财务部门必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章
程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其
提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
    经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事


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长在批准额度内签署担保文件。
    第二十五条     公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司
财务部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债
能力的资料。
    第二十六条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务人员或聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
    第二十七条     公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                            第四章   对外担保的管理
    第二十八条     对外担保由财务部门经办并由公司法务人员或聘请的律师协
助办理。
    第二十九条     公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十条     对外担保过程中，法务相关人员的主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十一条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合


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同，应及时向董事会和监事会报告。
       第三十二条   董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存
在违规担保行为并及时披露核查结果。
    董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
       第三十三条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第三十四条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
       第三十五条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
       第三十六条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
       第三十七条   财务部门和法务相关人员应根据可能出现的其他风险，提出相
应处理办法报相关部门负责人审定，相关部门负责人根据情况提交公司董事会和
监事会。
       第三十八条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承


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担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十九条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                            第五章   对外担保信息披露
    第四十条     公司应当按照《科创板上市规则》、《公司章程》、《福建赛特新材
股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务。
    第四十一条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十二条     公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第四十三条     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第四十四条     公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露
信息等材料。
                               第六章       责任人责任
    第四十五条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十六条     公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究其责任。
    第四十七条     公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十八条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或解除聘任合同、劳动合同。


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    第四十九条     法律规定公司作为保证人无须承担的责任，公司经办部门人员
或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司
可给予其经济处罚。
                                  第七章   附则
    第五十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第五十一条     本制度的解释权归公司董事会。
    第五十二条     本制度经股东大会审议通过后生效及实施，修改时亦同。


                                                  福建赛特新材股份有限公司
                                                      二〇二二年四月十一日




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