泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
中国四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech
Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话（Tel）：+86-028-86625656
邮编（Postcode）：610041
二〇二二年八月
8-3-1
目 录
一、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 5
二、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................. 8
三、 发行人的业务 ................................................................................................. 9
四、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 10
五、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 11
六、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 13
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 14
八、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 14
九、 发行人的税务、政府补助 ........................................................................... 15
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产 ....................... 15
十一、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 15
十二、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................... 16
十三、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................... 16
十四、 本次发行的总体结论性意见 ....................................................................... 16
8-3-2
泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的部分简称作如下更新或补充：
《2022年半年度报告》 指 《福建赛特新材股份有限公司2022年半年度报告》
新增报告期间 指 2022年4月至2022年6月
《前次募集资金使用 《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况
指
情况鉴证报告》 鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0444号）
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
（2022）泰律意字（STXC）第04号
致：福建赛特新材股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公司（以
下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年6月21日出具了《泰
和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》（（2022）泰律意字（STXC）第01号，以下简称“《法律
意见书》”）和《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》（（2022）泰律意字（STXC）第02号，
以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2022年7月11日出具的《关于福建赛特新材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再
融资）〔2022〕151号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于2022年7
月29日出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（（2022）泰律意字（STXC）第
03号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
鉴于发行人于2022年8月24日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股
份有限公司2022年半年度报告》，本所律师对发行人自2022年4月1日起至2022
年6月30日或自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相
关的事项及重大变化进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充
分核查和验证的基础上出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的
声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补
充法律意见书文义另有所指除外。本补充法律意见书中合计数与各加数之和在尾
数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本补充法律意见书出具之日前已经发
生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定并基于以上声明出具本补充法律意见书。
一、 本次发行的实质条件
经核查，补充核查期间，发行人本次发行的实质条件相关情况更新如下：
1．根据发行人出具的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前
次募集资金使用情况专项报告》《企业信用报告》《审计报告》《2022年半年度
报告》并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公
开发行债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
2．根据《审计报告》《2022年半年度报告》《论证分析报告》及发行人出
具的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第(三)项规定的发行条件。
3．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、公
安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监
会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.
gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管信
息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深
圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/sup
ervision/measure/measure/index.html）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
4．根据《审计报告》《年度报告》《2022年半年度报告》和发行人出具的
说明等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项
之规定。
5．根据《2022年半年度报告》和发行人出具的说明等资料，截至2022年6
月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项之规定。
6．根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
7．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告、
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检
索人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditc
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hina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入
决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证
券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/s
upervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http:/
/www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网站，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（二）项的规定。
8．根据发行人披露的公告及其控股股东、实际控制人出具的说明等资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
9．根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明、发行人控股股
东、实际控制人出具的说明、个人信用报告、公安机关出具的个人无犯罪记录证
明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.
gov.cn）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之
规定。
10．根据《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》、公司提供的
项目备案文件和书面确认等资料，发行人本次发行的募集资金将用于投资赛特真
空产业制造基地（一期）项目，未用于弥补亏损和非生产性支出；本次募集资金
主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，赛特真空产业制造基地（一期）项
目已取得环评批复及节能审查意见，安徽赛特已与安徽省合肥市肥西县自然资源
和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，尚需缴纳土地出让金及相关款
项并办理土地使用权证。本次募集资金投向符合有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条之规
定。
除上述更新外，发行人其他本次发行的实质条件并无变化，本所律师认为，
发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的实质条件。
二、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2022年6月30日
的发行人股东名册、发行人《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行
人前10名股东及持股情况如下：
持股比 持有有限售条件
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股总数（股）
例（%） 股份数量（股）
1 汪坤明 境内自然人 31,720,000 39.65 31,720,000
2 汪美兰 境内自然人 8,710,000 10.89 8,710,000
3 汪洋 境内自然人 2,600,000 3.25 2,600,000
上海阿杏投资管理有
4 限公司－阿杏松子6号 其他 2,377,459 2.97 0
私募证券投资基金
深圳通和私募证券投
资基金管理有限公司
5 其他 1,580,100 1.98 0
－通和宏观对冲一期
私募投资基金
6 楚晟旻 境内自然人 1,540,500 1.93 0
7 新余泰斗 其他 1,063,763 1.33 270,000
8 于飞 境内自然人 897,351 1.12 0
9 应一城 境内自然人 779,739 0.97 0
10 曾志升 境内自然人 746,866 0.93 0
截至2022年6月30日，汪坤明直接持有发行人3,172.00万股股份，通过新余泰
斗间接持有发行人27.00万股股份，合计持股比例为39.99%，系发行人之控股股
东、实际控制人。股东汪坤明与汪美兰系兄妹关系，汪坤明与汪洋系父子关系。
汪坤明、汪美兰、汪洋三人系一致行动人。除控股股东、实际控制人外，汪美兰
持有公司871.00万股股份，占公司总股本的10.89%，为持有发行人5%以上股份
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
的股东。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《2022年半年度报告》、发行人公告文件，经本所律师核查，汪
坤明为发行人控股股东、实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，汪坤明为
发行人控股股东、实际控制人，且在新增报告期间没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，控股股东、
实际控制人汪坤明所持的发行人股份，除在公司首次公开发行股票并上市过程中
作出的公开承诺导致的股份锁定外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人《2022年半年度报告》等资料，截至2022年6月30日，持有发行
人5%以上股份的主要股东汪坤明、汪美兰所持发行人股份不存在质押、冻结情
况。
三、 发行人的业务
（一）根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生产
和销售。根据《审计报告》《2022年半年度报告》、发行人的确认，2019年、2020
年、2021年、2022年1-6月，发行人主营业务收入分别为400,574,618.21元、
515,670,915.97元、700,913,831.74元、303,279,840.93元，分别占发行人当期营业
收入的99.91%、99.90%、98.54%、99.30%。本所律师认为，发行人的主营业务
突出，报告期内未发生重大变化。
（二）根据连城县市场监督管理局、连城县自然资源局、连城县人力资源和
社会保障局、连城县金融服务中心、国家税务总局连城县税务局、连城县消防救
援大队、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、龙岩市
市场监督管理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税
务局、厦门市集美区消防救援大队、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房
公积金中心、厦门市自然资源和规划局、厦门市住房保障和房屋管理局等政府主
管部门出具的证明，并经本所律师访谈连城县生态环境局，网络检索信用中国网
站、相关政府主管部门网站，发行人或其子公司、分公司近三年未受到上述政府
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
主管部门的重大处罚；根据《审计报告》《2022年半年度报告》、发行人的《营
业执照》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的业务情况未发生其他变化。
四、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的主要关联方及关联关系包括：
1．控股股东及实际控制人：汪坤明，直接持有发行人39.65%的股份，通过
员工持股平台新余泰斗间接持有发行人0.34%的股份，合计持有发行人39.99%的
股份、发行人董事长。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东：汪美兰，持股比例为10.89%，且为
发行人控股股东、实际控制人汪坤明之妹、一致行动人、发行人董事。
3．与控股股东、实际控制人有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，
持股比例为3.25%，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子、一致行动人。
4．控股股东、实际控制人控制的其他企业：高特高材料、鹭特高。
5．发行人控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、维爱吉、玖壹真空、安徽赛
特。
6．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
补充核查期间，发行人于2022年8月23日召开第四届董事会第二十二次会议，
聘任石芳录为副总经理。石芳录及其关系密切的家庭成员为发行人新增关联方。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业新增情况如下：
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 与发行人的关系
福州米立科技股份有限公司 独立董事刘微芳为该公司独立董事
8.报告期内曾经存在的其他重要关联方为王雷、胡小媛、刘强、傅素英、吴
松、菲尔牡。除上述关联方外， 报告期内曾经存在的关联方还包括上述关联自
然人及其关系密切的家庭成员控制、 施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的其他企业。
（二）关联交易
根据《2022年半年度报告》、发行人的确认等资料，并经本所律师核查，发
行人在新增报告期间的关联交易主要为向董事、监事和高级管理人员等关键管理
人员支付报酬，具体情况如下：
发行人于2022年4月至6月向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付
报酬100.38万元。
五、 发行人的主要财产
（一）发行人专利
根据发行人的说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增
4项专利，其中发行人新增外观设计专利2项，维爱吉新增发明专利1项、实用新
型专利1项，具体情况如下：
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 申请日
1 发行人 外观设计 真空隔热板(2) ZL202230213328.7 原始取得 2022.04.15
2 发行人 外观设计 真空隔热板(3) ZL202230213104.6 原始取得 2022.04.15
一种梯度成分封接材料和
3 维爱吉 发明专利 ZL202011285691.6 原始取得 2020.11.17
真空玻璃
一种检测真空玻璃焊缝漏
4 维爱吉 实用新型 ZL202123214620.X 原始取得 2021.12.20
率的装置
2022年7月15日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部向公司出具《无
效宣告请求受理通知书》，公司的实用新型专利“一种玻璃棉真空绝热板芯材在
线干法生产系统”（ZL202120987977.2）被提出无效宣告请求并已被受理，该专
利无效宣告请求尚在审查中。
经核查，本所律师认为，除专利号为ZL202120987977.2的实用新型专利处于
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
无效宣告审查中外，发行人及其子公司合法拥有上述各项专利技术，不存在诉讼、
纠纷、质押或其他权利不确定情况。
（二）发行人拥有的出资、权益或股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司，即赛特冷链、
菲尔姆、维爱吉、玖壹真空和安徽赛特，1家分公司。除发行人向维爱吉增资、
安徽赛特实缴出资2,000.00万元外，发行人拥有的出资、权益或股权未发生其他
变化。具体变化情况如下：
1．发行人向维爱吉增资
2022年7月4日，维爱吉取得厦门市集美区市场监督管理局核发的《营业执
照》，注册资本从1,000.00万元增加至6,000.00万元。本次注册资本增加前，发行
人已向维爱吉实缴出资1,000.00万元。发行人于2022年6月23日向维爱吉实缴出资
5,000.00万元（经厦门诚致睿会计师事务所（普通合伙）厦诚致睿验字[2022]第
0003号《验资报告》审验）。截至本补充法律意见书出具日，维爱吉的注册资本
为6,000.00万元，实收资本为6,000.00万元。
2．发行人向安徽赛特实缴出资2,000.00万元
2022年8月8日，发行人向安徽赛特实缴出资2,000.00万元（经安徽清合会计
师事务所（普通合伙）皖清合验字（2022）012号《验资报告》审验）。截至本
补充法律意见书出具日，安徽赛特的注册资本为10,000.00万元，实收资本为
2,000.00万元。
（三）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，
由于原租赁合同到期或变更出租人，发行人租赁合同新增或变化如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 合同期限
号 （㎡）
厦门安居园
厦门市集美区滨水北里 2022.08.01-
1 赛特新材 博住房租赁 住宅 578.50
18号401-411、507 2023.07.31
有限公司
厦门安居园 厦门市集美区滨水北里
2021.12.10-
2 赛特新材 博住房租赁 22号叩叩公寓园博社区 住宅 580.11
2022.12.09
有限公司 22-2001-2011、1211-共
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 合同期限
号 （㎡）
12间
合肥群英房
肥西县花岗镇产城融合 2022.08.20-
3 安徽赛特 地产代理有 住宅 105.00
示范区凤鸣庭7#1404 2023.08.20
限公司
上述第2项租赁合同原出租人为厦门住房租赁发展有限公司，赛特新材与厦
门住房租赁发展有限公司、厦门安居园博住房租赁有限公司签署《租赁合同之补
充协议》，约定自2022年4月1日起将出租方由厦门住房租赁发展有限公司变更为
厦门安居园博住房租赁有限公司。
根据发行人的确认，上述第3项租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，上
述3项房屋租赁中，出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件，根据发行人
的说明，发行人承租的房产主要用于员工住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可
替代性较强。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较
短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人造成的直接经
济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。经本所律师核
查以及发行人确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导
致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持
续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
六、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间发行人新增将对其
生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1、借款合同
2022年7月19日，发行人与中国建设银行股份有限公司连城支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（编号：HTZ350697500LDZJ2022N005），约定发行人向
中国建设银行股份有限公司连城支行借款人民币1,000万元，借款期限为24个月，
自2022年7月19日起至2024年7月19日。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）合同主体及合同的履行
经核查，本所律师认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体
变更及主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效，合同履
行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产
经营及资产有不利影响的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其股东等关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相关担保的情况。
（五）金额较大的其他应收应付款项
根据《2022年半年度报告》、发行人的说明和本所律师核查，截至2022年6
月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系应收出口退税款、保证金、
设备处置款、押金等，属于发行人运营过程中必要的往来款项，不存在纠纷。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人新增报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
议议案、会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人新增
报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署
合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料和公告披露的文件，补充核查期间，发行人新增1名
高级管理人员（副总经理），具体情况如下：
2022年8月23日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于聘任副总经理的议案》，同意聘任石芳录为发行人副总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律
程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
九、 发行人的税务、政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、
税率情况及享受的税收优惠情况未发生重大变化，发行人及其子公司不存在因违
反税收相关法律法规而被有关主管部门处以重大行政处罚的情形。
根据发行人《2022年半年度报告》及其出具的说明等资料，并经本所律师核
查，新增报告期间，发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的说明、本所律师走访龙岩市连城生态环境局并经本所律师网络
检索福建省生态环境厅（http://sthjt.fujian.gov.cn/）、龙岩市生态环境局（http://
sthjj.longyan.gov.cn/）等网站，发行人及其子公司新增报告期间的生产经营活动
符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，能够遵守
国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件的规定，新增报告期间
不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据龙岩市市场监督管理局、连城县市场监督管理局等出具的证明、发行人
的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司新增报
告期间能够遵守市场监督管理、产品质量方面的法律、行政法规，发行人及其子
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期间不存在因违反市场
监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（三）安全生产
根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核
查，发行人及其子公司新增报告期间不存在因违反安全生产监督管理规定而受到
行政处罚的情况。
十一、 发行人募集资金的运用
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人全资子公司安徽赛特已取
得环评批复及节能审查意见，安徽赛特已与安徽省合肥市肥西县自然资源和规划
局签署《国有建设用地使用权出让合同》，尚需缴纳土地出让金及相关款项并办
理土地使用权证。安徽赛特预计将于2022年9月完成相关土地出让手续，确保募
投项目顺利实施。
除上述变化外，补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十二、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公
司确认，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。最近三年内不存在损害投资者合法权益、
社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利影响的重大违法行为及行
政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长汪坤明、总经理严浪基不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
十三、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，本所律师认为，发行人的《募集说明书》引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见
书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请
本次发行并上市的主体资格；
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；
（三）《募集说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
（四）发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
泰和泰律师事务所
负责人： 经办律师：
程守太 许军利
殷庆莉
年 月 日
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