泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
中国四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech
Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话（Tel）：+86-028-86625656
邮编（Postcode）：610041
二〇二三年四月
7-3-1
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 6
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 6
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 11
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ........................................... 11
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 12
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 13
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 19
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 19
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 20
十六、 发行人的税务、政府补助 ........................................................................... 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产 ....................... 20
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 21
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 21
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................... 21
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 22
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................... 22
7-3-2
泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除非另有说明，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的部分简称作如下更新
或补充：
《2022年年度报告》 指 《福建赛特新材股份有限公司2022年年度报告》
新增报告期间 指 2022年7月至2022年12月
福建赛特新型建材科技有限公司（设立时的名称为
赛特建材 指
福建玖壹真空技术有限公司），系发行人子公司
经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议
《公司章程》 指 通过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福
建赛特新材股份有限公司章程》
《2022年度募集资金存放
《福建赛特新材股份有限公司2022年度募集资金
与实际使用情况的专项报 指
存放与实际使用情况的专项报告》
告》
《募集资金存放与使用情 《福建赛特新材股份有限公司募集资金存放与使
指
况鉴证报告》 用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0231号）
容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0021号《审
《审计报告》 指 计报告》、容诚审字[2022]361Z0164号《审计报告》、
容诚审字[2023]361Z0197号《审计报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0150号《内
部控制审计报告》、容诚审字[2022]361Z0166号《内
《内控报告》 指
部控制审计报告》、容诚审字[2023]361Z0198号《内
部控制审计报告》
《福建赛特新材股份有限公司2020年年度报告》
《年度报告》 指 《福建赛特新材股份有限公司2021年年度报告》
《福建赛特新材股份有限公司2022年年度报告》
报告期、近三年 指 2020年1月1日至2022年12月31日
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监
《注册管理办法》 指
督管理委员会令第206号）
7-3-3
泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
（2023）泰律意字（STXC）第03号
致：福建赛特新材股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公司（以
下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年6月21日出具了《泰和泰律师事务所关于
福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
（（2022）泰律意字（STXC）第01号，以下简称“《法律意见书》”）和《泰
和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》[（2022）泰律意字（STXC）第02号，以下简称“《律师
工作报告》”]。
根据上海证券交易所于2022年7月11日出具的《关于福建赛特新材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再
融资）〔2022〕151号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于2022年7
月29日出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（（2022）泰律意字（STXC）第
03号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
7-3-4
泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
鉴于发行人于2022年8月24日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股
份有限公司2022年半年度报告》，本所律师于2022年8月29日出具《泰和泰律师
事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（二）》（（2022）泰律意字（STXC）第04号，以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年9月20日出具《关于福建赛特新材股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》（以下简称“《上
市委问询问题》”），本所律师于2022年9月21日出具《泰和泰律师事务所关于
福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书（三）》（（2022）泰律意字（STXC）第05号，以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2022年9月22日经上海证
券交易所科创板上市委员会2022年第77次会议审议通过，中国证监会于2022年11
月4日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2722号），同意发行人本次发行的注册申
请，目前尚处于待发行阶段。
鉴于发行人于2023年4月15日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股
份有限公司2022年年度报告》，本所律师对发行人自2022年7月1日起至2022年12
月31日或自《补充法律意见书（二）》出具日至2022年12月31日（以下简称“补
充核查期间”）与本次发行相关的事项及重大变化进行核查，并在对发行人提供
的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具《泰和泰律师事务所关
于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（四）》”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分
割的部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中
的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
补充法律意见书文义另有所指除外。本补充法律意见书中合计数与各加数之和在
尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本补充法律意见书出具之日前已经发
生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定并基于以上声明出具本补充法律意见书。
一、 本次发行的批准和授权
经核查，补充核查期间，本次发行的批准和授权发生如下变化：
2022年9月22日，发行人本次发行获得上海证券交易所科创板上市委员会
2022年第77次会议审核通过。
2022年11月4日，中国证监会出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2722号），同
意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的内部批准和授权尚在有效
期内。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系依法设立、合法存续且股票在上海证券交易所上市交易的
股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，发行人仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人2022
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议
案，并明确了具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会等机构和制度，设置了技术研发中心、供应链中心、制造中心、
营销中心、人力行政中心、财务中心、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》《年度报告》及发行人出具的说明，发行人2020年度、
2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为93,351,630.52元和
113,570,902.91元、63,861,691.13元，平均三年可分配利润为90,261,408.19元，根
据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《论证分析报告》，参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的说明，本次发行的募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，改变募
集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行募集资金的用
途是投资赛特真空产业制造基地（一期）项目，不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4．根据本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注
册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三
款之规定。
5．根据发行人出具的书面确认、《2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》《企业信用报告》《审计报
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
告》并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》《年度报告》《论证分析报告》和发行人出具的说明，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、公
安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http
s://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监
会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.
gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管
信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/
supervision/measure/measure/index.html）、北京证券交易所网站之“纪律处分”
（https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）、中国检察网（https://w
ww.12309.gov.cn）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
5．根据《审计报告》《年度报告》和发行人出具的说明等资料，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
6．根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明等资料，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人最近三年财务会计报
告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规
定。
7．根据《审计报告》《2022年年度报告》和发行人出具的说明等资料，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项之规定。
8．根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告、
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检
索人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditc
hina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入
决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证
券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/s
upervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http:/
/www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、北京证券交易
所网站之“纪律处分”（https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）
等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（二）项的规定。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
10．根据发行人披露的公告及其控股股东、实际控制人出具的说明等资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11．根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明、发行人控股股
东、实际控制人出具的说明、个人信用报告、公安机关出具的个人无犯罪记录证
明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.
gov.cn）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之
规定。
12．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转换公司债券的情形。
13．根据《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》、公司提供的
项目备案文件和书面确认等资料，发行人本次发行的募集资金将用于投资赛特真
空产业制造基地（一期）项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于持有财
务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集
资金主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，本次募集资金投向符合有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十五条及第十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》规定的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立事项相关情况
未发生变化。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业务完整，具有直接面
向市场独立持续经营的能力。发行人仍具有独立性。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年3月31日
的发行人股东名册，截至2023年3月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持股数 持股比 持有有限售条件
序号 股东名称或姓名 股东性质
（股） 例（%） 股份数量（股）
1 汪坤明 境内自然人 31,720,000 39.65 0
2 汪美兰 境内自然人 6,579,900 8.22 0
3 汪洋 境内自然人 2,600,000 3.25 0
兴业银行股份有限公司—广
4 发稳鑫保本混合型证券投资 其他 2,333,187 2.92 0
基金
北京银行股份有限公司—广
5 其他 2,122,198 2.65 0
发盛锦混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司—鹏
6 华弘嘉灵活配置混合型证券 其他 1,657,042 2.07 0
投资基金
7 翁小英 境内自然人 1,600,000 2.00 0
8 楚晟旻 境内自然人 1,445,500 1.81 0
深圳通和私募证券投资基金 0
9 管理有限公司－通和宏观对 其他 1,020,000 1.28
冲一期私募投资基金
中国建设银行股份有限公司 0
10 －华泰柏瑞富利灵活配置混 其他 795,008 0.99
合型证券投资基金
截至2023年3月31日，汪坤明直接持有发行人3,172.00万股股份，持股比例为
39.65%，系发行人之控股股东、实际控制人。股东汪坤明与汪美兰系兄妹关系，
汪坤明与汪洋系父子关系。汪坤明、汪美兰、汪洋三人系一致行动人。除控股股
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
东、实际控制人外，汪美兰持有公司657.99万股股份，占公司总股本的8.22%，
为持有发行人5%以上股份的股东。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《2022年年度报告》、发行人公告文件，经本所律师核查，汪坤明为发
行人控股股东、实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，汪坤明为发行人控
股股东、实际控制人，且在新增报告期间没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，控股股东、
实际控制人汪坤明所持的发行人股份，除在公司首次公开发行股票并上市过程中
作出的公开承诺导致的股份锁定外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的主
要股东汪坤明、汪美兰所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2023年2月10日召开第
四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调
整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，将2022年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授
予价格由16.50元/股调整为16.05元/股，并确定以2023年2月10日为预留授予日，
以16.05元/股的授予价格向25名激励对象授予27.50万股限制性股票（其中财务总
监肖远斌获授限制性股票5.00万股）。独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意作废
2名离职激励对象已获授予但尚未归属的1.50万股限制性股票，并作废71名激励
对象（不含上述2名离职人员）已获授予但未满足首次授予第一个归属期归属条
件的26.20万股限制性股票，本次合计作废处理的限制性股票数量为27.70万股。
此外，该次会议还审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同
意以公司总股本8,000.00万股为基数，以公司资本公积向全体股东每10股转增4.5
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
股，合计转增3,600.00万股。本次转增后，公司总股本将增至11,600.00万股（最
终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。本次资本
公积转增股本方案尚需公司2022年度股东大会审议。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额未发生变动。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生产
和销售。根据《审计报告》《年度报告》、发行人的确认，2020年、2021年、2022
年 ， 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 515,670,915.97 元 、 700,913,831.74 元 、
633,949,716.80元，分别占发行人当期营业收入的99.90%、98.54%、99.41%。本
所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
（二）根据连城县市场监督管理局、连城县自然资源局、连城县人力资源和
社会保障局、连城县金融服务中心、国家税务总局连城县税务局、连城县消防救
援大队、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、龙岩市
市场监督管理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税
务局、厦门市集美区消防救援大队、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房
公积金中心、厦门市自然资源和规划局、厦门市住房保障和房屋管理局等政府主
管部门出具的证明，并经本所律师访谈连城县生态环境局，网络检索信用中国网
站、相关政府主管部门网站，发行人或其子公司、分公司新增报告期间未受到相
关政府主管部门的重大处罚；根据《审计报告》《年度报告》、发行人的《营业
执照》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的业务情况未发生其他变化。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的主要关联方及关联关系包括：
1．控股股东及实际控制人：汪坤明，持有发行人39.65%的股份、发行人董
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
事长。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东：汪美兰，持股比例为8.22%，且为
发行人控股股东、实际控制人汪坤明之妹、一致行动人、发行人董事。
3．与控股股东、实际控制人有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，
持股比例为3.25%，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子、一致行动人。
4．控股股东、实际控制人控制的其他企业：高特高材料、鹭特高。
5．发行人控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、维爱吉、赛特建材、安徽赛
特。
6．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
补充核查期间，发行人于2022年12月27日召开第四届董事会第二十五次会
议，聘任肖远斌为财务总监。肖远斌及其关系密切的家庭成员为发行人新增关联
方。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
8.报告期内的其他重要关联方为王雷、胡小媛、刘强、傅素英、吴松、菲尔
牡。除上述关联方外，报告期内的关联方还包括上述关联自然人及其关系密切的
家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易
根据《2022年年度报告》、发行人的确认等资料，并经本所律师核查，发行
人在新增报告期间的关联交易主要为向董事、监事和高级管理人员等关键管理人
员支付报酬，具体情况如下：
发行人于2022年7月至12月向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支
付报酬219.73万元。
十、 发行人的主要财产
根据发行人《2022年年度报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，
补充核查期间，除以下变化外，发行人及其子公司的主要财产未发生其他重大变
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
化。
（一）发行人专利
根据发行人的说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增
6项专利，其中发行人新增实用新型专利4项、赛特冷链新增实用新型专利1项，
维爱吉新增实用新型专利1项，具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式
实用 真空绝热板的下膜、真空绝 原始
1 发行人 ZL202220882064.9 2022.04.15
新型 热板和保温产品 取得
实用 用于真空绝热板的阻隔膜、 原始
2 发行人 ZL202220884263.3 2022.04.15
新型 真空绝热板和保温产品 取得
实用 原始
3 发行人 真空绝热板和保温产品 ZL202220880493.2 2022.04.15
新型 取得
实用 一种玻璃纤维气流成网装 原始
4 发行人 ZL202221815258.3 2022.7.14
新型 置 取得
赛特冷 实用 一种保温板、冷库和制冷设 原始
5 ZL202221419941.5 2022.06.08
链 新型 备 取得
实用 原始
6 维爱吉 门板 ZL202230459754.9 2022.7.19
新型 取得
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述新增专利，不存在
诉讼、纠纷、质押或其他权利不确定情况。
2022年7月15日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部向公司出具《无
效宣告请求受理通知书》，公司的实用新型专利“一种玻璃棉真空绝热板芯材在
线干法生产系统”（ZL202120987977.2）被提出无效宣告请求并已被受理。2023
年1月9日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部出具《无效宣告请求审查决
定》（第60201号），维持第202120987977.2号实用新型专利权有效。
（二）发行人拥有的出资、权益或股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司，即赛特冷链、
菲尔姆、维爱吉、赛特建材和安徽赛特，1家分公司，即集美分公司。补充核查
期间，赛特冷链、赛特建材的经营范围等发生变更，该两公司变更后的基本情况
如下：
（1）赛特冷链
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
公司名称 福建赛特冷链科技有限公司
统一社会信用代码 91350825565356151Q
住所 龙岩市连城县连城工业园区5幢
法定代表人 邱珏
注册资本 1,200.00万元
实收资本 1,200.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目:玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售;保
温材料销售;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料销售;
化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;合成材料制造（不含危险化学品）;
合成材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;制冷、空调设
备制造;制冷、空调设备销售;非食用冰生产;非食用冰销售;
仪器仪表销售;包装材料及制品销售;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;低温
经营范围
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出
口;技术进出口;集装箱制造;集装箱销售;集装箱维修;劳务
服务（不含劳务派遣）;包装服务;生产线管理服务;专业保
洁、清洗、消毒服务;模具制造;模具销售。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目:施工专业作业;城市配送运输服务（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
成立日期 2010年11月19日
（2）赛特建材
公司名称 福建赛特新型建材科技有限公司
统一社会信用代码 91350825MA33WHR400
住所 福建省龙岩市连城县莲峰镇姚坪村工业二路5号
法定代表人 严浪基
注册资本 1,000.00万元
实收资本 500.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危
险化学品）；泵及真空设备制造；纺织专用设备制造；节
能管理服务;建筑材料销售；保温材料销售;隔热和隔音材
经营范围
料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品制造；技术
玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；工程和技术研究和
试验发展；技术推广服务；技术进出口；货物进出口。（除
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2020年05月19日
（三）发行人主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明等资料并经本所律师核查，发行人及其子
公司拥有的主要生产经营设备均为生产、研发等经营所必须的设备和工具，现时
均由发行人及其子公司合法占有、使用。发行人及其子公司拥有的车辆均为其生
产经营所需，不存在权属争议。
（四）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司的租赁合同新增或变化如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 合同期限
号 （㎡）
芜湖安德智联科 安徽省芜湖市鸠江区清水 2022.10.01-
1 赛特新材 仓库 30.00
技有限公司 河路6号安得综合物流园 2023.09.30
安徽骏都物流供 安徽省合肥市经开区耕耘 2022.10.01-
2 赛特新材 仓库 100.00
应链有限公司 路49号 2023.09.30
武汉睿驰达货运 湖北省武汉市蔡甸区枫树 2022.09.01-
3 赛特新材 仓库 50.00
代理有限公司 1路湖北华汽2号 2023.08.31
厦门市集美区滨水北里22
厦门安居园博住 2022.12.10-
4 赛特新材 号叩叩公寓园博社区 住宅 580.11
房租赁有限公司 2023.12.09
22-2001-2011/1211
江苏省泰州市海陵区森园 2022.12.25-
5 赛特新材 毛仕菊 住宅 70.00
小区11幢403室 2023.12.24
安徽省合肥市肥西县金寨
安徽尔本智能科 2022.08.22-
6 安徽赛特 南路1081号湖畔创谷创业 办公 170.00
技有限公司 2023.8.21
园222号
安徽省合肥市肥西县上派
2022.08.18-
7 安徽赛特 汪春燕 名邦中央公馆 3号楼1901 住宅 117.16
2023.08.17
室
安徽省合肥市肥西县丽丰 2022.09.01-
8 安徽赛特 徐南芊 住宅 102.00
铂羽公馆A5栋903 2023.09.01
安徽省合肥市肥西县花岗
合肥群英房地产 2022.10.24-
9 安徽赛特 镇产城融合示范区荟萃园 住宅 78.00
代理有限公司 2023.10.23
15#1703
安徽省合肥市肥西县上派 2022.10.11-
10 安徽赛特 刘亮 住宅 127.00
镇置地栢悦湾22幢1704室 2023.10.10
厦门住房租赁发 厦门市灌口镇坑坪路 2022.4.1-
11 维爱吉 住宅 290.17
展有限公司 78-120号坑坪公寓 2023.8.31
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人的确认，上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，除第1、
5、7、8、10项提供租赁房屋的产权证明外，其余6项出租方不能提供所出租房屋
的产权证明等文件，根据发行人的说明，发行人或其子公司承租的房产主要用于
仓储、办公或员工的住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可替代性较强。若因租
赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人或其子公司可在较短的时间
内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人或其造成的直接经济损
失较小，亦不会对发行人或其子公司的正常经营活动产生重大不利影响。经本所
律师核查以及发行人或其子公司确认，发行人或其子公司自租赁上述房屋使用以
来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人或
其子公司的实际使用。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人或其子公司上述房屋租赁存在瑕疵，
但未出现导致发行人或其子公司的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状
态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质
性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增将对
其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
合同 合同金额
序号 合同相对方 合同名称 签署日期
主体 （万元）
维爱吉（厦门）科技有限责任公
福建晟隆合
司生产厂房及配套设施
1 维爱吉 建设工程有 19,100.00 2022.09.1
(2020JGO5-G)项目1#厂房、6#门
限公司
卫建设工程施工总承包合同
（二）合同主体及合同的履行
经核查，本所律师认为，以上合同均由发行人或其子公司与他方签署，不存
在合同主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效，合同履
行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产
经营及资产有不利影响的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意
见书披露的关联交易外，发行人与其股东等关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相关担保的情况。
（五）金额较大的其他应收应付款项
根据《2022年年度报告》《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，截
至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系应收退回
设备款、出口退税款、保证金、押金、销售服务费等，系发行人因正常开展业务
所发生，不存在纠纷。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见
书出具日，发行人公司章程的修改情况如下：
2022年8月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于
变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，针对发行人经营范围的变更对
《公司章程》相关条款进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修改已经按照法律、法
规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人新增报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
议议案、会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人新增
报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料和公告披露的文件，补充核查期间，发行人新增1名
高级管理人员（财务总监），具体情况如下：
2022年12月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于聘任财务总监的议案》，同意聘任肖远斌为发行人财务总监，任期自本次董事
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
经核查，本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变化履行了必要的法律
程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公
司执行的税种、税率情况及享受的税收优惠情况未发生重大变化，发行人及其子
公司不存在因违反税收相关法律法规而被有关主管部门处以重大行政处罚的情
形。
根据发行人《2022年年度报告》及其出具的说明等资料，并经本所律师核查，
新增报告期间，发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的说明、本所律师走访龙岩市连城生态环境局并经本所律师网络
检索福建省生态环境厅（http://sthjt.fujian.gov.cn/）、龙岩市生态环境局（http://
sthjj.longyan.gov.cn/）等网站，发行人及其子公司新增报告期间的生产经营活动
符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，能够遵守
国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件的规定，新增报告期间
不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
根据龙岩市市场监督管理局、连城县市场监督管理局等出具的证明、发行人
的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司新增报
告期间能够遵守市场监督管理、产品质量方面的法律、行政法规，发行人及其子
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期间不存在因违反市场
监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（三）安全生产
根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核
查，发行人及其子公司新增报告期间不存在因违反安全生产监督管理规定而受到
行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金的运用未发生变化。发行人全资子公司安徽赛特已取得募投项目
用地不动产权证书（证书编号：皖（2023）肥西县不动产权第0002770号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策
及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公
司确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其持有发行人5%以上股份的
股东、子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。最近三年
内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大
不利影响的重大违法行为及行政处罚。
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长汪坤明、总经理严浪基不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，本所律师认为，发行人的《募集说明书》引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见
书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请
本次发行并上市的主体资格；
（二）发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；
（三）《募集说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
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泰和泰律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签署页）
泰和泰律师事务所
负责人： 经办律师：
程守太 许军利
殷庆莉
年 月 日
7-3-23
