中国国际金融股份有限公司
                          关于凌云光技术股份有限公司
             使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
                                之专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股
份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
凌云光使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民
币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为
人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集
资金三方/四方监管协议。

二、 募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目
及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：


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                                                                           单位：万元
  序号                    项目名称                投资金额       募集资金拟投入金额
   1     工业人工智能太湖产业基地                   120,278.32              60,000.00
   2     工业人工智能算法与软件平台研发项目          29,381.13              29,000.00
   3     先进光学与计算成像研发项目                  21,267.93              21,000.00
   4     科技与发展储备资金                          40,000.00              40,000.00
                       合计                         210,927.38             150,000.00



三、 本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。由于募投
项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情
形。在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，合理、适度利用超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司
及股东获取更多回报。

    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用总额不超过人民币170,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，
资金可循环滚动使用。授权现金管理的资金到期后，本金和收益将及时归还至募集资金专
户。

    在利用超募资金及部分闲置募集资金实施现金管理的过程中，公司将视情况开立相应
的现金管理专用结算账户。如开立，相关账户仅用于超募资金及部分闲置募集资金现金管
理产品的结算，不存放非募集资金或作其他用途。

    （三）现金管理产品品种

    公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，使用超募资金及部分闲置募集资金购买
安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单等）。该等现金管理产品不得用于质押，公司不得使用上

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述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

    （四）现金管理实施方式

    经董事会审议通过后，在授权额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使现金管
理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集
资金用途。

    （六）现金管理收益

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于募投项目建设实
施，并于现金管理到期后归还至募集资金专户。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金投资
项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，利用超募资金及部分
闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理收益，为公
司股东谋取更多的投资回报。

五、现金管理风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    虽然投资产品都经过公司严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》


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的有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司财经管理部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作；及时分析和跟
踪投资产品的投向，并在投资期间与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运
作情况，公司将加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响资金
安全的风险因素，公司将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    4、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信
息披露义务。

六、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年7月8日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董
事就此事项发表了明确同意的意见。根据《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，
本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事已对该事项发表同意的独立意见：公司在不影响募投项目建设及保障投资资
金安全的前提下，使用超募资金及部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财
产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额
存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募
集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。

    （三）监事会审核意见

    公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司在保证在不影响募集资金投资项目实施、确

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保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币170,000万元（含本数）的超募资
金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类
产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有
利于提高募集资金的利用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的
正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司认为：本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理，已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》《募集
资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途情形，不影响募集资金计划的
正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用超募资
金及部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：



    _____________________   ____________________

          张军锋                李剑平




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                                年    月    日




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