中国国际金融股份有限公司

               关于凌云光技术股份有限公司使用

         募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款

            用于募集资金投资项目之专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技
术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对凌云光第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过的《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集资金
投资项目的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行
 股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币
 普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募
 集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67
 万元，募集资金净额为人民币180,528.33元。上述募集资金已全部到位，天健会计师
 事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，于2022年6月29日出
 具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金三方/四方监管协议。

    二、募集资金投资项目使用情况

    根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,
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公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元
 序号                  项目名称                      总投资额           使用募集资金投入金额
  1           工业人工智能太湖产业基地                     120,278.32                   60,000.00
  2      工业人工智能算法与软件平台研发项目                 29,381.13                   29,000.00
  3          先进光学与计算成像研发项目                     21,267.93                   21,000.00
  4              科技与发展储备资金                         40,000.00                   40,000.00
                       合计                                210,927.38                  150,000.00



       三、使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的情况

      （一）募投项目实施主体苏州凌云光工业智能技术有限公司的基本情况

         公司名称         苏州凌云光工业智能技术有限公司
         成立时间         2020年6月1日
         注册资本         30,000.00万元人民币
         实缴出资         3,000.00万元人民币
 注册地/主要生产经营地    苏州市吴中经济开发区双祺路6号
         股东构成         凌云光持股100.00%
                          主要经营为机器视觉的研发与生产，涉及视觉器件、可配置视觉系统
        主要业务情况      与智能视觉装备等全线产品的研发、生产与销售，为公司主营业务的
                          重要组成部分，是募投项目工业人工智能太湖产业基地的实施主体。
                          截至2021 年12 月31 日，苏州凌 云 光 工 业 智 能 技 术 有 限 公 司 总资产
最近一期经审计的主要
                          26,720.86万元、净资产3,696.74万元、净利润603.48万元。上述财务数据
    财务数据情况
                          已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。



      （二）使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款以实施募投项目

      根据公司首次公开发行并上市关于募投项目实施安排，工业人工智能太湖产业基
地项目由公司全资子公司苏州凌云光工业智能技术有限公司（简称“苏州光工业”）实施。
为顺利推进该募投项目的建设实施，公司拟使用募集资金27,000万元向苏州光工业缴纳
已认缴但尚未实缴的注册资本。同时，将向苏州光工业提供33,000万元无息借款用于募
投项目实施，借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，
可提前还款或到期续借。本次对子公司实缴出资及提供借款，将结合募投项目的进展情
况分批实施。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
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    四、本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款对公司的影响

   公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供无息借款系满足募投项目实施
需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

    五、本次实缴出资及提供无息借款后的募集资金的管理

   为确保募集资金使用安全，苏州光工业已开立募集资金存储专用账户，并与公司、
保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该募集
资金专户仅用于工业人工智能太湖产业基地项目的募集资金存储和使用，不得用作其他
用途。公司及子公司苏州光工业将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的要求规范使用
募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    六、本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款的审议程序及相关意见

    （一）履行的审议程序情况

     2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会
 议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集
 资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司苏州光工业实缴出资及
 提供无息借款实施募投项目。公司独立董事就此事项发表了明确同意的意见。根据
 《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，本次关于使用募集资金向子公司实
 缴出资及提供无息借款用于募集资金投资项目的事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

     公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司苏州凌云光工业智能技术有
 限公司缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本并提供无息借款用于募集资金投资项目，是
 基于募投项目的建设需要，有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金利用效
 率，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用
 途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
                                     3
 益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
 要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及
 《募集资金管理制度》等有关规定。

     综上，独立董事同意公司使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于实
 施募投项目。

    （三）监事会意见

     公司监事会认为，使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集资金
 投资项目事宜，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实
 施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的
 情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体
 股东的利益。

     综上，监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于实施
 募集资金投资项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：凌云光本次使用募集资金向子公司实缴出资及无息借款
用于实施募投项目事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章
程》《募集资金管理制度》的规定。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司实缴出资及提供借款用于
实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司向子公
司实缴出资及提供借款用于募集资金投资项目之专项核查意见》之盖章页）




    保荐代表人签名：



    _____________________ ____________________

          张军锋                  李剑平




                                                   中国国际金融股份有限公司


                                                             年      月   日




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